技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订、废止、新增部分治理制度的议案》；于同日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于废止<监事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况需要，公司对《公司章程》及相关配套制度进行了修订，将相关制度中“股东大会”修改为“股东会”，不设监事会，由董事会审计委员会全面承接监事会相关职权，删除关于监事会、监事的规定，同时废止《监事会议事规则》。在公司股东大会审议前述事项前，公司监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
2、公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律法规，新增部分治理制度。
3、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，因不涉及权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。
| 变更前 | 变更后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》和其他有关规定，制订《贵州泰永
长征技术股份有限公司章程》（以下简称“章程”
或“本章程”）。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订《贵
州泰永长征技术股份有限公司章程》（以下简称“章
程”或“本章程”）。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代
表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般经
营范围：配电开关控制设备研发；配电开关控制设
备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设
备制造；变压器、整流器和电感器制造；电机及其
控制系统研发；工业自动控制系统装置制造；工业
自动控制系统装置销售；充电桩销售；电动汽车基
础设施运营；电机制造；机械设备研发；机械电气
设备制造；机械电气设备销售；新能源原动设备制
造；新能源原动设备销售；新能源汽车换电设施销
售；电子元器件制造；电子产品销售；仪器仪表制
造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；安防
设备制造；安防设备销售；安全系统监控服务；电 | 第十五条 法律、法规、国务院决定规定禁止的不
得经营，法律、法规、国务院决定规定应当许可（审
批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。许可项目：建筑智能
化系统设计；输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验；建设工程施工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备
制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备
制造；变压器、整流器和电感器制造；电机及其控 |
| 力行业高效节能技术研发；建筑智能化系统设计；
软件开发、软件销售、软件外包服务；合同能源管
理；节能管理服务；光伏设备及元器件销售；太阳
能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；智能家庭消费设
备制造；智能家庭消费设备销售；智能控制系统集
成；工程管理服务；5G通信技术服务；承接总公司
工程建设业务；物联网技术研发；物联网技术服务；
人工智能行业应用系统集成服务；技术进出口（需
备案）；货物进出口（需备案）；以自有资金从事
投资活动；输电、供电、受电电力设施的安装、维
修和试验（后置许可）；建设工程施工（后置许可）。 | 制系统研发；工业自动控制系统装置制造；工业自
动控制系统装置销售；充电桩销售；电动汽车充电
基础设施运营；电机制造；机械设备研发；机械电
气设备制造；机械电气设备销售；新能源原动设备
制造；新能源原动设备销售；新能源汽车换电设施
销售；电子元器件制造；电子产品销售；仪器仪表
制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；安
防设备制造；安防设备销售；安全系统监控服务；
电力行业高效节能技术研发；软件开发；软件销售；
软件外包服务；合同能源管理；节能管理服务；光
伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费
设备销售；智能控制系统集成；工程管理服务；5G
通信技术服务；承接总公司工程建设业务；物联网
技术研发；物联网技术服务；人工智能行业应用系
统集成服务；技术进出口；货物进出口；以自有资
金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制前条所述有关材
料的，股东应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。
股东要求查阅、复制前条所述有关材料，应当遵循
以下要求：
1、股东应当向公司提供证明其持有公司股份的类别
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供；
2、连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东依据前条规定要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日
内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅公司的会计账簿、会计凭证，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及
其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用本条的规定。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。 | |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 |
| 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。 | 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
60
程的，股东有权自决议作出之日起 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 |
| | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免； |
| | （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容： |
| （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及电话号码。 | （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表
决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午3：00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定
征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违
反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有
关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 |
| 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%
及以上的公司，应当采用累积投票制。公司股东
大会选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票
制。
董事的提名方式和程序为：
（一）董事会和单独或合并持有公司已发行股份3%
以上的股东，有权提出新的董事候选人；
（二）单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股
东提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所
提候选人必备资料在股东大会召开前10日提交董事
会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法
规规定，通过审核后的被提名人由董事会通知股东
并提交股东大会选举。
（三）独立董事的选举根据《管理办法》提名。
监事的提名方式和程序为：
（一）由股东代表担任的监事，监事会和单独或合
并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提出新
的监事候选人；
（二）单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股
东提出新的监事候选人时，应将提名资格证明及所
提候选人必备资料在股东大会召开前10日提交监事
会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法
规规定，通过审核后的提名人由监事会通知股东并
提交股东大会选举；
（三）由职工代表担任的监事，由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
或更换。
股东大会表决实行累积投票者应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选
人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东
大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不
能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举
独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董
事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来
确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必
须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持股票总数的半数。如当选董事或者监事不足股东
大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够
票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或
者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制
只能有部分人士可以当选的，对该等得票相同的董
事或者监事候选人需要单独进行再次投票选举。 | 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上的公司，应当采用累积投票制。公司股东
会选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
公司非职工代表董事的提名方式和程序为：
（一）董事会和单独或合并持有公司已发行股份1%
以上的股东，有权提出新的董事候选人；
（二）独立董事由公司董事会、单独或合并持有公
司已发行股份1%以上的股东提名；
（三）董事会中的职工代表董事由职工代表大会选
举产生；
（四）股东提名非职工代表董事、独立董事候选人
时，应当在股东会召开10日前，将提名提案、提名
候选人的详细资料，候选人的声明或者承诺提交董
事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关
法规规定，通过审核后的被提名人由董事会通知股
东并提交股东会选举。
股东会表决实行累积投票者应执行以下原则：
（一）董事候选人可以多于股东会拟选人数，但每
位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事
人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票
数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举
独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董
事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后
的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出
席股东会的股东（包括股东代理人）所持股票总数
的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应
就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投
票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以
上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制
只能有部分人士可以当选的，对该等得票相同的董
事候选人需要单独进行再次投票选举。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，
董事任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 | 第一百条 非职工代表董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届
3
任期 年，董事任期届满，可连选连任。公司董事
会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提名非独立董事候选人，公司董事会、单独
或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以 |
| 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 | 提名独立董事候选人。职工代表董事由公司职工通
过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞
职生效或者任期届满后3年内仍然有效。但其对于
公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信
息，不以3年为限。 | 第一百〇五条 公司建立《董事及高级管理人员离
职管理办法》，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后3年内
仍然有效。但其对于公司商业秘密的保密义务直至
该秘密成为公开信息，不以3年为限。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。 |
| 第一百零六条 董事会由8名董事组成，其中3名
为独立董事。设董事长1人，可以设副董事长1人。 | 第一百一十一条 董事会由8名董事组成，其中1
3 1
名为职工代表董事，名为独立董事。设董事长 人，
可以设副董事长1人。 |
| | 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 |
| | 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 |
| | 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会设置战略与可持续发
展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， |
| | 激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。 | 第一百六十二条 公司实行《内部审计制度》，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司《内部审计制度》经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
| | 第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十九条
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
