| | （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 | （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 17 | 第二十六条 公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本
章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议通过即可实施。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十六条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 18 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 | 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 |
| | 的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 过公开的集中交易方式进行。 |
| 19 | 第二十八条 公司的股份可以依法转
让。
公司股票在深圳证券交易所主板上市交易；
公司股票被终止上市后，进入代办股份转让
系统继续交易。 | 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
公司股票在深圳证券交易所主板上市交易；公司股
票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交
易。 |
| 20 | 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。 |
| 21 | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在深
圳证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让；离职后半年内不得转让其所持
有的本公司股份；公司董事、监事、高级管
理人员在任期届满前离职的，应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后六个月内，继
续遵守上述限制性规定。 | 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后
半年内不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 22 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份百分之五以上的股
东，将其所持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者卖出后六个月内买入，由此所得收益由本
公司所有，本公司董事会应收回其所得收 | 第三十二条 公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 |
| | 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
…… | 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
…… |
| 23 | 第三十二条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利、承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 | 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利、承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 24 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠予或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 |
| | 第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。 |
| 25 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 26 | 新增 | 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 |
| | | 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 27 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合并持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八
十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 |
| | | 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 28 | 新增 | 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。 |
| 29 | 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 |
| 30 | 新增 | 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司
或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 |
| 31 | 新增 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定： |
| | | （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 32 | 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所 |
| | | 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。 |
| 33 | 新增 | 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 34 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百分 | 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换由非职工代表担任的董事，决定
有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准公司与关联人发生的成交金额超
过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值超过百分之五的关联交易（提供担保除外，关联 |
| | 之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议批准公司与关联人发生的成交
金额超过三千万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过百分之五的关联交易
（提供担保除外，关联人与关联交易的定
义、可豁免提交股东大会审议的情形按照
《深圳证券交易所股票上市规则》执行）；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 人与关联交易的定义、可豁免提交股东会审议的情
形按照《深圳证券交易所股票上市规则》执行）；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过
最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年
度股东会召开日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 |
| 35 | 第四十三条 公司提供财务资助属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
……
资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过百分之五十的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及公司关联人的，可以免于适用
前款规定。
…… | 第四十九条 公司提供财务资助属于下列情
形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
……
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前款规定。
…… |
| 36 | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足五人时； | 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一 |
| | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
三分之一时；
…… | 时；
…… |
| 37 | 第四十七条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或召集人确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开，公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 | 第五十三条 本公司召开股东会的地点为：公司住
所地或召集人确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还
将提供网络等方式为股东提供便利。 |
| 38 | 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 |
| 39 | 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定及时披露，并在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
…… | 第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
…… |
| 40 | 第五十条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 | 第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 |
| | 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 41 | 第五十一条 单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
…… | 第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
…… |
| 42 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司百分之
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东，可以在股东大会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范 |
| | 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 | 围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。 |
| 43 | 第五十六条 股东大会通知中未列明或不
符合本章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 第六十二条 股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 44 | 第五十七条 董事会决定不将股东大会提
案列入会议议程的，应当在该次股东大会上
进行解释和说明。
提出提案的股东对董事会不将其提案列入
股东大会会议议程的决定持有异议的，可以
按照本章程规定的程序要求召集临时股东
大会。 | 删除 |
| 45 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，也可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 | 第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 46 | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举 | 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 |
| | 事项的，股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
……
（三）披露持有公司股份数量；
（四）…… | 会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
……
（三）持有公司股份数量；
…… |
| 47 | 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。 | 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。 |
| 48 | 第六十五条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
| 49 | 第六十六条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，以及投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 | 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| | 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | |
| 50 | 第六十七条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 51 | 第六十九条 股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。 |
| 52 | 第七十条
……
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十五条
……
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 53 | 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 54 | 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 | 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
人员姓名； |
| | 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
…… | …… |
| 55 | 第七十六条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。 | 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 56 | 股东大会作出普通决议，应当由出席会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。 | 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席会议的股东所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 57 | 第七十九条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 58 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东大会 | 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改本章程及附件（包括股东会议事规则、
董事会议事规则）； |
| | 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司
形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
…… | （二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
…… |
| 59 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额在股东大会
会议上行使表决权，每一股份享有一票表决
权。但是，公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定买入公司有表决权的股份的，在买
入后的三十六个月内，对该超过规定比例部
分的股份不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
…… | 第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
…… |
| 60 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
得与董事、总经理和其他高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
| 61 | 第八十八条
…… | 第九十三条
…… |
| | （三）董事或者监事候选人根据得票多少的
顺序确定最后的当选人，但每位候选人的最
低得票数必须超过出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持股份总额的半数。 | （三）董事候选人根据得票多少的顺序确定最后的
当选人，但每位候选人的最低得票数必须超过出席
股东会的股东所持股份总额的半数。 |
| 62 | 第八十九条 除累积投票制外，股东大会对
所有列入议事日程的提案应当进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
…… | 第九十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
…… |
| 63 | 第九十条 股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第九十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行
修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。 |
| 64 | 第九十四条
……
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十九条
……
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 |
| 65 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 | 第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； |
| | 政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务，停止其履职。 |
| 66 | 第一百〇一条 公司独立董事应当具有五
年以上法律、经济、管理、会计、财务或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经验，
具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规及深圳证券交易所业务规则，并确保
有足够的时间和精力履行其职责。
下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员
及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然 | 删除 |
| | 人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
情形之一的人员；
（八）深圳证券交易所认定不具有独立性的
其他人员。
前款中，公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的与公司不构成关联关系的附
属企业；“直系亲属”是指配偶、父母、子
女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据
《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证
券交易所其他相关规定或者本章程规定需 | |
| | 提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交
易所认定的其他重大事项；“任职”是指担
任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 67 | 第一百〇二条 公司董事会不设职工代表
担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任，但独立董事的连
任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。 | 第一百〇六条 董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得
超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 68 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 | 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； |
| | 义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本
应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 69 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 | 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 |
| | 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见，保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；董事无法保证证券
发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露；公司不予披露的，董事可以直接申请披
露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 70 | 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百条及第一百 | 第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| | 零一条第二款规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。 | |
| 71 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，董事会应在两日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务，但存在不得被
提名担任上市公司董事情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
如因独立董事辞职导致公司董事会或其专
门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效，在辞
职生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有
关法律法规和本章程的规定继续履行职责，
但存在不得被提名担任上市公司董事情形
的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日
起六十日内完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
职报告之日辞任生效，公司应在两个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
董事辞任的，公司应当在辞任之日起六十日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法
规和本章程的规定。 |
| 72 | 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 | 第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 |
| | 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为
公开信息；其他忠实义务的持续期间不少于
一年。 | 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持
续期间不少于一年。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 73 | 新增 | 第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。 |
| | 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公
司财产为他人提供担保的，董事会应当建议
股东大会予以撤换；因此给公司造成损失
的，该董事应当承担赔偿责任。 | 第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 74 | 第一百一十条 公司不以任何形式为董事
纳税。 | 删除 |
| 75 | 第一百一十一条 本节有关董事义务和行
为的规定，适用于公司董事会秘书、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 删除 |
| 76 | 第一百一十二条 公司另行制定《独立董事
工作制度》。独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定及本章程和《独立董事工作制度》的规定
履行职责。 | 删除 |
| 77 | 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大 | 第一百一十五条 公司设董事会，对股东会负责。 |
| | 会负责。 | |
| 78 | 第一百一十四条 董事会由五名董事组成，
包括独立董事两名（其中至少包括一名会计
专业人士）。 | 第一百一十六条 董事会由九名董事组成，包括职
工董事一名、独立董事三名（其中至少包括一名会
计专业人士）。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。 |
| 79 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， | 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 |
| | 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程以及股东大会授予的其他职权。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事。审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。 | 的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
以及股东会授予的其他职权。 |
| 80 | 第一百一十七条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为本章程附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。
董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，
股东会批准。 |
| 81 | 第一百一十八条 公司发生的交易（提供担 | 第一百二十条 公司发生的交易（提供担保、提供 |
| | 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议批准：
……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。上述所称交易涉及的事项范
围、交易金额的计算标准、须履行的其他程
序等，按照《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定执行。上述交易事项，如已达到
本章程第四十四条规定的股东大会审议标
准，应在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
除本章程第四十一条第一款第（十六）项规
定的关联交易事项外，公司与关联自然人发
生的成交金额超过三十万元的交易（提供担
保除外），或者公司与关联法人（或者其他
组织）发生的成交金额超过三百万元且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%
的交易（提供担保除外），由董事会审议批
准。
除本章程第四十二条、第四十三条规定须提
交股东大会审议通过的事项之外的其他提
供担保、提供财务资助事项，由董事会审议
批准（资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过百分之五十的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，相关提供
财务资助事项免于适用）。董事会审议担保、
财务资助事项时，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 | 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议批准：
……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。上述所称交易涉及的事项范围、交易金额的
计算标准、须履行的其他程序等，按照《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定执行。上述交易
事项，如已达到本章程第四十九条规定的股东会审
议标准，应在董事会审议通过后提交股东会审议。
除本章程规定须提交股东会审议通过的关联交易
事项外，公司与关联自然人发生的成交金额超过三
十万元的交易（提供担保除外），或者公司与关联
法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万
元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
0.5%的交易（提供担保除外），由董事会审议批准。
除本章程规定须提交股东会审议通过的事项之外
的其他提供担保、提供财务资助事项，由董事会审
议批准（资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，相关提供财务资助事项免于适用）。
董事会审议担保、财务资助事项时，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意，并及时对外披
露。
…… |
| | 三分之二以上董事审议同意，并及时对外披
露。
…… | |
| 82 | 第一百一十九条 董事会设董事长一人，由
全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百二十一条 董事会设董事长一人，并由董事
长作为代表公司执行公司事务的董事，由全体董事
的过半数选举产生和罢免。 |
| 83 | 第一百二十一条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 | 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。 |
| 84 | 第一百二十二条 独立董事除具有《公司
法》和其他相关法律、法规、本章程赋予董
事的职权外，还可行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律法规、深圳证券交易所有关规定
以及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。 | 删除 |
| 85 | 第一百二十三条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议： | 删除 |
| | （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规
定以及本章程规定的其他事项。 | |
| 86 | 第一百二十四条 公司应当为独立董事履
行职责提供所必需的工作条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当两名或两名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳；
（二）公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存五年；
（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履
行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承担。 | 删除 |
| 87 | 新增 | 第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认 |
| | | 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。 |
| 88 | 新增 | 第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。 |
| | | 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易
所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定
或者本章程规定需提交股东会审议的事项，或者深
圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指
担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 89 | 新增 | 第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 90 | 新增 | 第一百三十九条 独立董事任期届满前，公司可以
依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务 |
| | | 的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百三十八条第一项或
者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解
除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合法律法规、本章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 91 | 新增 | 第一百四十条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。 |
| 92 | 新增 | 第一百四十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； |
| | | （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。 |
| 93 | 新增 | 第一百四十二条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 94 | 新增 | 第一百四十三条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一 |
| | | 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 95 | 第一百三十八条 本章程第一百条规定的
不得担任公司董事的情形，同时适用于董事
会秘书。 | 第一百四十五条 本章程第一百零五条规定的不
得担任公司董事的情形，同时适用于董事会秘书。 |
| 96 | 第一百三十九条 董事会秘书应当具备履
行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德。有下列情
形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政
处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；
（三）本公司现任监事；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。 | 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责
所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的
职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得
担任公司董事会秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评；
（三）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书
的其他情形。 |
| 97 | 新增 | 第一百五十条 公司不设监事会，不设监事。公司
董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。 |
| 98 | 新增 | 第一百五十一条 审计委员会成员为5名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 99 | 新增 | 第一百五十二条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议： |
| | | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 10
0 | 新增 | 第一百五十三条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 10
1 | 新增 | 第一百五十四条 公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 10
2 | 新增 | 第一百五十五条 提名委员会成员为3名，其中独
立董事2名，由独立董事担任召集人。 |
| 10
3 | 新增 | 第一百五十六条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议： |
| | | （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 10
4 | 新增 | 第一百五十七条 薪酬与考核委员会成员为3名，
其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。 |
| 10
5 | 新增 | 第一百五十八条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 10
6 | 新增 | 第一百五十九条 战略委员会由9名董事组成，其
中应至少包括3名独立董事。 |
| 10
7 | 新增 | 第一百六十条 战略委员会的主要职责权限包括：
（一）研究制定公司长期发展战略规划；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； |
| | | （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；
（五）以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 10
8 | 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董
事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百六十一条 公司设总经理一名，由董事长提
名，经董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 |
| 10
9 | 第一百四十四条 本章程第一百条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务
和第一百〇四条第（四）项、第（五）项、
第（六）项关于董事的勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 | 第一百六十二条 本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 |
| 11
0 | 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
……
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百六十五条 总经理对董事会负责，行使下列
职权：
……
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 11
1 | 第一百四十八条 总经理及其他高级管理
人员列席董事会会议，非董事高级管理人员
在董事会上没有表决权。 | 删除 |
| 11
2 | 第一百四十九条 总经理应当根据董事会
或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况，资金运
用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告 | 删除 |
| | 的真实性。
总经理的其他职权和总经理职权的具
体实施办法，由董事会根据公司的实际要求
另行作出规定。 | |
| 11
3 | 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、
福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利
益的问题时，应当事先听取工会和职工代表
大会的意见。 | 删除 |
| 11
4 | 第一百五十一条 总经理应制订总经理工
作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管
理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十六条 总经理应制订总经理工作细则，
报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 11
5 | 第一百五十二条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
定。 | 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 11
6 | 第一百五十四条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 |
| | | 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 11
7 | 第一百五十六条 本章程第一百条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。 | 删除 |
| 11
8 | 第一百五十七条 公司董事、高级管理人员
及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理
人员任职期间不得担任公司监事。 | 删除 |
| 11
9 | 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 12
0 | 第一百五十九条 监事每届任期三年。监事
任期届满，连选可以连任。股东担任的监事
由股东大会选举或更换，职工担任的监事由
公司职工民主选举产生或更换。 | 删除 |
| 12
1 | 第一百六十条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致
职工代表监事人数少于监事会成员的三分
之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。 | 删除 |
| 12
2 | 第一百六十一条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。 | 删除 |
| 12
3 | 第一百六十二条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。 | 删除 |
| 12 | 第一百六十三条 监事不得利用其关联关 | 删除 |
| 4 | 系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | |
| 12
5 | 第一百六十四条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 12
6 | 第一百六十五条 监事连续两次不能亲自
出席监事会会议的，视为不能履行职责，股
东大会或职工代表大会应当予以撤换。 | 删除 |
| 12
7 | 第一百六十六条 监事可以在任期届满以
前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的
规定，适用于监事。 | 删除 |
| 12
8 | 第一百六十七条 公司设监事会，由三名监
事组成。其中两名监事由股东代表担任，一
名监事由公司职工代表担任。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。 | 删除 |
| 12
9 | 第一百六十八条 监事会设监事会主席一
名，由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。 | 删除 |
| 13
0 | 第一百六十九条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司证券发行文件和
定期报告进行审核并提出书面审核意见；监
事应当签署书面确认意见，监事无法保证证
券发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认 | 删除 |
| | 意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，监事可以直接申请披
露；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、法规、章程或者股东大会决议的董事、
总经理和其他高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求其予以纠
正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、总经理和其他高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（九）法律、行政法规、部门规章、本章程
以及股东大会授予的其他职权。 | |
| 13
1 | 第一百七十条 监事会每六个月至少召开
一次会议。会议通知应当在会议召开十日以
前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监 | 删除 |
| | 事会会议应于召开三日以前发出书面通知；
但遇紧急事由时，可以口头、电话等方式随
时通知召开会议。 | |
| 13
2 | 第一百七十条 监事会每六个月至少召开
一次会议。会议通知应当在会议召开十日以
前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监
事会会议应于召开三日以前发出书面通知；
但遇紧急事由时，可以口头、电话等方式随
时通知召开会议。 | 删除 |
| 13
3 | 第一百七十一条 监事会会议通知包括以
下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。 | 删除 |
| 13
4 | 第一百七十二条 每一名监事有一票表决
权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
| 13
5 | 第一百七十三条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为本章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。 | 删除 |
| 13
6 | 第一百七十四条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事和记
录人应当在会议记录上签名。监事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书保存，保存期限为十年。 | 删除 |
| 13
7 | 第一百七十七条 公司应当在每个会计年
度结束之日起四个月内报送并披露年度报
告，在每个会计年度的上半年结束之日起两 | 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 |
| | 个月内报送并披露半年度报告，在每个会计
年度的前三个月、前九个月结束之日起一个
月内报送并披露季度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 | 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深
圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 13
8 | 第一百七十八条 除法定的会计账簿外，公
司不得另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十四条 除法定的会计账簿外，公司不另
立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
账户存储。 |
| 13
9 | 第一百七十九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 14
0 | 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的百分之
二十五。 | 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。 |
| 14
1 | 第一百八十二条 公司的利润分配政策为：
…… | 第一百七十八条 公司的利润分配政策为：
…… |
| | （七）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，确需调整利润分配政策的，应以
股东权益保护为出发点，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会、深圳证券交易所
及本章程的有关规定；有关调整利润分配政
策的议案，应由监事会发表意见，经董事会
审议后提交股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司
应当提供网络投票等方式以方便股东参与
股东大会表决。
…… | （七）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会、深圳证券交易所及本章程的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案，经董事会审议后提交股
东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的
2/3以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方
便股东参与股东会表决。
…… |
| 14
2 | 第一百八十三条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 | 第一百七十九条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
| 14
3 | 第一百八十四条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委
员会报告工作。 | 第一百八十条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。 |
| 14
4 | 新增 | 第一百八十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 14 | 新增 | 第一百八十二条 公司内部控制评价的具体组织 |
| 5 | | 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 14
6 | 新增 | 第一百八十三条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 14
7 | 新增 | 第一百八十四条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 14
8 | 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 |
| 14
9 | 第一百八十九条 经公司聘用的会计师事
务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，
并有权要求公司的董事、总经理或者其他高
级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履
行职务所必需的子公司或附属企业的资料
和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的
通知或者与股东大会有关的其他信息，在股
东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师
事务所的事宜发言。 | 删除 |
| 15
0 | 第一百九十三条 公司召开股东大会的会
议通知，以公告、专人送达、邮寄、传真或
电子邮件方式进行。 | 第一百九十二条 公司召开股东会的会议通知，以
公告进行。 |
| 15
1 | 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 | 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| | 不因此无效。 | |
| 15
2 | 新增 | 第一百九十八条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 |
| 15
3 | 第一百九十九条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表和财产
清单。公司应当自股东大会作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在符
合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券
交易所网站上公告。 | 第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证
券交易所网站上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 15
4 | 第二百条 债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 第二百条 债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 15
5 | 第二百〇一条 公司合并后，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 | 第二百〇一条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 |
| 15
6 | 第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的
分割。公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自股东大会作出分立决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证
券交易所网站上公告。 | 第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳
证券交易所网站上或者国家企业信用信息公示系
统公告。 |
| 15
7 | 第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东大会作出减少注册资本决 | 第二百〇四条 公司减少注册资本，将编制资产负
债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日 |
| | 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳
证券交易所网站 上公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规
定条件的媒体和深圳证券交易所网站上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
| 15
8 | 新增 | 第二百〇五条 公司依照本章程第一百七十六条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二
百〇四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会
规定条件的媒体和深圳证券交易所网站上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。 |
| 15
9 | 新增 | 第二百〇六条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 |
| 16
0 | 新增 | 第二百〇七条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东 |
| | | 会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 16
1 | 第二百〇六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | 第二百〇九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 16
2 | 第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 | 第二百一十条 公司有本章程第二百〇八条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 |
| 16
3 | 第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起十五日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
公司因本章程第二百〇六条第（三）项规定 | 第二百一十一条 公司因本章程第二百〇八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 而解散的，清算工作由合并或者分立各方当
事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 | |
| 16
4 | 第二百一十条 清算组在清算期间行使下
列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职
权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 16
5 | 第二百一十一条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在符合
中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交
易所网站上公告。 | 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在符合中国证监会规
定条件的媒体和深圳证券交易所网站上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在
申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 16
6 | 第二百一十二条 债权人应当自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 删除 |
| 16
7 | 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 | 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 |
| | 照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 |
| 16
8 | 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 16
9 | 第二百一十五条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 17
0 | 第二百一十六条 清算组人员应当忠于职
守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。清算组人员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第二百一十七条 清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 17
1 | 第二百一十八条 公司不对本章程第二十
八条第二款进行任何修改。 | 第二百一十九条 公司不对本章程第二十九条第
二款进行任何修改。 |
| 17
2 | 第二百一十九条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； | 第二百二十条 有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的； |
| | （三）股东大会决定修改章程。 | （三）股东会决定修改章程的。 |
| 17
3 | 第二百二十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额百分之五十以上的股东；持有股份
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 第二百二十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 |
| 17
4 | 第二百三十二条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 第二百三十三条 本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则。 |
