装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
为满足公司发展需求，结合公司实际经营情况，公司拟将注册地址由“黄石经济技术开发区黄金山工业新区金山大道398号”变更为“湖北省黄石市大冶市金山街道鹏程大道98号”。
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
| 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十三条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股
份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并
（三）用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并
（三）用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股 | 第二十六条 公司收购本公司股 |
| 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的应当通过公开的
集中交易方式进行。 | 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十三条规定第（三）
项、第（五）项、（六）项情形收购本
公司股份的经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(一)项规定
收购的本公司股份，应当自收购之日起
十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
形的，应当在六个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 | 第二十七条 公司因本章程第二
十五条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议。公司依照第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议通过后实施。
公司依照第二十五条规定收购本
公司股份后，属于第(一)项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第
(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过公司
已发行股份总数的10%，并应当在三年
内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依
法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依
法转让。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起1年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 | 第三十条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公 |
| 当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 | 司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份5%以
上的股东，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有5%以上股份的，卖出该股票
不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 第三十一条 公司董事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带 |
| | 责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第三十条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有的股份种类享有权利、
承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有的股份类别享
有权利、承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会做出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司 | 第三十四条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购 |
| 收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复
制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董
事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履 |
| | 行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或 | 第三十八条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 |
| 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》的相
关规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。公
司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形 | 第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形 |
| 外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | 外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十八条 持有公司5%以上
有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司做出书面报告。 | 删除 |
| 第三十九条 公司的控股股东、
实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东及实际控制人不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和
公司其他股东的合法权益，不得利用其 | 删除 |
| 控制地位损害公司和公司其他股东的
利益。 | |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等 |
| | 任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： | 第四十六条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构， |
| （一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一
条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部 | 依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条
规定的担保和财务资助事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十一）与关联人发生的交易金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上且超过3,000
万元的交易；
（十二）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决 |
| 门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | 定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,达到或超过公司最近
一期经审计净资产50%以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的50%
且绝对金额超过5000万元。
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
（七）法律、行政法规要求的其他
须由股东大会批准的对外担保事项。
股东大会审议前款第（四）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股 | 第四十七条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的50%
且绝对金额超过5,000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保和财务资助；
（七）法律、行政法规要求的其他
须由股东会批准的对外担保事项。
股东会审议前款第（四）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得 |
| 东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。 | 参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
股东会、董事会审批对外担保的权
限和违反审批权限、审议程序的，按公
司融资与对外担保管理办法进行追责。
公司下列财务资助行为，须经股东
会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）本所或者公司章程规定的其
他情形。
公司资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公
司，免于适用前款规定。 |
| 新增 | 第四十八条 公司发生的交易事
项（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，须经股东会审议通
过：
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据； |
| | （二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元；
（五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 |
| 第四十二条 股东大会分为年度
股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，并应于上一会计年度
结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起2个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达到实收
股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 | 第四十九条 股东会分为年度股
东会和临时股东会。年度股东会每年召
开一次，并应于上一会计年度结束后的
6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达到实收
股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时； |
| 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大
会的地点为：本公司主要经营地会议
室。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络方式或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的
地点为：本公司主要经营地会议室。
股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络方式或其他
方式为股东参加股东会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题
出具的法律意见。 | 第五十一条 公司召开股东会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题
出具的法律意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十六条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事 | 第五十二条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立 |
| 会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。 | 董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会有权向
董事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有
10%
公司 以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据 | 第五十四条 单独或者合计持有
10%
公司 以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 |
| 法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向证 | 第五十五条 审计委员会或股东
决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向证 |
| 券交易所提交有关证明材料。 | 券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应该提供相应的股
东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或
股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东
自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十三条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司3%以上股份的股东有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后两日内发出股
东大会补充通知，并附临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，
董事会、审计委员会以及单独或者合并
持有公司1%以上股份的股东有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包 | 第六十一条 股东会的通知包括 |
| 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明，全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。 | 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明，全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资 | 第六十二条 股东会拟讨论董事
举事项的，股东会通知中将充分披
董事候选人的详细资料，至少包括 |
| 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个工作
日通知并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知
后，无正当理由，股东会不应延期或取
消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少2个工作日
公告并说明原因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
表人委托的代理人出席会议。法定代表
出席会议的，应出示本人身份证、能证
其具有法定代表人资格的有效证明；委
代理人出席会议的，代理人应出示本人
份证、法人股东单位的法定代表人依法 | 第六十六条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
表人委托的代理人出席会议。法定代表
出席会议的，应出示本人身份证、能证
其具有法定代表人资格的有效证明；代
人出席会议的，代理人应出示本人身份
法人股东单位的法定代表人依法出具的 |
| 具的书面授权委托书。 | 面授权委托书。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第六十七条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十二条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十三条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 |
| 第六十四条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）
身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，
本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人
员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、
高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由过半数董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由过半数监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第六十八条 公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审 | 第七十三条 公司制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的 |
| 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第六十九条 在年度股东大会
上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，
董事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓 | 第七十七条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议
的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
名； |
| 名；
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 | （七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席或
列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为10年。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十六条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； | 第八十二条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； |
| （二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
在股东大会对关联交易事项审议
完毕且进行表决前，关联股东应向会议
主持人提出回避申请并由会议主持人
向大会宣布。在对关联交易事项进行表
决时，关联股东不得就该事项进行投
票，并且由出席会议的监事予以监督。
在股东大会对关联交易事项审议完毕
且进行表决前，出席会议的非关联股东
（包括代理人）、出席会议监事有权向
会议主持人提出关联股东回避该项表
决的要求并说明理由，被要求回避的关
联股东对回避要求无异议的，在该项表 | 第八十四条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情
况。 |
| 决时不得进行投票；如被要求回避的股
东认为其不是关联股东不需履行回避
程序的，应向股东大会说明理由，被要
求回避的股东被确定为关联股东的，在
该项表决时不得进行投票。如有上述情
形的，股东大会会议记录人员应在会议
记录中详细记录上述情形。 | |
| 第八十条 公司应保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代化信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十一条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东提供候选董事、监事
的简历和基本情况。 | 第八十六条 董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
股东会选举两名以上董事时，应当
采用累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
累积投票制是指股东会选举董事 |
| | 时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案
时，不对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案
时，不会对提案进行修改，若变更，则
应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东会上进行表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会的现场结
束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况
与结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第九十二条 股东会的现场结束
时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况与
结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 第九十三条 股东大会通过有
关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间在会议作出决议之日立
即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董
事选举提案的，新任董事就任时间自股
东会作出有关董事选举决议之日起计
算，至该届董事会任期届满之日为止。 |
| 第五章 董事会 | |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十五条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、 | 第九十九条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业 |
| 企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担
任上市公司董事、监事、高级管理人员
的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定
为不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事每届任期三年。董
事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 | 第一百条 非职工代表董事由股
东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期三年，任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 |
| 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由公司高级管理人员兼
任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 | 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由公司高级管理人员兼
任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
当公司职工人数达到三百人以上
时，董事会成员中应当有公司职工代表
一人。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易； | 第一百〇一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己 |
| （六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 | 第一百〇二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。 |
| 为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届
满前提出辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司将在两个交易日
内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞任自辞职
报告送达董事会时生效：
（一）董事辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）需要设置职工代表董事的情
况下，职工代表董事辞任导致董事会成
员中缺少职工代表；
（三）审计委员会成员辞任导致审 |
| | 计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（四）独立董事辞任导致公司董事
会或其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或公司章程规定或
独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下
任董事填补因其辞任产生的空缺后方
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟
辞任董事仍应当按照有关法律、行政法
规和公司章程的规定继续履行职责。
出现本条第二款情形的，公司应当
在六十日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和公司
章程的规定。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除。董事对公司商业
秘密保密的义务在其任期结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除。董事对公司商业秘密保密的义务
在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。 |
| 新增 | 第一百〇六条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。无正 |
| | 当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。 | 删除 |
| 第一百〇五条 公司设董事会，对
股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由9名董事
组成；设董事长1人。董事长由公司董
事担任，由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
董事会可以设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会，并制定相应
的工作细则。 | 第一百〇九条 公司设董事会，董
事会由9名董事组成；设董事长1人。
董事长由公司董事担任，由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职
权：
（一）负责召集股东大会，并向股
东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 | 第一百一十条 董事会行使下列职
权：
（一）负责召集股东会，并向股东
会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案 |
| 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册
资本、发行股票、债券或其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）根据董事长的提名聘任或
者解聘公司总经理、董事会秘书，根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理
制度；
（十二） 制订本章程的修改方
案；
（十三） 管理公司信息披露事
项；
（十四） 向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工 | 和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的
设置；
（九）根据董事长的提名决定聘
任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监及其他高级管理人
员，并决定高级管理人员的报酬事项和
奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方
案；
（十二） 管理公司信息披露事
项；
（十三） 向股东会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门 |
| 作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。 | 规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。 | 第一百一十三条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
未达到股东会审议标准的担保事
项和财务资助事项，应由董事会审议批
准。董事会审议对外担保事项和财务资
助事项时，应当取得出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。
公司与关联人发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到以下标准
之一的，应当经全体独立董事过半数同
意后提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金
额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额
超过300万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司发生的非关联交易事项（提供
担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，须经董事会审议通过（下述
指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算）： |
| | （一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元；
（五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元。
金额超过500万元的对外捐赠事项
应当经董事会审议并披露，未达到董事
会审议标准的对外捐赠事项由董事长
决定实施。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事
长1人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十二条 董事长行使下
列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 | 第一百一十四条 董事长行使下
列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董 |
| 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。 | 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开10日以前书面通知全体董事和
监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事会
审议公司因《公司章程》第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份事项应有三
分之二以上的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。但是应由董事会批准的对外担保
事项，必须经出席董事会的2/3以上董
事同意并经全体董事的过半数通过方
可做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票
制。 | 第一百二十条 除本章程另有规定
外，董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行，董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票
制。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关 | 第一百二十一条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或者个人 |
| 系的,不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 有关联关系的，该董事应当及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关
联董事人数不足3人的，应当将该事项
提交股东会审议。 |
| 第一百二十一条 董事会会议，
应当由董事本人亲自出席。董事应以认
真负责的态度出席董事会，对所议事项
发表明确意见。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十三条 董事会会议，
应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或者盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立董 |
| | 事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员； |
| | （八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程 |
| | 规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。 |
| | 独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主 |
| | 持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成
员为三名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事二名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总
监；
（四）因会计准则变更以外的原因 |
| | 作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司董事会可
以根据需要设置战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十八条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议： |
| | （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
公司未在董事会中设置提名委员
会的，由独立董事专门会议履行上述职
责。 |
| 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 |
| | 事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
公司未在董事会中设置薪酬与考
核委员会的，由独立董事专门会议履行
上述职责。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十四条 公司设总经理
一名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理一
名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘
任或解聘。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十
五条规定的不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条第（四）项、第（五）
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不
得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 | 第一百四十二条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百二十八条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理 | 第一百四十四条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理 |
| 工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设
置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董
事会聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程和董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总
经理在董事会上没有表决权。 | 工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设
置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董
事会聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程和董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十条 总经理工作细则包
括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 第一百四十六条 总经理工作细
则包括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 |
| 第一百三十一条 总经理可以在 | 第一百四十七条 总经理可以在 |
| 任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司
之间的劳务合同规定。 | 任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司
之间的劳动或劳务合同规定。 |
| 第一百三十二条 副总经理由总
经理提名，经董事会聘任或解聘。副总
经理协助总经理工作，并根据总经理的
授权履行相关职权。在总经理不能履行
职务时，由副总经理代为履行总经理职
务。 | 第一百四十八条 副总经理由总
经理提名，由董事会决定聘任或解聘。
副总经理协助总经理工作，并根据总经
理的授权履行相关职权。在总经理不能
履行职务时，由副总经理代为履行总经
理职务。 |
| 第一百三十三条 公司设董事会
秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
第一百三十四条 董事会秘书应
当具有必备的专业知识和经验，由董事
会委任，对董事会负责。董事会秘书应
遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
第一百三十五条 董事会秘书应
当由公司董事、总经理、副总经理或财
务总监担任。 | 第一百四十九条 公司设董事会
秘书,负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当由公司董事、总经
理、副总经理或财务总监担任。 |
| 第一百三十六条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公 | 第一百五十条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担 |
| 众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 | 赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审
计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 |
| 第一百五十二条 公司在每一会
计年度结束之日起4个月内编制年度财
务会计报告。在每一会计年度前6个月
结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会
计报告，在每一会计年度前3个月和前
9个月结束之日起的1个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会
计年度结束之日起四个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起两个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十四条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 | 第一百五十五条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 |
| 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。 | 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百五十五条 公司持有的本
公司股份不参与分配利润。公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 第一百五十六条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配
预案由董事会提出，并经股东大会审议
通过后实施，年度利润分配预案应对留
存的未分配利润使用计划进行说明；发
放股票股利的，还应当对发放股票股利
的合理性、可行性进行说明。 | 删除 |
| 第一百五十六条 公司实施积极
的利润分配政策，其中，现金股利政策
目标为【剩余股利】。公司重视对股东
的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展。公司实施利润分配，应当遵循以
下规定：
…… | 第一百五十六条 公司实施积极
的利润分配政策，其中，现金股利政策
目标为【剩余股利】。公司重视对股东
的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展。公司实施利润分配，应当遵循以
下规定：
……
（六）当公司出现下列情形时，可
以不进行利润分配：
1、在公司当年未实现盈利；
2、累计未分配利润为负数；
3、最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见
4、资产负债率高于【70】%；
5、经营性现金流为【负数】；
6、公司未来12个月内存在重大投
资计划或重大现金支出，重大投资计划
或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过5,000万元；（2）公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的30%。上述大投
资计划或重大现金支出，应当经董事会
审议通过后，报股东会批准。
…… |
| 第一百五十八条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，或公司董
事会根据年度股东大会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 | 第一百五十八条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 |
| 第一百五十九条 当公司出现下
列情形时，可以不进行利润分配：
1、在公司当年未实现盈利；
2、累计未分配利润为负数；
3、最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见
4、资产负债率高于【70】%；
5、经营性现金流为【负数】；
6、公司未来12个月内存在重大投
资计划或重大现金支出，重大投资计划
或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过5,000万元；（2）公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的30%。上述大投
资计划或重大现金支出，应当经董事会
审议通过后，报股东大会批准。 | 删除 |
| 第一百六十条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务 | 第一百五十九条 公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导体 |
| 收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | 制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十一条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 新增 | 第一百六十二条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十四条 审计委员会参 |
| | 与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十二条 公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计，净资产验证及
其他相关咨询服务等业务，聘期1年，
可以续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计，净资产验证及其他相关咨
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十三条 公司聘用会计
师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解
聘会计师事务所必须由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百七十一条 公司召开监事
会的会议通知，以直接送达、传真、电
子邮件或其他方式进行。但对于因紧急
事由而召开的监事会临时会议，本章程
另有规定的除外。 | 删除 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 |
| 新增 | 第一百七十八条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十六条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在报纸上公告。债权人自 | 第一百七十九条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在报纸上或者国家企业信 |
| 接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十八条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在中国证监会指定或者公司注册地工
商行政管理机关指定的报纸上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 第一百八十条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在中国证监会指定或者公司注册
地工商行政管理机关指定的报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第一百八十三条 公司减少注册
资本时，将编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起10日内通知债权人，
30
并于 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| 新增 | 第一百八十四条 公司依照本章
程第一百五十六条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 |
| | 的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十三条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起30日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本50%前，不得分
配利润。 |
| 新增 | 第一百八十五条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十二条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散； | 第一百八十八条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散； |
| （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十三条 公司有本章程
第一百八十二条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程
第一百八十八条第（一）项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十四条 公司因本章程
第一百八十二条第（一）、（二）、（四）、
（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起十五日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十条 公司因本章程第一
百八十八条第（一）、（二）、（四）
（五）项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起15日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承 |
| | 担赔偿责任。 |
| 第一百八十五条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | 第一百九十一条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 第一百八十六条 清算组应当自
10
成立之日起 日内通知债权人，并于
60日内在中国证监会指定或者公司注
册地工商行政管理机关指定的报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起
45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第一百九十二条 清算组应当自
10
成立之日起 日内通知债权人，并于
60日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 第一百八十八条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单 | 第一百九十四条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单 |
| 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
| 第一百八十九条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 |
| 第十二章 附 则 | 第十一章 附 则 |
| 第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的 | 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超
过50%，但其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支 |
| 人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 | 配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十七条 董事会可依照
章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。 | 第二百〇三条 董事会可依照章程
的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十八条 本章程以中文
书写。其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在黄石市工商行
政管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。 | 第二百〇四条 本章程以中文书
写。其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在黄石市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 |
| 第一百九十九条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 第二百〇五条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”、“超过”、“过”不含本数。 |
| 第二百〇一条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。 | 第二百〇七条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变，因增加或删除了部分条款，《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订内容进行了相应顺延。该事项尚须提交公司股东会审议，并提请股东会授权经营管理层负责办理工商变更登记及章程备案等具体事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准生效内容为准。（未完）
