日月股份(603218):日月重工股份有限公司董事会议事规则（2025年8月修订）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条为了进一步规范日月重工股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》以及《日月重工股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），特制定本规则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人。 公司可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第二章 董事 第四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。本公司董事会中职工代表担任董事的名额为1人。 第六条股东会在选举董事时可以实行累积投票制，公司实行累积投票制时应在《公司章程》中列明或由董事会另行制定制度，并在股东会选举董事时向股东说明累积投票制的操作。 第七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第八条董事提名的方式和程序为： 公司董事会单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人；公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第十条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十二条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第十五条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 董事会职权 第十七条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十八条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十九条董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下： （一）决定公司下列重大交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，单项金额在公司最近一期经审计的合并会计报表总资产30%之内的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资，以及一年内购买、出售重大资产或担保金额未超过公司最近一期经审计的资产总额30%的事项由董事会决定。但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东会批准； 2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，或绝对金额在5000万元以下； 3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或绝对金额在500万元以下的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下，或绝对金额在5000万元以下的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或绝对金额在500万元以下的。 在必要、合理且符合有关法律法规、规章制度规定的情况下，为加强公司运营管理效率，董事会可通过决议形式将其中部分交易投资事项的决策权限明确并有限授予公司董事长或总经理行使。 （二）对于公司资产抵押、质押达到下列标准的，董事会具有审议单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外担保权限： 1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过70%的被担保方；2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的50%；3、公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近一期经审计总资产的30%；4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，未超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额未超过5000万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）委托理财以及债务性融资等相关事项董事会具有单次委托理财不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外投资权限； 公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 (四)除《公司章程》第四十二条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 （五）与关联自然人发生的金额在30—300万元（不含300万元）之间的关联交易；与关联法人单笔或累计标的在300万—3000万元（不含3000万元）之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%-5%（不含5%）之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事认为应当提交董事会审核的。 （六）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项。 （七）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东会审议通过之标准的关联交易事项。 前款第（一）—（四）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第二十条上述除由股东会、董事会审议批准的交易事项由董事会授权公司经营层决定。 公司董事会应组织经理层制定公司各项内部控制制度，属于公司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东会职权的还须提交股东会审议批准。 第四章 董事会会议 第二十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。其中，定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第二十二条有下列情形的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）1/2以上独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开的； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第二十三条按照第二十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于法律、法规、规范性文件、《公司章程》及有关文件规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第二十四条董事会由董事长负责召集并主持。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第二十五条董事长自接到召开董事会临时会议的提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第二十六条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将会议通知送达或以电子邮件等其他方式告知全体董事、监事、总经理以及董事会邀请与会的其他人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第二十七条董事会召开临时董事会会议应当于会议召开3日前以书面方式通知全体董事。 需要尽快召开董事会的，情况紧急时可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十八条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开三日前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前事先获得与会董事的认可并做好相应记录。 第三十条各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知会议联系人是否参加会议。以电话、口头方式通知的，在会议召开前还需取得通知对象的确认回执。 第三十一条在送达会议通知的同时或者至少在董事会会议召开3日前，董事会办公室应向全体董事及其他与会人员提交与董事会会议审议事项相关资料、信息和数据，以保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。 第三十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第三十三条董事签署的委托书应当在开会前送达董事会办公室，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事会办公室工作人员在会议开始前将董事受托情况报告会议主持人，由会议主持人在会议开始时向到会人员宣布。 第三十四条董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以现场方式召开的，董事会会议设签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签，受托董事可在签到簿上列明受托情况。会议签到簿和会议其他材料一并存档保管。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内公司实际收到传真、信函或者电子邮件等有效表决票或者事后提交的曾参加会议的书面确认函的董事均应计入出席会议的董事人数。 第三十五条董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 第三十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第三十七条主持人应按预定时间宣布开会。如遇重大突发事件或特殊情况，不能按预定时间开会时，主持人可在预定时间之后宣布开会并说明原因。 主持人宣布开会后，首先由董事长宣读会议召集或提议、会议通知发布与送达、出席或列席的董事及其他人员、董事授权委托等事项。主持人确认后，按会议议程组织召开会议。 第三十八条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或董事长指定的董事作主题中心发言，说明议题的主要内容、背景信息、提案人的主导意见。 对重大投资项目或重大决策事项应事先聘请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。 第三十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第四十条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。 每项议案由报告人宣读或说明后，主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事、其他与会人员阻止会议正常进行的或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第四十一条总经理未兼任董事的应当列席董事会会议，并回答董事的提问或质询。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 除《公司法》规定应列席董事会会议的总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避审议。 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。 第四十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会议召开前向会议召集人、总经理和其他高级管理人、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四十三条出席会议的人员应对会议不宜公开的内容严格保密，不得泄露。 第四十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票。 董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十五条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四十六条与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集董事的表决票，并在董事会秘书和独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十七条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规及《公司章程》规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保和财务资助事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第四十八条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 第四十九条董事会会议需要就公司的利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第五十条出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东会审议。 第五十一条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第五十二条提案未获得通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。 第五十三条1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，可提请主持人暂缓对该议题进行表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议时应满足的条件提出明确要求。 第五十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事和记录人员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。 第五十五条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第五十六条董事会会议应当由董事会办公室工作人员负责记录。 出席会议的董事和记录员都应在记录上签名。 除会议记录外，董事会办公室工作人员可以就会议的召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第五十七条出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第五十八条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会决议，可以视需要进行全程录音。录音资料与会议资料一并保存。 第五十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录和决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，也有权要求在记录上对其在会议上的发言作出其它说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按照前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第六十条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六十一条董事会会议档案包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音或视频资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会办公室负责保管。 董事会会议档案由董事会办公室作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第六十二条董事会决议由董事长负责组织执行，须由董事会执行的事项由董事长交各董事具体实施，须由经理层执行的事项由董事长监督总经理落实、部署。 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的情形时，可要求和督促负责董事或总经理予以纠正，必要时可提请董事会追究执行人的责任。 第六十三条在董事会决议时保留不同意见或持反对意见的董事应服从、执行董事会作出的有效、合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。 第六十四条董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行者提出质询。 第七章 附则 第六十五条本规则未尽事宜或与《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致且适用于本公司的，以上述法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第六十六条规则由董事会制订，经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 第六十七条本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第六十八条本规则由董事会负责解释和修订。 二〇二五年八月 中财网
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