日月股份(603218):日月重工股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度

时间：2025年08月29日 11:41:08 中财网

原标题:日月股份:日月重工股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2025-042
日月重工股份有限公司关于
取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定和废止部分公司制度的议案》。

现将相关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，并对《日月重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订完善。

同时《日月重工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会的有关事项前，公司第六届监事会仍将严格按照法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》进行系统性修订。

本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修订情况详见下表：

序号	修订前	修订后
1	第一条为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制定本章程。
2	第二条公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在宁波市市 场监督管理局注册登记。	第二条公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在宁波市市 场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统 一 社 会 信 用 代 码 91330200668486426F。
3	第八条董事长为公司的法定代表 人。	第八条代表公司执行公司事务的 董事为公司的法定代表人，公司董事长 为代表公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
4	新增	第九条法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5	第九条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
6	第十条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、经理	第十一条本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。 依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事和高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
	和其他高级管理人员。
7	第十一条本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人以及董事会认定的其他管理 人员。	第十二条本章程所称高级管理人 员是指公司的经理、副经理、董事会秘 书、财务负责人以及董事会认定的其他 管理人员。
8	第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。	第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。同次发行的同类别 股份，每股的发行条件和价格相同；认 购人所认购的股份，每股支付相同价额。
9	第十七条公司发行的股票，以人民 币标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人 民币标明面值。
10	第二十条 公司股份总数为 1,030,416,250股，均为普通股，每股面 值人民币1元。	第二十一条公司已发行的股份数 为1,030,416,250股，均为普通股，每 股面值人民币1元。
11	第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十二条公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
12	第二十二条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。 公司发行可转换债券时，可转换公 司债券的发行、转股程序和安排以及转 股所导致的公司股本变更等事项应当根 据法律、行政法规、部门规章等文件的 规定以及公司可转换债券募集说明书的 约定办理。	第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
13	第二十四条公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。	第二十五条公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。
14	第二十五条公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
15	第二十六条公司因本章程第二十 四条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议。公司因本章程第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 的原因收购本公司股份的，应经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销。属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照	第二十七条公司因本章程第二十 五条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股 东会决议。公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项的 原因收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，应经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销。属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总数的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。
	《证券法》的规定履行信息披露义务。
16	第二十七条公司的股份可以依法 转让。	第二十八条公司的股份应当依法 转让。
17	第二十八条公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的 股份作为质权的标的。
18	第二十九条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 （含优先股股份）及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一种类股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份（含优先 股股份）及其变动情况，在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。
19	第三十条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，卖出该股票不受6个月时间 限制。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任	第三十一条公司持有百分之五以 上股份的股东、董事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
20	第四章股东和股东大会	第四章股东和股东会
21	第一节股东	第一节股东的一般规定
22	第三十一条公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册	第三十二条公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股东
	是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。	名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。
23	第三十三条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他权利。
24	第三十四条股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东要求查阅公司的 会计账簿、会计凭证的，应当向公司提 出书面请求，说明目的。公司有合理根 据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有 不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起15日内书面答复股东并 说明理由。 股东查阅前款规定的材料，可以委 托会计师事务所、律师事务所等中介机 构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律 师事务所等中介机构查阅、复制有关材 料，应当遵守有关保护国家秘密、商业 秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
		政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公 司相关材料的，适用前款的规定。
25	第三十五条公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会 议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
26	新增	第三十七条有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
27	第三十六条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股	第三十八条审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或者合计并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定
	东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
28	第三十八条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。
	位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。
29	新增	第四十一条公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。
30	新增	第二节 控股股东和实际控制人
31	第三十九条持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他 安排与他人共同持有公司的股份达到公 司已发行股份的5%时，应当在该事实发 生之日起3日内编制权益变动报告书， 向中国证监会和证券交易所提交书面报 告，书面通知公司，并予公告。在上述 期限内，不得再行买卖本公司股票，但 中国证监会规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他 安排与他人共同持有公司的股份达到公 司已发行股份的5%后，通过证券交易所 的证券交易，其拥有权益的股份占该公 司已发行股份的比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告。 在该事实发生之日起至公告后3日内， 不得再行买卖公司的股票，但中国证监 会规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他 安排与他人共同持有公司的股份达到公 司已发行股份的5%后，其所持公司已发 行股份比例每增加或者减少1%，应当在 该事实发生的次日通知公司，并予公告。 持股达到规定比例的股东、实际控 制人以及收购人、交易对方等信息披露 义务人应当依照相关规定进行信息披 露，并配合公司的信息披露工作，及时 告知公司控制权变更、权益变动、与其 他单位和个人的关联关系及其变化等重 大事项.答复公司的问询，保证所提供的 信息真实、准确、完整。	第四十二条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。
	违反本条第二款、第三款的规定买 入在公司中拥有权益的股份的，在买入 后的36个月内，对该超过规定比例部分 的股份不得行使表决权。
32	第四十条公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。	第四十三条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保
		等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。
33	新增	第四十四条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
34	新增	第四十五条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
35	第四十一条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）决定因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定情形 收购本公司股份的事项； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十二 条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用 途事项； （十六）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部	第四十六条公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。
	门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使；股东大会可以通过决议将其他职 权授予董事会行使，但授权内容应当明 确具体。
36	第四十二条公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对 外担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； 股东大会审议前款第（三）项担保 事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当 经全体非关联董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议同意并作 出决议，并提交股东大会审议。股东大 会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保提案时，关联股东应当回 避表决，也不得代理其他股东行使表决 权。该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。	第四十七条公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对 外担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； 违反本章程规定的审批权限和审议 程序对外提供担保给公司造成损失的， 公司将对相关人员追究责任。
37	第四十三条公司下列交易行为（包 括对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、委托或者受托管理资产和业 务等，财务资助、提供担保、发生受赠 现金资产、获得债务减免等不涉及对价 支付、不附有任何义务的交易除外）， 应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议：	删除
	（一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的50%以 上； （二）交易标的（如股权）涉及的 资产净额（同时存在账面值和评估值的 以高者为准）占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。
38	第四十四条公司发生财务资助（含 有息或者无息借款、委托贷款等）交易 事项，除应当经全体董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一 的，还应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额 累计计算超过公司最近一期经审计净资 产的10%； （四）上海证券交易所或者公司章 程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的	删除
	控股子公司，且该控股子公司其他股东 中不包含公司的控股股东、实际控制人 及其关联人的，可以免于适用前两款规 定。 公司不得为关联人提供财务资助， 但向非由公司控股股东、实际控制人控 制的关联参股公司提供财务资助，且该 参股公司的其他股东按出资比例提供同 等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提 供财务资助的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外,还应当经出席 董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议通过，并提交股东大会审议。
39	第四十五条公司与关联人发生的 交易金额（含同一标的或与同一关联人 在12个月内达成的交易累计金额，公司 提供担保、公司单方面获得利益且不支 付对价、不附任何义务的交易除外）在 3000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易，提 交股东大会审议。 公司与关联人共同出资设立公司， 公司出资额达到本条第一款规定的标 准,如果所有出资方均全部以现金出资， 且按照出资额比例确定各方在所设立公 司的股权比例的，可以豁免适用提交股 东大会审议的规定。	删除
40	第四十七条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。	第四十九条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他情形。
41	第四十八条本公司召开股东大会 的地点为：公司住所地或业务经营所在 城市。	第五十条本公司召开股东会的地 点为：公司住所地或业务经营所在城市。 股东会除设置会场以现场形式召开 外，还可以同时采用电子通信方式召开。
	股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。	发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。
42	第四十九条本公司召开股东大会 时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。	第五十一条本公司召开股东大会 时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。
43	第五十条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，说明理由并公告。
44	第五十一条监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，	第五十三条审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后10日内未作出反馈的，
	或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
45	第五十二条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持	第五十四条单独或者合计持有公 司10%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东向审计 委员会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东可以自行召集和主 持。
46	第五十三条监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。	第五十五条审计委员会或者股东 决定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股（含表决权恢复的优先股等）比例不 得低于百分之十。
47	第五十四条对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或者 股东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。
48	第五十五条监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。	第五十七条审计委员会或者股东 自行召集的股东会，会议所必需的费用 由本公司承担。
49	第五十七条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十七条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东大通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
50	第五十九条股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。	第六十一条股东会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股 东（含表决权恢复的优先股股东）、持 有特别表决权股份的股东等股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或者其他方式的表决时 间及表决程序。
51	第六十条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；	第六十二条股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他
	（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。	有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
52	第六十三条股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。	第六十五条股权登记日登记在册 的所有股东（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东等股 东或者其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。
53	第六十四条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 非法人组织股东，应由该组织负责 人或者负责人委托的代理人出席会议。 负责人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有负责人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、该组织的负责人依法出具 的书面授权委托书。	第六十六条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或者证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
54	第六十五条股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。
55	第六十六条委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。	删除
56	第六十七条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会；委托 人为非法人组织的，由其负责人或者决 策机构决议授权的人员作为代表出席公 司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
57	第六十八条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。	第六十九条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或者单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或者单位名 称）等事项。
58	第七十条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，经理和其他高级管理人员应当列 席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。
59	第七十一条股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长（公司有两位或两位以 上副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长主持）主持，副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由监事会副主席主 持，监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。	第七十二条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由副董事长（公司有两位或者两位 以上副董事长的，由过半数的董事共同 推举的副董事长主持）主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
60	第七十二条公司制定股东大会议	第七十三条公司制定股东会议事
	事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会不 得将法定由股东大会行使的职权授予董 事会行使。股东大会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。	规则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。
61	第七十六条股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。	第七十七条股东大应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以 及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
62	第七十七条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。	第七十八条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。
63	第七十九条股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的2/3以上通 过。
64	第八十条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
65	第八十一条下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）决定因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定情形 收购本公司股份的事项； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程 规定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
66	第八十二条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决	第八十三条股东以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。
	权，且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。	董事会、独立董事和持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
67	第八十三条股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 关联股东可以自行回避，也可由任 何其他参加股东大会的股东或股东代表 提出回避请求，如有其他股东或股东代 表提出回避请求，但有关股东认为自己 不属于应回避范围的，应说明理由。如 说明理由后仍不能说服提出请求的股东 的，股东大会可将有关议案的表决结果 就关联关系身份存在争议、股东参加或 不参加投票的结果分别记录。股东大会 后应由董事会提请有关部门裁定关联关 系股东身份后确定最后表决结果，并通 知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避 时，公司在征得有权部门的同意后，可 以按照正常程序进行表决，并在股东大 会决议中做出详细说明。 关联股东可以依照大会程序向到会 股东阐明其观点，但在投票表决时应回 避而不参与表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；如有特 殊情况关联股东无法回避时，公司在征 得有权部门的同意后，可以按照正常程 序进行表决，并在股东大会决议中作出 详细说明。股东大会决议中应当充分说 明非关联股东的表决情况。 股东大会在审议关联交易事项时， 主持人应宣布有关关联股东的名单，并	第八十四条股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。
	对关联事项作简要介绍，再说明关联股 东是否参与表决。如关联股东参与表决， 该关联股东应说明理由及有关部门的批 准情况。如关联股东回避而不参与表决， 主持人应宣布出席大会的非关联方股东 持有或代表表决权股份的总数和占公司 总股份的比例之后再进行审议并表决。
68	第八十四条公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。	删除
69	第八十五条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
70	第八十六条股东大会就选举两名 及以上董事或非职工监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议 实行累积投票制，中小股东拥有与应选 董事或监事人数相同的表决权，拥有的 表决权可以集中使用或分开使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 董事、监事候选人可以由上届董事 会、监事会协商提名，也可以由单独持 有或合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之三以上的股东以临时提 案的方式提名。董事会、监事会或提名 股东应当向股东提供候选董事、监事的 简历和基本情况。股东大会审议董事、 监事选举的提案，应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选提案获 得通过后，新任董事、监事在会议结束 后立即就任。	第八十六条董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议实行 累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。
71	第八十八条股东大会审议提案时， 不会对提案进行修改，否则，有关变更	第八十八条股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，若变更，则应当被
	应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。	视为一个新的提案，不能在本次股东会 上进行表决。
72	第五章 董事会	第五章 董事和董事会
73	第九十九条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	第九十九条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。
74	第一百条董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的	第一百条董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。 董事会成员中应当有公司职工代 表。董事会中的职工代表由公司职工通
	1/2。	过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，无需提交股东会审议。 本公司董事会中职工代表担任董事的名 额为1人。
75	第一百零一条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百零一条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
76	第一百零二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行	第一百零二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
	为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。	公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
77	第一百零四条董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	第一百零四条董事可以在任期届 满以前提出辞任。董事辞任应当向公司 提交书面辞职报告，公司收到辞职报告 之日辞任生效，公司将在两个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成 员低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。
78	第一百零五条董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章程 规定的合理期限内仍然有效。	第一百零五条公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限 内仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。
79	新增	第一百零六条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
80	第一百零七条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百零八条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
81	第一百零八条独立董事享有董事	删除
	的一般职权，同时依照法律法规和公司 章程针对相关事项享有特别职权。 独立董事应当独立履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人以及其他与 公司存在利害关系的组织或者个人影 响。公司应当保障独立董事依法履职。
82	第一百零九条独立董事应当依法 履行董事义务，充分了解公司经营运作 情况和董事会议题内容，维护公司和全 体股东的利益，尤其关注中小股东的合 法权益保护。独立董事应当按年度向股 东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、 对公司经营管理造成重大影响的，独立 董事应当主动履行职责，维护公司整体 利益。	删除
83	第一百一十条公司设董事会，对股 东大会负责。	第一百零九条公司设董事会，董事 会由9名董事组成，其中独立董事3人， 职工董事1人。 公司董事会设董事长1人，可以设 副董事长，董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
84	第一百一十一条董事会由9名董事 组成，其中独立董事3名，设董事长1 人。	删除
85	第一百一十二条董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章 程第二十四条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十四 条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的	第一百一十条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
	事项； （九）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设 置； （十一）聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书；根据经理的提名，聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报 并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。	解聘公司副经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更 换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报 并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规 章、本章程或者股东会授予的其他职权。
86	第一百一十六条董事会设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。	删除
87	第一百十八条下列交易事项，由公 司董事长行使决策权： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10%以 下； （二）交易标的（如股权）涉及的 资产净额（同时存在账面值和评估值的，	删除
	以高者为准）占上市公司最近一期经审 计净资产的10%以下，或绝对金额在1000 万元以内； （三）交易的成交金额（包括承担 的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的10%以下，或绝对金额在1000 万元以内； （四）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以下， 或绝对金额在100万元以内； （五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10% 以下，或绝对金额在1000万元以内； （六）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以下， 或绝对金额在100万元以内。 董事长可在权限范围内授权管理 层。本条上述指标涉及的数据如为负值， 取绝对值计算。
88	第一百一十九条公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务 （公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履 行职务）；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。	第一百一十五条公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务 （公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履 行职务）；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事履行职务。
89	第一百二十三条董事会会议通知 包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为会议资料 不完整或者论证不充分的，可以联名书 面向董事会提出延期召开会议或延期审 议该事项，董事会应当予以采纳，公司 应当及时披露相关情况。	第一百一十九条董事会会议通知 包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
90	第一百二十五条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。	第一百二十一条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。
91	第一百二十六条董事会决议表决 方式为：举手表决或者投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用传真或电子邮 件方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。	第一百二十二条董事会召开会议 和表决采用现场记名投票、举手、传真、 电子通信方式（含邮件、电话、语音、 视频等方式）等方式。
92	新增	第三节独立董事
93	新增	第一百二十六条独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。
94	新增	第一百二十七条独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系的
		企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
95	新增	第一百二十八条担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
96	新增	第一百二十九条独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
97	新增	第一百三十条独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半
		数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
98	新增	第一百三十一条下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
99	新增	第一百三十二条公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十 一条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。独立董事专门会 议由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录 签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
100	新增	第四节董事会专门委员会
101	新增	第一百三十三条公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。
102	新增	第一百三十四条审计委员会成员 为3名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事2名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。
103	新增	第一百三十五条审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告；
		（二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
104	新增	第一百三十六条审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
105	新增	第一百三十七条公司董事会设置 战略、提名、薪酬与考核等其他专门委 员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。
106	新增	第一百三十八条提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
107	新增	第一百三十九条薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议：
		（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
108	新增	第一百四十条战略决策委员会主 要负责对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议，对董事会负 责，并就下列事项向董事会提出建议： （一）对公司中长期发展战略进行 研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批 准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议； （三）对本章程规定须经董事会批 准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大 事项进行研究并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 董事会对战略决策委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载战略决策委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
109	第六章经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
110	第一百三十条公司设经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司可设副经理、财务负责人等高 级管理人员，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、 董事会秘书和董事会认定的其他管理人 员为公司高级管理人员。	第一百四十一条公司设经理1名， 由董事会决定聘任或者解聘。 公司可设副经理，由董事会决定聘 任或者解聘。
111	第一百三十一条本章程第九十九 条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠 实义务和第一百零二条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。	第一百四十二条本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
112	第一百三十二条在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。	第一百四十三条在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。
		公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。
113	第一百三十七条经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务 合同规定。	第一百四十八条经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳动 合同规定。
114	第一百三十九条上市公司设董事 会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书是公司的高级管理人 员，对公司和董事会负责，为履行职责 有权参加相关会议，查阅有关文件，了 解公司的财务和经营等情况。董事会及 其他高级管理人员应当支持董事会秘书 的工作。任何机构和个人不得干预董事 会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。	第一百五十条公司设董事会秘书, 负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
115	新增	第一百五十一条高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
116	第一百五十二条公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因 未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十二条公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因 未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
117	第七章监事会	删除
118	第一百五十六条公司在每一会计 年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。	第一百五十四条公司在每一会计 年度结束之日起四个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。
119	第一百五十七条公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十五条公司除法定的会 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储。
120	第一百五十八条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	第一百五十六条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
121	新增	第一百五十七条公司现金股利政 策目标为稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保 留意见或带与持续经营相关的重大不确 定性段落的无保留意见的，可以不进行 利润分配。
122	新增	第一百五十八条公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须 在两个月内完成股利（或者股份）的派 发事项。
123	第一百五十九条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。	第一百五十九条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。
124	第一百六十条公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。	删除
125	第一百六十二条公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财	第一百六十一条公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体制、
	务收支和经济活动进行内部审计监督。	职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
126	第一百六十三条公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。	第一百六十二条公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。
127	新增	第一百六十三条内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
128	新增	第一百六十四条公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
129	新增	第一百六十五条审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。
130	新增	第一百六十六条审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
131	第一百六十五条公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。	第一百六十八条公司聘用、解聘会 计师事务所由股东会决定，董事会不得 在股东大决定前委任会计师事务所。
132	第一百六十九条公司的通知以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以在报纸或其他指定媒体上 公告方式进行； （四）以传真或电子邮件方式送出； （五）本公司和受通知人事先约定 或受通知人收到通知后认可的其他形 式； （六）本章程规定的其他形式。	第一百七十二条公司的通知以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
133	第一百七十一条公司召开股东大 会的会议通知，以公告或者《股东大会 议事规则》规定的其他方式进行。	第一百七十四条公司召开股东大 的会议通知，以公告进行。
134	第一百七十三条公司召开监事会 的会议通知，以专人送出、传真、电子 邮件或者按《监事会议事规则》规定的 其他方式进行。	删除
135	第一百七十四条公司通知以专人	第一百七十六条公司通知以专人
	送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第七个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期。公司通知以传真 发出的，则在传真发送当日（如发送日 并非营业日，则为发送日后的第一个营 业日）为收件日期。公司通知以电子邮 件方式发出的，电子邮件发出日（如发 出日并非营业日，则为发出日后的第一 个营业日）为收件日期。	送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第七个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期。公司通知以电子 邮件方式发出的，电子邮件发出日（如 发出日并非营业日，则为发出日后的第 一个营业日）为收件日期。
136	第一百七十五条因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不因此无效。	第一百七十八条因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不仅因此无效。
137	新增	第一百八十一条公司合并支付的 价款不超过本公司净资产百分之十的， 可以不经股东会决议，但本章程另有规 定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
138	第一百七十八条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十二条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在指定媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
139	第一百七十九条公司合并时，合并 各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。	第一百八十三条公司合并时，合并 各方的债权、债务，应当由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。
140	第一百八十条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在指定媒体上公告。	第一百八十四条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定 媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。
141	第一百八十二条公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在指定媒体上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。	第一百八十六条公司需要减少注 册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在指定媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
	公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
142	新增	第一百八十七条公司依照本章程 第一百五十九条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百五十九条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起三十日内在指定媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前，不 得分配利润。
143	新增	第一百八十八条违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。
144	新增	第一百八十九条公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
145	第一百八十四条公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。	第一百九十一条公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
146	第一百八十五条公司有本章程第 一百八十四条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的	第一百九十二条公司有本章程第 一百九十一条第（二）项情形的，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东
	2/3以上通过。	会作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。
147	第一百八十六条公司因本章程第 一百八十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。	第一百九十三条公司因本章程第 一百九十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内组成清 算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
148	第一百八十七条清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十四条清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
149	第一百八十八条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在指定的报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。	第一百九十五条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在指定的报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到 通知之日起30日内，未接到通知的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
150	第一百八十九条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。	第一百九十六条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
151	第一百九十条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第一百九十七条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
152	第一百九十一条公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十八条公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
153	第一百九十二条清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百九十九条清算组成员履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
154	第一百九十四条有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百零一条有下列情形之一的， 公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程。
155	第一百九十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。	第二百零五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占股份有限公司股本总额超过50%的 股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自 然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。
156	第一百九十九条董事会可依照章 程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。	第二百零六条董事会可依照章程 的规定，制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。
157	第二百零一条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。	第二百零八条本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
158	第二百零五条本章程经股东大会 审议通过后生效，自公司首次公开发行 股票并上市之日起施行。	第二百一十二条本章程经股东会 审议通过后生效。

因本次修订有新增条款，故后续各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整。除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。公司董事会提请股东大会授权公司经营层全权办理《公司章程》相关工商登记变更等具体事宜，最终变更内容以工商行政管理部门核准内容为准。（未完）