日月股份(603218):日月重工股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

时间：2025年08月29日 11:41:09 中财网

原标题:日月股份:日月重工股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

日月重工股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 会议资料二〇二五年八月

序号	目录	页码
一	2025年第一次临时股东大会参会须知	2
二	2025年第一次临时股东大会议程	4
三	2025年第一次临时股东大会议案	6
1	《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》	6
2	《董事会议事规则（2025年8月修订）》	42
3	《股东会议事规则（2025年8月修订）》	56
4	《独立董事工作制度（2025年8月修订）》	69
5	《对外担保管理制度（2025年8月修订）》	79
6	《对外投资管理制度（2025年8月修订）》	86
7	《关联交易管理制度（2025年8月修订）》	91
8	《募集资金管理办法（2025年8月修订）》	100
9	《防范控股股东及关联方资金占用管理办法（2025年8月修订）》	110
10	《会计师事务所选聘制度（2025年8月修订）》	115
11	《关于向金融机构申请综合授信的议案》	121

日月重工股份有限公司
2025年第一次临时股东大会参会须知
为维护日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次大会的顺利进行,根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《日月重工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，特制定如下会议须知：一、会议按照法律、法规、有关规定和《日月重工股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言。

六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分钟。

七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。

八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。

九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。

十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。

十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。

日月重工股份有限公司
2025年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2025年9月17日下午14:30
现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区首南街道天智巷7号，日月星座大厦3楼会议室会议主持人：董事长傅明康先生
会议议程：
一、董事长委托董事会秘书宣布到会股东人数和代表股份数
二、律师审查出席股东参会资格
三、董事长宣布大会开始
四、会议审议事项
1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
2、《董事会议事规则（2025年8月修订）》；
3、《股东会议事规则（2025年8月修订）》；
4、《独立董事工作制度（2025年8月修订）》；
5、《对外担保管理制度（2025年8月修订）》；
6、《对外投资管理制度（2025年8月修订）》；
7、《关联交易管理制度（2025年8月修订）》；
8、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法（2025年8月修订）》；9、《会计师事务所选聘制度（2025年8月修订）》；
10、《关于向金融机构申请综合授信的议案》。

五、股东及股东代理人提问和解答
六、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议推选2名股东代表参加计票和监票
七、全体股东对以上议案进行投票表决
八、休会，统计现场投票结果
九、监票人宣读现场投票表决结果
十、统计表决结果（现场投票和网络投票）
十一、主持人宣读股东大会决议
十二、董事签署股东大会决议
十三、见证律师宣读法律意见书
十四、主持人宣布会议结束
议案一：
日月重工股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代理人：
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关要求和最新规定，结合公司实际情况，公司拟不再设监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并修订《公司章程》等。具体情况如下：
一、取消监事会的情况
公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，并对《公司章程》的部分条款进行修订完善。同时《日月重工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会的有关事项前，公司第六届监事会仍将严格按照法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》进行系统性修订。

本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修订情况详见下表：

序号	修订前	修订后
1	第一条为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、	第一条为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
	《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制订本章程。	《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制定本章程。
2	第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在宁波市市场监督 管理局注册登记。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在宁波市市场监督 管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码91330200668486426F。
3	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事为 公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执 行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
4	新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
5	第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
6	第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。
7	第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人 以及董事会认定的其他管理人员。	第十二条本章程所称高级管理人员是指 公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责 人以及董事会认定的其他管理人员。
8	第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等 权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支 付相同价额。
9	第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
10	第二十条公司股份总数为1,030,416,250 股，均为普通股，每股面值人民币1元。	第二十一条 公司已发行的股份数为 1,030,416,250股，均为普通股，每股面值人民
		币1元。
11	第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
12	第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。 公司发行可转换债券时，可转换公司债券 的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公 司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、 部门规章等文件的规定以及公司可转换债券募 集说明书的约定办理。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。
13	第二十四条公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
14	第二十五条公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
	公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。	进行。
15	第二十六条公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项的原因收购本公司股份的，应经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。	第二十七条公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本 章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项的原因收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东会的授权，应经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。
16	第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
17	第二十八条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
18	第二十九条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份） 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
19	第三十条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用	第三十一条公司持有百分之五以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
	他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任	公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
20	第四章股东和股东大会	第四章股东和股东会
21	第一节股东	第一节股东的一般规定
22	第三十一条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
23	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
24	第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会 计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目 的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、 会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利 益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理 由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
		师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用前款的规定。
25	第三十五条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
26	新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
27	第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面	第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或者合计并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
	请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。	日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
28	第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
29	新增	第四十一条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
30	新增	第二节 控股股东和实际控制人
31	第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与 他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份 的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制 权益变动报告书，向中国证监会和证券交易所 提交书面报告，书面通知公司，并予公告。在 上述期限内，不得再行买卖本公司股票，但中 国证监会规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与 他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份 的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有 权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加 或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公 告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不 得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的 情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与 他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份 的5%后，其所持公司已发行股份比例每增加或 者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司， 并予公告。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以 及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依 照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息 披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变 动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等 重大事项.答复公司的问询，保证所提供的信息 真实、准确、完整。 违反本条第二款、第三款的规定买入在公 司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内， 对该超过规定比例部分的股份不得行使表决 权。	第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公 司利益。
32	第四十条公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。	第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相
		关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。
33	新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
34	新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
35	第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；	第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议；
	（七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）决定因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定情形收购本公司股 份的事项； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十三）审议批准本章程第四十二条规定 的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使；股东大 会可以通过决议将其他职权授予董事会行使， 但授权内容应当明确具体。	（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
36	第四十二条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； 股东大会审议前款第（三）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二	第四十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； 违反本章程规定的审批权限和审议程序对 外提供担保给公司造成损失的，公司将对相关 人员追究责任。
	以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保提案时，关联股东应当回避表决， 也不得代理其他股东行使表决权。该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。
37	第四十三条公司下列交易行为（包括对外 投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 委托或者受托管理资产和业务等，财务资助、 提供担保、发生受赠现金资产、获得债务减免 等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除 外），应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。	删除
38	第四十四条公司发生财务资助（含有息或 者无息借款、委托贷款等）交易事项，除应当 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。	删除
	财务资助事项属于下列情形之一的，还应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规定 的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以 免于适用前两款规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非 由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股 公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东 按出资比例提供同等条件财务资助的情形除 外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务 资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股 东大会审议。
39	第四十五条公司与关联人发生的交易金 额（含同一标的或与同一关联人在12个月内达 成的交易累计金额，公司提供担保、公司单方 面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交 易除外）在3000万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，提交 股东大会审议。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出 资额达到本条第一款规定的标准,如果所有出 资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确 定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免 适用提交股东大会审议的规定。	删除
40	第四十七条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时；	第四十九条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
	（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	（六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。
41	第四十八条本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或业务经营所在城市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东 参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。	第五十条本公司召开股东会的地点为：公 司住所地或业务经营所在城市。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还 可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会 通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少两个工作日公告并说明原 因。
42	第四十九条本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。	第五十一条本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
43	第五十条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并 公告。
44	第五十一条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。	第五十三条审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
	董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。	到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
45	第五十二条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持	第五十四条单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以 自行召集和主持。
46	第五十三条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。	第五十五条审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含 表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之 十。
47	第五十四条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
48	第五十五条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
49	第五十七条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权 向公司提出提案。
	单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。	单独或者合计持有公司1%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东大通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
50	第五十九条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。	第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权 股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。
51	第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
52	第六十三条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。	第六十五条股权登记日登记在册的所有 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特 别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均 有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。
53	第六十四条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
	委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。 非法人组织股东，应由该组织负责人或者 负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依 法出具的书面授权委托书。	委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
54	第六十五条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
55	第六十六条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	删除
56	第六十七条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会；委托人为非法人组织的， 由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为 代表出席公司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
57	第六十八条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。
58	第七十条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
59	第七十一条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十二条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或者两位以上副董事长的，由过 半数的董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
60	第七十二条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得 将法定由股东大会行使的职权授予董事会行 使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。
61	第七十六条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。	第七十七条股东大应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
62	第七十七条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、	第七十八条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
	董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。	持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。
63	第七十九条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的2/3以上通过。
64	第八十条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
65	第八十一条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）决定因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定情形收购本公司股 份的事项； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
66	第八十二条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单	第八十三条股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。
	独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
67	第八十三条股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东可以自行回避，也可由任何其他 参加股东大会的股东或股东代表提出回避请 求，如有其他股东或股东代表提出回避请求， 但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应 说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求 的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果 就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加 投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会 提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最 后表决结果，并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序 进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。 关联股东可以依照大会程序向到会股东阐 明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时， 公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常 程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细 说明。股东大会决议中应当充分说明非关联股 东的表决情况。 股东大会在审议关联交易事项时，主持人	第八十四条股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。
	应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作 简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如 关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及 有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参 与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股 东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股 份的比例之后再进行审议并表决。
68	第八十四条公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。	删除
69	第八十五条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
70	第八十六条股东大会就选举两名及以上 董事或非职工监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议实行累积投票制，中 小股东拥有与应选董事或监事人数相同的表决 权，拥有的表决权可以集中使用或分开使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人可以由上届董事会、监 事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有 公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 上的股东以临时提案的方式提名。董事会、监 事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监 事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监 事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决。改选提案获得通过后，新任 董事、监事在会议结束后立即就任。	第八十六条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
71	第八十八条股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东会上进行表决。
72	第五章 董事会	第五章 董事和董事会
73	第九十九条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为	第九十九条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力；
	能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。	（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
74	第一百条董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。	第一百条董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中应当有公司职工代表。董事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无 需提交股东会审议。本公司董事会中职工代表 担任董事的名额为1人。
75	第一百零一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东	第一百零一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入；
	大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	（四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
76	第一百零二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	第一百零二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
77	第一百零四条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章	第一百零四条董事可以在任期届满以前 提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
	程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	本章程规定，履行董事职务。
78	第一百零五条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。	第一百零五条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。
79	新增	第一百零六条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
80	第一百零七条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零八条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
81	第一百零八条独立董事享有董事的一般 职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关 事项享有特别职权。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主 要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害 关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立 董事依法履职。	删除
82	第一百零九条独立董事应当依法履行董 事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会 议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其 关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当 按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司 经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动 履行职责，维护公司整体利益。	删除
83	第一百一十条公司设董事会，对股东大会 负责。	第一百零九条公司设董事会，董事会由9 名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1 人。 公司董事会设董事长1人，可以设副董事 长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
84	第一百一十一条董事会由9名董事组成， 其中独立董事3名，设董事长1人。	删除
85	第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作；	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
	（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二 十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。	（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。
86	第一百一十六条董事会设董事长1人，可 以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以	删除
	全体董事的过半数选举产生。
87	第一百十八条下列交易事项，由公司董事 长行使决策权： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以下； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下， 或绝对金额在1000万元以内； （三）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以 下，或绝对金额在1000万元以内； （四）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额在 100万元以内； （五）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额在 1000万元以内； （六）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以下，或绝对金额在100万 元以内。 董事长可在权限范围内授权管理层。本条 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。	删除
88	第一百一十九条公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位 以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。	第一百一十五条公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位 以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 一名董事履行职务。
89	第一百二十三条董事会会议通知包括以 下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为会议资料不完整 或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提 出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应 当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。	第一百一十九条董事会会议通知包括以 下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
90	第一百二十五条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。	第一百二十一条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3
		人的，应当将该事项提交股东会审议。
91	第一百二十六条董事会决议表决方式为： 举手表决或者投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十二条董事会召开会议和表决 采用现场记名投票、举手、传真、电子通信方 式（含邮件、电话、语音、视频等方式）等方 式。
92	新增	第三节独立董事
93	新增	第一百二十六条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。
94	新增	第一百二十七条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
95	新增	第一百二十八条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格；
		（二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
96	新增	第一百二十九条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
97	新增	第一百三十条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
98	新增	第一百三十一条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
99	新增	第一百三十二条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会
		议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至 第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当 经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
100	新增	第四节董事会专门委员会
101	新增	第一百三十三条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
102	新增	第一百三十四条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。
103	新增	第一百三十五条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
104	新增	第一百三十六条审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
105	新增	第一百三十七条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
		薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
106	新增	第一百三十八条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
107	新增	第一百三十九条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
108	新增	第一百四十条战略决策委员会主要负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议，对董事会负责，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）对公司中长期发展战略进行研究并 提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重 大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 董事会对战略决策委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战 略决策委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
109	第六章经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
110	第一百三十条公司设经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司可设副经理、财务负责人等高级管理 人员，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会 秘书和董事会认定的其他管理人员为公司高级 管理人员。	第一百四十一条公司设经理1名，由董事 会决定聘任或者解聘。 公司可设副经理，由董事会决定聘任或者 解聘。
111	第一百三十一条本章程第九十九条关于 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务 和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十二条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
112	第一百三十二条在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十三条在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
113	第一百三十七条经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百四十八条经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳动合同规定。
114	第一百三十九条上市公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责，为履行职责有权参加相关会 议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等 情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作。任何机构和个人不得干预董 事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。	第一百五十条公司设董事会秘书,负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
115	新增	第一百五十一条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
116	第一百五十二条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公 司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十二条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公 司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
117	第七章监事会	删除
118	第一百五十六条公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年	第一百五十四条公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
	结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。	度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
119	第一百五十七条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。	第一百五十五条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何 个人名义开立账户存储。
120	第一百五十八条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十六条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
121	新增	第一百五十七条公司现金股利政策目标 为稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 保留意见的，可以不进行利润分配。
122	新增	第一百五十八条公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者 股份）的派发事项。
123	第一百五十九条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十九条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
124	第一百六十条公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	删除
125	第一百六十二条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。	第一百六十一条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究 等。
		公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
126	第一百六十三条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十二条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。
127	新增	第一百六十三条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
128	新增	第一百六十四条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
129	新增	第一百六十五条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
130	新增	第一百六十六条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
131	第一百六十五条公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。	第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事 务所由股东会决定，董事会不得在股东大决定 前委任会计师事务所。
132	第一百六十九条公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以在报纸或其他指定媒体上公告方 式进行； （四）以传真或电子邮件方式送出； （五）本公司和受通知人事先约定或受通 知人收到通知后认可的其他形式； （六）本章程规定的其他形式。	第一百七十二条公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
133	第一百七十一条公司召开股东大会的会 议通知，以公告或者《股东大会议事规则》规 定的其他方式进行。	第一百七十四条公司召开股东大的会议 通知，以公告进行。
134	第一百七十三条公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、传真、电子邮件或者按《监事会 议事规则》规定的其他方式进行。	删除
135	第一百七十四条公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出 的，则在传真发送当日（如发送日并非营业日， 则为发送日后的第一个营业日）为收件日期。 公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发	第一百七十六条公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮件 方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非 营业日，则为发出日后的第一个营业日）为收 件日期。
	出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的 第一个营业日）为收件日期。
136	第一百七十五条因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。	第一百七十八条因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因 此无效。
137	新增	第一百八十一条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
138	第一百七十八条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。	第一百八十二条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
139	第一百七十九条公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。	第一百八十三条公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。
140	第一百八十条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。	第一百八十四条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。
141	第一百八十二条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百八十六条公司需要减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
142	新增	第一百八十七条公司依照本章程第一百 五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百五十九条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内 在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
		册资本百分之五十前，不得分配利润。
143	新增	第一百八十八条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。
144	新增	第一百八十九条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
145	第一百八十四条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
146	第一百八十五条公司有本章程第一百八 十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十二条公司有本章程第一百九 十一条第（二）项情形的，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
147	第一百八十六条公司因本章程第一百八 十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十三条公司因本章程第一百九 十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
148	第一百八十七条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；	第一百九十四条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
	（七）代表公司参与民事诉讼活动。	（七）代表公司参与民事诉讼活动。
149	第一百八十八条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在指定的 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	第一百九十五条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在指定的 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
150	第一百八十九条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。	第一百九十六条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
151	第一百九十条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十七条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
152	第一百九十一条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。	第一百九十八条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
153	第一百九十二条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十九条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
154	第一百九十四条有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百零一条有下列情形之一的，公司将 修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程。
155	第一百九十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权	第二百零五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有 股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份
	已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。	所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
156	第一百九十九条董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。	第二百零六条董事会可依照章程的规定， 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。
157	第二百零一条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百零八条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
158	第二百零五条本章程经股东大会审议通 过后生效，自公司首次公开发行股票并上市之 日起施行。	第二百一十二条本章程经股东会审议通 过后生效。

因本次修订有新增条款，故后续各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整。除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。（未完）