圣邦股份(300661):投资者关系管理制度（草案）
投资者关系管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条 为加强圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，实现公司诚信自律、规范运作，提升公司的内在价值，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系工作是指公司通过充分信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。 第二章投资者管理的目的和原则 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合法合规原则：遵守国家法律、法规及公司股票上市地证券监管规则对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时；（二）充分披露原则：向投资者全面、完整地传递公司相关信息。除强制的信息披露以外，主动披露投资者关心的其它相关信息，充分保证投资者知情权及其合法权益； 有投资者，使所有投资者，均有同等机会获得同质、同量的信息； （四）高效率、低成本的原则：选择投资者关系工作方式时，充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。 （五）诚实守信原则：公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。 （六）互动沟通原则：公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。 第四条 投资者关系管理的目的： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和认同； （二）提高公司在资本市场上的公信力，树立良好的资本市场形象，建立稳定和优质的投资者基础，谋求投资者对公司的长期支持，实现公司价值和股东长远利益的最大化； （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化； （四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念； （五）增加公司信息披露透明度，促进公司诚信自律，改善公司治理和规范运作。 第五条 在开展投资者关系活动时，应对尚未公布信息及其他内部信息保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。 第三章投资者关系管理的组织机构 第六条 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。 第七条 董事会秘书履行的投资者关系管理工作的职责包括但不限于：（一）全面负责公司投资者关系管理工作。在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。 （二）负责组织制定公司有关投资者关系管理的制度，并负责组织落实和实施。 （三）负责组织公司董事、高级管理人员及相关人员参加投资者关系管理有关的业务培训。 （四）在进行投资者关系活动之前，应对公司董事、高级管理人员及相关人员进行有针对性的指导。 （五）应持续关注新闻媒体及互联网上的有关公司的各类信息，并及时反馈给公司董事会及管理层。 公司董事、高级管理人员以及公司各部门、分公司、子公司及其责任人有义务协助董事会秘书实施投资者关系管理工作。 第八条 董事会办公室是公司投资者关系管理的职能部门，负责投资者关系管理的日常事务及完成投资者关系管理各项工作内容。董事会办公室在董事会秘书的领导下开展信息披露工作，与投资者保持良好的日常沟通与交流；具体落实公司各项投资者关系活动；及时总结并汇报资本市场动态及投资者对行业与公司的看法及建议。 第九条 董事会办公室履行的投资者关系管理工作的主要职责包括但不限于： （一）修订制度。起草公司投资者关系管理制度的修订议案，报公司董事会批准后实施。 （二）信息披露。收集、学习和研究公司发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，通过适当的方式与投资者沟通，研究公司的投资者关系状况，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。 （三）分析研究。对监管部门的政策、法规进行分析研究；统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；学习、研究公司发展战略；密切跟踪行业最新发展情况、股价行情和资本市场动态，搜索与本行业相关的信息；持续关注投资者、新闻媒体及互联网上的意见、建议和报道等有关公司的各类信息，并及时反馈给公司董事会及管理层。 （四）沟通与联络。建立和完善公司内部信息沟通制度，整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投（五）危机处理。在公司面临重大诉讼、仲裁、重大重组、关键人员变动、发生大额的经营亏损、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等不可抗力给公司经营造成重大损失等危机发生后迅速提出有效的处理方案并组织实施，积极维护公司的公共形象。 （六）公共关系。建立并维护与证券监管部门、证券交易所、行业协会、媒体以及其他公司和相关机构之间良好的公共关系。 （七）来访接待。与中小投资者、机构投资者、证券分析师及新闻媒体保持经常联络，提高投资者对公司的关注度，并作好接待登记工作。根据公司情况定期或不定期举行分析师说明会、网络会议及网上路演。 （八）定期报告。主要包括组织公司年报、半年报、季报的编制。 （九）筹备会议。筹备公司股东会、董事会等，准备会议材料。 （十）媒体合作。维护和加强公司与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道。 （十一）网络信息平台建设。在公司网站或依托证券交易所指定信息披露网站的后台技术支持服务，设立投资者关系管理专栏、投资者关系互动平台，在网上及时披露与更新公司的相关信息，方便投资者查询，解答投资者咨询。 （十二）与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作交流关系。 （十三）投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点；投资者关系活动中谈论的内容；未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；其他内容。 （十四）维护投资者关系的其它日常工作。 第十条 公司内部应形成良好的协调机制和信息采集制度。董事会办公室及有关人员应及时归集各部门、分公司、控股子公司、参股公司的生产经营、财务、诉讼等信息。 第十一条 公司的各部门、分公司、控股子公司，有义务协助董事会办公室实施投资者关系管理工作，并根据董事会办公室的工作需要提供必要的支持，包括资料搜集与整理。 为董事会办公室提供资料的各部门、分公司、控股子公司，应对所提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。 第十二条 公司根据需要可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。 第四章投资者关系管理的对象、内容、方式和工作程序 第十三条 投资者关系管理的对象包括： （一）投资者（包括在册的股东和潜在的投资者）； （二）从事证券分析、咨询和其他证券服务业的机构、个人； （三）财经媒体及行业媒体等传播媒介； （四）证券监管部门等相关政府机构； （五）其他相关个人和机构。 第十四条 投资者关系工作中与投资者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告； （三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业文化建设； （六）其他相关信息。 第十五条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效、便于投资者参与。沟通包括但不限于以下方式： （一）公告，包括定期报告和临时报告； （三）说明会； （四）公司网站； （五）电话咨询； （六）媒体采访和报道； （七）邮寄资料； （八）实地考察和现场参观； （九）广告和其他宣传资料； （十）路演、分析师会议、业绩说明会等； （十一）问卷调查。 第十六条 公司应根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或咨询电话号码发生变更后，公司应及时进行公告。 公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。 第十七条 根据法律、法规、《创业板上市规则》和《香港上市规则》的有关规定，公司应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸、指定信息披露的网站深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上公布；同时根据《香港上市规则》的规定在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）披露易网站（http://www.hknews.hk）及公司网站刊发海外监管公告。 公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。 第十八条 投资者接待工作由董事会办公室统一协调，公司有关部门、单位应为接待投资者提供必要的工作条件。 接待投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象形成的会议记录、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向对方提供的文档（如有）等相关文件资料由董事会办公室存档并妥善保管，存档期限十年。 第十九条 公司应加强对公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员相关网站、博客、微博等网络信息的管理和监控，防止通过上述非正式渠道泄露未公开重大信息。 第二十条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。公司在投资者关系活动中违规泄露了未公开重大信息的，应当立即通过相关信息披露媒体发布正式公告，并采取其他必要措施。 特定对象包括但不限于： （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人； （三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人； （四）公司股票上市地证券监管机构或公司认定的其他机构或个人。 第二十一条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象出具所在机构证明或身份证等资料，并要求特定对象签署《承诺书》，但公司应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形除外。《承诺书》的格式按照深圳证券交易所的有关规定执行。公司股票上市地监管规则另有规定的，从其规定。 第二十二条 公司在与特定对象交流沟通后，应要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。及时检查是否存在可能因疏忽而导致任何未公开重大信息的泄露，相关文件经董事会秘书复核同意后方可对外发布。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告深圳证券交易所并公告。同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息，并明确告知在此期间不得买卖公司证券。 第二十三条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。 第二十四条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。 第二十五条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 第二十六条 公司在年度报告、半年度报告披露前三十日内应尽量避免接受投资者现场调研、媒体采访等，防止泄露未公开重大信息。 第二十七条 公司在投资者关系活动结束后的两个交易日内，应当编制《投资者关系活动记录表》，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件及本制度第十八条所述会议记录等文件及时在深圳证券交易所互动易网站刊载，同时在公司网站刊载。 公司不得通过互动易网站披露未公开重大信息。公司在深圳证券交易所互动易网站的披露行为不代替其法定披露义务。 第二十八条 公司受到中国证监会行政处罚或者交易所公开谴责的，应当在五个交易日内采取网络方式召开公开致歉会，向投资者说明违规情况、违规原因、对公司的影响及拟采取的整改措施。公司董事长、独立董事、董事会秘书、受到处分的其他董事、高级管理人员以及保荐代表人（如有）应当参加公开致歉会。 公司应当及时披露召开公开致歉会的提示性公告。 第五章投资者关系管理从业人员行为准则 第二十九条 投资者关系管理部门是公司面对投资者的窗口，代表着公司在投资者中的形象，投资者关系管理部门人员应当热情、耐心、平等对待每一位投资者，并努力提高素质和技能。从事投资者关系管理的员工应具备以下素质：（一）全面了解公司各方面包括发展战略、管理、市场营销、财务、人事状况以及公司所处行业等情况，准确把握与投资者交流时的信息披露尺度；（二）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计和信息披露等相关法律法规； （三）熟悉证券法规及政策，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；（四）具有较好的与投资者沟通的技能，有较强的协调能力； （五）诚实守信，有良好的品行和执业操守，不利用工作便利为自己或他人谋求私利，不泄露公司商业秘密和尚未公开披露的股价敏感信息。 第三十条 公司可采取适当方式对全体员工特别是董事、高级管理人员及其他核心人员进行投资者关系管理工作相关知识的系统培训。在开展重大的投资者关系活动时，还可做专题培训，提高其与特定对象进行沟通的能力，增强其对相关法律法规、业务规则和规章制度的理解，树立公平披露意识。 第六章附则 第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定执行。 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相冲突的，应按国家有关法律、法规规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十二条 本制度由董事会负责解释。 第三十三条 本制度经公司股东会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。 圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会 中财网
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