圣邦股份(300661):关联（连）交易管理制度（草案）
关联（连）交易管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条为保证圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）与关联（连）人之间发生的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联（连）交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）及其他有关法律、法规和规范性文件及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本制度。 第二条公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）不损害公司及非关联（连）股东合法权益的原则； （四）关联（连）股东及董事回避的原则。 第三条关联（连）人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联（连）交易事项回避表决。 与关联（连）人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联（连）交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明。 第四条公司董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第二章 关联（连）人和关联（连）交易的范围 第五条公司的关联人包括符合《创业板上市规则》所定义的关联法人和关联自然人和符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。 第六条根据《创业板上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关联法人和关联自然人通常包括以下各方： （一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：1. 直接或间接地控制公司的法人或其它组织； 2. 前述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其它组织； 3. 本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的企业，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4. 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； 5. 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 （二）公司的关联自然人是指： 1. 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人股东； 2. 公司的董事、高级管理人员； 3. 本条第（一）款第1项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员； 4. 本条第1至第3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年满18周岁的子女；（5）配偶的父母、年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和子女配偶的父母。 5. 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1. 因与公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的； 2. 过去12个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。 第七条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司的董事、监事（如适用）、最高行政人员或主（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人，包括； 1. 在基本关连人士为个人的情况下： （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或 （3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或 （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或 （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2. 在基本关连人士为一家公司的情况下： （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 （四）关连附属公司，包括： 1. 符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或 2. 以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 （五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。以上“附属公司”“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。 第八条根据《香港上市规则》，关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言： （一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： 1. 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或 2. 最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及 （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联（连）关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当履行关联（连）交易的审议程序，并严格执行关联（连）交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联（连）关系或者采取其他手段，规避公司的关联（连）交易审议程序和信息披露义务。 第十条公司的关联（连）交易包括《创业板上市规则》项下的关联交易以第十一条根据《创业板上市规则》，关联交易是指公司及控股子公司（含全资子公司，下同）与公司关联人发生的转移或可能转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第十二条根据《香港上市规则》，关连交易是指公司及其附属公司与关连人士进行的任何交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。包括以下类别的交易： （一）公司或其附属公司购入或者出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；（七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品。 第三章 关联（连）交易价格的确定和管理 第十三条本制度所述关联（连）交易应遵循下列定价原则和定价方法：（一）关联（连）交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联（连）事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联（连）交易协议中予以明确。 本条第（一）项中所称的“市场价格”是指以市场价确定资产、商品或劳务的价格及费率；“成本加成法”是指在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；“协议价”是指根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第十四条关联（连）交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联（连）交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联（连）交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 （二）公司财务部应对公司关联（连）交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 第四章 关联（连）交易的决策权限和程序 第十五条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项由公司总经理审议批准；公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（以人民币300万元或公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%两个数据的较大值为限）的关联交易事项，由公司总经理审议批准。 如公司总经理与关联（连）交易审议事项存在关联（连）关系，相关关联（连）交易提交董事会审议决定。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十六条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十七条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第二十四条所述的日常关联交易； （二）公司与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十九条对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告、通函及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 第二十条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联（连）董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联（连）董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十一条除提供担保、委托理财等本制度及公司股票上市地证券监管规则另有规定事项外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算，经累计计算的发生额达到第十六条至第十七条规定标准的，分别适用以上各条的规定。 已经按照第十六条至第十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。已经通过董事会审议但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。 第二十二条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十六条至第十七条的规定。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关系的其他关联人。 已经按照第十六条至第十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在十二一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素： （一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或 （三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。 第二十四条公司与关联人进行第十一条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别按照本制度的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别按照本制度的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别按照本制度的规定提交董事会或者股东会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别按照本制度的规定重新提交董事会或者股东会审议。 第二十五条日常关联（连）交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十四条规定履行审批程序时，应当说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十六条上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行审议程序。 第二十七条依据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司章程等相关规定对关联（连）交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。 第二十八条应当披露的关联交易事项，需经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数通过后提交董事会审议。同时报请审计委员会出具意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十九条公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会的非关联（连）董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 （一）前款所称关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1.交易对方； 2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的； 3.拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（二）款第4项的规定）； 5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（二）款第4项的规定）； 6.公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （一）股东会审议关联（连）交易事项时，下列股东应当回避表决：1.交易对方； 2.拥有交易对方直接或间接控制权的； 3.被交易对方直接或间接控制的； 4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（二）款第4项的规定）； 6.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8. 公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或公司认定其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第三十条关联（连）董事的回避和表决程序为： （一）关联（连）董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联（连）董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联（连）关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避； （三）关联（连）董事可以列席会议讨论有关关联（连）交易事项；（四）董事会对有关关联（连）交易事项表决时，关联（连）董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联（连）关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联（连）关系董事过半数通过。出席董事会的无关联（连）董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十一条关联（连）股东的回避和表决程序为： （一）有关联（连）关系的股东应当自行申请回避，公司其他股东可以建议有关联（连）关系的股东回避，公司董事会应当建议有关联（连）关系的股东回避，上述申请和建议应当在股东会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请回避的股东应当回避；对申请有异议的，可以要求要求董事会召开临时会议就此作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响审计委员会决议的执行。 （二）股东会对有关关联（连）交易事项表决时，在扣除关联（连）股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联（连）股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。 第三十二条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人达成以下关联（连）交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第三十三条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本章的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第五章 附则 第三十四条有关关联（连）交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 50% 第三十五条公司控股子公司（指公司持有其 以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联（连）人发生的关联（连）交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序；公司的参股公司发生的关联（连）交易，或者与公司的关联人进行第十条至第十二条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行相关程序。 第三十六条本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第三十七条本制度经股东会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。 第三十八条本制度由公司董事会根据有关法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定进行修改，并报公司股东会审批，由股东会授权董事会负责解释。 圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会 中财网
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