中远海特(600428):中远海运特种运输股份有限公司关于取消监事会及修订《公司章程》等制度

时间：2025年08月29日 12:40:42 中财网

原标题:中远海特:中远海运特种运输股份有限公司关于取消监事会及修订《公司章程》等制度的公告

证券代码：600428 证券简称：中远海特公告编号：2025-040
中远海运特种运输股份有限公司
关于取消监事会及修订《公司章程》
等制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。根据《中华人民共和国公司法》及最新修订版《上市公司章程指
引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>等制度的议案》，同意取消监事会，废止《监事会议事规则》，同时对《公司章程》等制度进行修订。现将具体事项公告如下：
一、同意取消公司监事会
公司不再设置监事会，废止公司《监事会议事规则》，董事会审计
委员会行使《公司法》规定的监事会职权。本事项尚需公司股东大会审议批准，在此之前，监事会及监事将按照有关法律法规及《公司章程》规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

二、同意修订《公司章程》等制度
根据公司治理结构调整，公司修订了《公司章程》及其附件（包
括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》），董事会各专门委员会制度（包括《董事会审计委员会工作规程》、《董事会提名委员会工作规程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规程》、《董事会战略决策委员会工作规程》、《董事会风险与合规管理委员会工作规程》），《公司章程》具体修订情况详见后附修订对照表。同时，结合公司生产经营需要，公司对《对外担保管理制度》进行了修订完善。

本次修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及《对外担保管理制度》尚需提交公司股东大会进一步审议，董事会各专门委员会制度与修订后的《公司章程》同步生效。

特此公告。

中远海运特种运输股份有限公司董事会
2025年8月29日
附件：《公司章程》修订对照表

序号	修订前	修订后
1	-	公司章程中“股东大会”统一调整为“股东会”
2	-	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
3	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官 /总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员。



4	第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。

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14	-	第二节控股股东和实际控制人
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		第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。


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		第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
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		第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

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21	第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第五十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

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25	第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

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27	第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

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30	第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程和每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程和每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
31	第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。


32	第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官/总经理和其他高	第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。



33	第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。






34	第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应向公司提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。	第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应向公司提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

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36	第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

37	第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。	第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

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39	第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）担保金额按照连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（六）股权激励计划；（七）公司为减少注册资本而进行股份回购；（八）公司调整利润分配政策；（九）公司退市；（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规、《上市规则》或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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42	第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在该次股东大会结束后生效。	第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在该次股东会结束后生效。


43	第九十七条董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由首席执行官/总经理或者其他高级管理人员兼	第一百零一条董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由首席执行官/总经理或者其他高级管理人员兼

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46	第一百零十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的公司董事、高级管理人员，对其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
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48	第一百一十四条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。


49	第一百一十五条各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，为董事会重大决策提供咨询、建议。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。其中，战略决策委员会主要负责对公司中长期发展战略规划、重大投资决策等事项进行研究并提出建议；审计委员会主要负责监督公司外部审计，指导公司内部审计，促进公司建立有效的内部控制机制，审核公司财务信息及其披露，审阅公司财务报告并对其发表意见；提名委员会主要负责研究审查董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员考核标准、薪酬政策与方案，进行考核并提出建议，以及研究公司中长期激励计划，审查中长期激励管理
















50	第一百一十八条董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十九条董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。


51	第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

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53	第一百三十三条独立董事的提名、选举和更换按照以下规则进行：（一）公司董事会、监事会、符合国家法律法规、部门规章和本章程规定的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；	第一百三十四条独立董事的提名、选举和更换按照以下规则进行：（一）公司董事会、符合国家法律法规、部门规章和本章程规定的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定；

54	-	第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
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		第一百三十九条审计委员会成员为3-5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
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		第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

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		第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
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		第一百四十二条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会议事规则工作规程由董事会负责制定。
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		第一百四十三条公司董事会下设立战略决策、提名、薪酬与考核、风险与合规管理等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。提名委员会、薪酬与考核委员会、风险与合规管理委员会中独立董事应占有二分之一以上并担任召集人/主任委员。董事会负责制定专门委员会工作规程议事规则，规范专门委员会的运作。
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		第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

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		第一百四十六条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
63	第一百四十条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。	第一百五十条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

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65	第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。	第一百五十六条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。

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67	第八章监事会	-

68	第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。	第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
69	第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
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71		第一百七十三条公司内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
72		第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
73		第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
74		第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
75	第一百九十条公司通知以直接送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局或快递公司之日起为送达日期；公司以电子邮件方式发出的，电子邮件到达日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一公告刊登日为送达日期；公司以其他方式送出通知的，以作出送出行为日为送达日期。	第一百八十八条公司通知以直接送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达签收日期为送达日期；通知以邮递方式送交时，须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出四十八小时后，视为已收悉。公司以电子邮件方式发出的，电子邮件到达日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一公告刊登日为送达日期；



76	第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，以直接送达、邮件、电子邮件或者其他方式进行。	-


77	第二百一十六条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百一十四条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

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79	第二百二十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行。	第二百二十条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行。

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