欢瑞世纪(000892):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欢瑞世纪联合股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 欢瑞世纪联合股份有限公司 2025年员工持股计划（草案） 之 独立财务顾问报告 二零二五年八月 目录 一、释义···························································································3 二、声明···························································································4 三、基本假设·····················································································5 四、本次员工持股计划的主要内容·························································6 （一）本次员工持股计划的基本原则···················································6 （二）员工持股计划的参加对象、确定标准··········································6 （三）本次员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和受让价格············7（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核·························10 （五）本次员工持股计划的管理模式··················································12 （六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置·························18 （七）员工持股计划其他内容···························································21 五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见··································23 （一）对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见················23（二）对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见·························24 （三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响·······25六、结论·························································································27 七、提请投资者注意的事项·································································28 八、备查文件及咨询方式····································································29 （一）备查文件·············································································29 （二）咨询方式·············································································29 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问接受欢瑞世纪聘请担任公司实施本次员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据欢瑞世纪所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对欢瑞世纪本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。 本独立财务顾问报告声明： （一）本报告所依据的资料均由欢瑞世纪提供或来自于其公开披露之信息，欢瑞世纪保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任； （三）本报告旨在对本次员工持股计划事项出具意见，不构成对欢瑞世纪的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任； （四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读欢瑞世纪发布的本次员工持股计划的公告及相关附件的全文； （五）本报告仅供欢瑞世纪实施本次员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）欢瑞世纪提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。 四、本次员工持股计划的主要内容 （一）本次员工持股计划的基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 3、风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 （二）员工持股计划的参加对象、确定标准 1、参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象。 2、参加对象确定的职务依据 本次员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一： （1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员； 2 （）公司其他核心人员。 所有参加对象均需在本次员工持股计划的有效期内在公司（含下属控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。 3、本次员工持股计划的参加对象及分配比例 本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份35 额参与本次员工持股计划的员工总人数不超过 人，其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员共4人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 本员工持股计划每份份额为1.00元，本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。本员工持股计划持有人及持有份额的情况如下：
本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的员工申报认购，董事会授权薪酬与考核委员会可以将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《持股计划（草案）》出具法律意见。 （三）本次员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和受让价格 1、员工持股计划涉及的标的股票规模 本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过10,116,700股，占目前公司股本总额的1.0313%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。 2、员工持股计划涉及的标的股票来源 本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的欢瑞世纪A股普通股股票。 公司于2021年10月29日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购金额区间为人民币3000万元至5000万元（均含本数），回购价格不超过人民币4.2元/股（含本数）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份期限为自董事会审议通过本回购方案之日起12个月。根据2022年11月1日公司披露的《关于回购股份期限届满暨回购完成公告》，截至2022年10月28日，公司使用自有资金通过公司回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购公司股份10,116,700股，占公司总股本1.0313%，最高成交价为3.50元/股，最低成交价为3.18元/股，成交总金额为33,995,635元（不含交易费用）。 本次员工持股计划草案获得股东大会批准后，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。 3、员工持股计划的资金来源 本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 4、员工持股计划认购股票价格和合理性说明 （1）本次员工持股计划认购公司回购股份的价格为2.45元/股，认购价格不低于下列价格较高者： ①本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为2.45元/股； ②本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为2.27元/股。 在本次员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、派息等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。 ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P0为调整前的初始认购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始认购价格。 ②配股 P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的初始认购价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股0 1 2 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始认购价格。 ③缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的初始认购价格；n为缩股比例；P为调整后的初始认购0 价格。 ④派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的初始认购价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始0 认购价格。 ⑤增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始认购价格不做调整。 （3）认购价格的合理性说明 本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他核心员工，上述人员承担着公司治理、协助制定公司战略规划或其他重要工作。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作热情和责任感，有效地统一参加对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。 本次员工持股计划股票认购价格的定价参考了相关政策和上市公司案例，结本次员工持股计划是留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争优势的重要手段。企业的稳定与发展是一个充满风险和挑战的过程，核心人才是支持企业正常运作和发展过程中重要的中流砥柱。通过本次员工持股计划，将提高核心员工的工作积极性和忠诚度，对核心员工建立起长期薪酬激励，将员工的收益和公司的业绩结合在一起，这对公司的稳定可持续发展至关重要。基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。 综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及核心员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才及核心员工，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和市场环境，本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。 以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划认购公司回购股份的价格为2.45元/股，兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。 （四）本次员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 1、员工持股计划的存续期 1、本次员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。 3、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 4、上市公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按2、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性 （1）本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。 本次员工持股计划解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后一次性全部解锁。具体解锁比例和数量根据公司层面业绩考核和持有人个人层面绩效考核结果计算确定。 本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 （2）本次员工持股计划的交易限制 本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 （3）本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明 本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。 3、员工持股计划的业绩考核 （1）公司层面业绩考核 本次员工持股计划公司层面的业绩考核年度为2025年，业绩考核目标如下表所示：
若本次员工持股计划公司业绩考核指标未达成，对应未达到解锁条件的份额不得解锁，由员工持股计划管理委员会按照相应规定收回，择机出售后以相应份额的原始出资金额与售出净收益孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有；或以其他符合相关法律法规规定的方式进行处理。 （2）个人层面绩效考核 个人层面绩效考核由公司人力资源部负责组织评价，考核年度为2025年，依照持有人的考评结果确定其解锁比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则持有人个人当期解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量*个人层面解锁比例 个人绩效考核结果划分为四个档次，个人层面解锁比例按下表考核结果确定：
（五）本次员工持股计划的管理模式 在获得股东大会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式。 本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 1、持有人 （1）持有人的权利如下： ①依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权； ②按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益； ③享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。 （2）持有人的义务如下： ①员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本次计划的份额； ②按认购员工持股计划份额在约定期限内出资； ③按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险； ④遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。 2、持有人会议 （1）公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （2）以下事项需要召开持有人会议进行审议： ①选举、罢免管理委员会委员； ②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； 理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； ④审议和修订《员工持股计划管理办法》； ⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； ⑥授权管理委员会行使股东权利； ⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； ⑧授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将本员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、根据持有人会议的决议进行其他投资等； ⑨其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： ①会议的时间、地点； ②会议的召开方式； ③拟审议的事项（会议提案）； ④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； ⑤会议表决所必需的会议材料； ⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； ⑦联系人和联系方式； ⑧发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （5）持有人会议的表决程序 ①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 ②本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 ③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 ④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 ⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 ⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （6）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 （7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 （8）持有人会议应有合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。 3、管理委员会 （1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。 （2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 （3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： ①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；②不得挪用员工持股计划资金； ③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 股计划财产为他人提供担保； ⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （4）管理委员会行使以下职责： ①负责召集持有人会议； ②代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理； ③代表全体持有人行使股东权利； ④管理员工持股计划利益分配； ⑤按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等； ⑥决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排； ⑦办理员工持股计划份额继承登记； ⑧决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； ⑨代表全体持有人签署相关文件； ⑩决策因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）； ?根据本员工持股计划的规定出售标的股票或非交易过户至持有人个人证券账户； ?行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将本员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、根据持有人会议的决议进行其他投资等 ?持有人会议授权的其他职责； ?本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 （5）管理委员会主任行使下列职权： ①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； ②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； ③管理委员会授予的其他职权。 （6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。 （7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 （8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 （9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 4、股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止； （2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；（3）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； （4）授权董事会对《欢瑞世纪联合股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》作出解释； （5）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法； 宜作出决定； （7）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准； （8）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； （9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善； （10）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。 5、风险防范及隔离措施 （1）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。 （2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 （3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。 （六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 1、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。 2、员工持股计划的变更 在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 3、员工持股计划的终止 （2）本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本次员工持股计划持有人个人证券账户的，本次员工持股计划可提前终止。 （3）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 4、员工持股计划的清算与分配 （1）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。 （2）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或者取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。 （3）本员工持股计划存续期满后终止或所持有的股票全部出售完毕而终止的，管理委员会应于员工持股计划终止日后择机完成清算，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。 5、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 （1）本员工持股计划持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 （2）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 （5）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户至本次员工持股计划持有人个人证券账户。 （6）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 （7）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。 （8）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。 （9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。 （10）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。 6、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法 （1）发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格。 ①持有人辞职或擅自离职的； ②持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司续签劳动合同的； ③持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的； ④持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；⑤持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的； ⑥持有人被降职、降级，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的；⑦其他管理委员会认定的不符合持有人资格的行为。 管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续，并有权决定将该份额分配至其他员工，该员工应符合本员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格等）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配或决定不再分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以相应份额的原始出资金额与售出净收益孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有；或以其他符合相关法律法规规定的方式进行处理。但若获授前述份额的人员为公司董事、监事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。 截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。 （2）持有人所持份额调整的情形 存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本方案第八条第（六）款第1项。 （3）持有人所持权益不做变更的情形 ①职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 ②丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 ③退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 ④身故：存续期内，持有人身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。 ⑤管理委员会认定的其他情形。 （七）员工持股计划其他内容 工持股计划（草案）》”。 五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见 （一）对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。 2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3、经查阅本计划草案，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。 4、根据本计划草案，本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他核心员工。参加本次员工持股计划的总人数为不超过35人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为4人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 5、根据本计划草案，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向2025年员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。 6、根据本计划草案，本次员工持股计划的存续期为24个月。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。 本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延7、本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过10,116,700股，占目前公司股本总额的1.0313%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。 8、经查阅本计划草案，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等； 本计划草案规定本次员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本次员工持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。本计划草案对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。 （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。 据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：欢瑞世纪本次员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。 （二）对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见 1、公司实施本次员工持股计划的主体资格 公司成立于1997年11月16日，并于1999年1月15日在深圳证券交易所 经核查，本独立财务顾问认为：欢瑞世纪为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 2、本次员工持股计划有利于欢瑞世纪的可持续发展和凝聚力的提高 本次员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。 3、本次员工持股计划在操作程序上具有可行性 本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、规模、股票、资金来源和购买价格； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等； 据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本次员工持股计划在操作上是可行的。 经核查，本独立财务顾问认为：欢瑞世纪具备实施本次员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具可操作性，因此本次员工持股计划是可行的。 （三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响1、欢瑞世纪本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公1 司法》《证券法》《自律监管指引第 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、本次员工持股计划的存续期为24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，锁定期届满后一次性全部解锁。本次员工持股计划的对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他核心员工。本次员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。 经核查，本独立财务顾问认为：本次员工持股计划有利于建立、健全欢瑞世纪的激励约束机制，提升欢瑞世纪的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本次员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 六、结论 本独立财务顾问报告认为，欢瑞世纪本次员工持股计划符合《公司法》《证1 券法》《指导意见》《自律监管指引第 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。 七、提请投资者注意的事项 作为欢瑞世纪本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，欢瑞世纪本次员工计划的实施尚需欢瑞世纪股东大会审议批准。 八、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《欢瑞世纪联合股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》 2、《欢瑞世纪联合股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告》3、《欢瑞世纪联合股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议公告》4、《欢瑞世纪联合股份有限公司章程》 5、《欢瑞世纪联合股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：刘佳 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欢瑞世纪联合股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：刘佳 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年8月28日 中财网
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