京能置业(600791):京能置业股份有限公司关于修订公司《章程》及附件并取消监事会

 时间：2025年08月29日 16:11:08 中财网

原标题:京能置业:京能置业股份有限公司关于修订公司《章程》及附件并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2025年8月28日，京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第十届董事会第二次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于全面修订公司章程及取消监事会的议案》。

一、具体工作情况
根据2024年7月1日起正式施行的新修订《中华人民共和国公
司法》,中国证券监督管理委员会2024年12月27日发布的《关于新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及中国证券监督管理委员会公告[2025]6号-《上市公司章程指引》，中国证券监督管理委员会公告[2025]7号-《上市公司股东会规则》，公司已完成全面修订公司《章程》及其附件并取消公司监事会的相关工作。将董事会中由董事组成的审计委员会更名为审计与风险管理（法律合规）委员会，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

本次修订公司《章程》及其附件并取消公司监事会，尚需提交公
司股东大会审议。

二、公司《章程》修订内容

序号内容　
　修订前修订后
1《章程》全文中涉及“股东大会” 的表述内容统一修订为“股东会”
2《章程》全文中涉及“监事会” “监事”的表述内容删除，部分“监事会”调整为“审 计与风险管理（法律合规）委员会”
　第一章 总则　
3为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，充分发 挥中国共产党京能置业股份有限公司委 员会（以下简称“公司党委”）的政治 核心作用，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）和《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》)、《中华人民共和国企业国有 资产法》、《中国共产党章程》（以下 简称《党章》）及其他有关规定，制 订本章程。为适应社会主义市场经济发展要 求，建立中国特色现代国有企业制度， 维护京能置业股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）和《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”)、 《中华人民共和国企业国有资产法》 《中国共产党章程》（以下简称“《党 章》”）及其他有关规定，制定本章 程。
4董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人，代表 公司执行公司事务。 担任法定代表人的董事辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
5公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
6本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、党委（纪 委）成员、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、党委（纪 委）成员、董事、高级管理人员具有法 律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。

7本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、财务总监、董事会秘 书、总法律顾问、总经济师和总工程 师。本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、财务负责人（财 务总监）、董事会秘书及总法律顾问 等。
8根据《党章》的规定，公司设立中 国共产党的组织，党组织发挥领导核心 和政治核心作用，把方向、管大局、保 落实。公司建立党的工作机构，配备党 务工作人员，开展党的活动。根据《党章》的规定，公司设立中 国共产党的组织，党组织发挥领导作 用，把方向、管大局、保落实。公司建 立党的工作机构，配备党务工作人员， 开展党的活动。
　第三章 股份 第一节 股份发行　
9公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股支付相同价额。 公司发行的股票，以人民币标明面 值。公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具 有同等权利。同次发行的同类别股份， 每股的发行条件和价格相同；认购人所 认购的股份，每股支付相同价额。 公司发行的面额股，以人民币标明 面值。
10公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
　第三章 股份 第二节 股份增减和回购　
11公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
12公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并；公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或

　（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
　第三章 股份 第三节 股份转让　
13公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
14公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
15发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。
16公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，卖出该股票不受6个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有百分之五以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者

　公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
　第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定　
17公司股东享有下列权利： （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告；公司股东享有下列权利： （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
18股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。股东提出查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定，同时向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股东要求 查阅公司的会计账簿、会计凭证的，除 应当按照前款规定提交资料外，应当向 公司提出书面请求，说明目的。公司有 合理根据认为股东查阅会计账簿、会计 凭证有不正当目的，可能损害公司合法 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自 股东提出书面请求之日起十五日内书面 答复股东并说明理由。公司拒绝提供查 阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东要求查阅、复制公司全资子公 司相关材料的，适用前两款的规定。
19公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

　　瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
20新增有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
21董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造审计与风险管理（法律合规）委员 会成员以外的董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求审 计与风险管理（法律合规）委员会向人 民法院提起诉讼；审计与风险管理（法 律合规）委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计与风险管理（法律合规）委员 会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

　成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计与风险管理（法律合规）委 员会的，按照本条第一款、第二款的规 定执行。
22公司股东承担下列义务： （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股；公司股东承担下列义务： （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本；
23持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。删除
24公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。删除
　第四章 股东和股东会 第二节 控股股东和实际控制人（新增）　
25新增公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券

　　交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。
26新增公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
27新增控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。

28新增控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。
　第四章 股东和股东会 第三节 股东会的一般规定　
29股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定 的担保事项； （十三）审议批准本章程第二十五 条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的事项； （十四）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十五）审议除授权董事会决定的 重大关联交易、购买和出售资产、资产 抵押及对外担保事项； （十六）审议批准变更募集资金用 途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议代表公司发行在外有 表决权股份总数的百分之三以上的股东公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章 程、股东会授权由董事会决议，可以发 行股票、可转换为股票的公司债券，具 体执行应当遵守法律、行政法规、中国 证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述

　的提案； （十九）审议独立董事提出的议 案； （二十）审议监事会提出的议案； （二十一）审议批准由公司董事会 拟定的股东大会议事规则； （二十二）审议批准由公司董事会 拟定的董事会议事规则； （二十三）审议批准由公司监事会 拟定的监事会议事规则； （二十四）审议法律、行政法规、 部门规章或公司章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或者其他机构和个人代为行使。
30公司除正常经营活动所涉按揭担保 外，公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的百分之三十以 后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的担保： （四）为资产负债率超过百分之七 十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。
31公司召开股东大会的地点为：公司 住所地、公司办公场地或股东大会召集 人为方便股东参加会议所确定的其他地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会现场会议召开地点不得变公司召开股东会的地点为：公司住 所地、公司办公场地或股东会通知中载 明的其他地点。股东会将设置会场，以 现场会议和电子通信结合的形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提 供便利。 股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。发出股东会通知后，无正当 理由，股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会

　更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。议召开日前至少两个工作日公告并说明 原因。
　第四章 股东和股东会 第四节 股东会的召集　
32独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股 东会的，在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，说明理由并公告。
33监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。审计与风险管理（法律合规）委员 会或者股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 审计与风险管理（法律合规）委员 会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。
　第四章 股东和股东会 第五节 股东会的提案与通知　
34公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十四条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。公司召开股东会，董事会、审计与 风险管理（法律合规）委员会以及单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以在股东会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后两日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会

　　通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
35股东大会的通知包括以下内容： 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。股东会的通知包括以下内容： 删除
　第四章 股东和股东会 第六节 股东会的召开　
36个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的 有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
37股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等；
38委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。删除
39代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 删除

40股东大会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
　第四章 股东和股东会 第七节 股东会的表决和决议　
41股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 2/3 所持表决权的 以上通过。股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。
42下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
43下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程 规定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。

44股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。
45公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便 利。股东会将设置会场，以现场会议和 电子通信结合的形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。发出股东会通知后，无正当 理由，股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少两个工作日公告并说明 原因。
46董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上的董事、 监事进行表决时，实行累积投票制。累 积投票制是指股东大会选举董事（含独 立董事）或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用，也可 以任意分配给其有权选举的所有董事或 监事候选人，或用全部选票分别投向两董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时， 或者公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在百分之三十及以上 时，应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东会选举董事

　位或多位董事、监事候选人，得票多者 当选的表决制度。（含独立董事）时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用，也可以任意分配 给其有权选举的所有董事候选人，或用 全部选票分别投向两位或多位董事候选 人，得票多者当选的表决制度。
47股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。股东会现场结束时间不得早于网络 或者其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
48出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为"弃权"。出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或者弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为"弃权"。
　第五章 党的委员会　
49公司党委根据《党章》等党内法规 履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政 策，党中央的决策部署，市委市政府、 市国资委党委、京能集团党委的决策部 署在本企业的贯彻执行。 （二）坚持党管干部原则与董事会 依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合。党委向董事会、 总经理推荐提名人选，或者对董事会或 总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议；会同董事会对拟任人选进行考 察，集体研究提出意见建议。履行党管 人才职责，实施人才强企战略。 （三）研究讨论公司改革发展稳 定、重大经营管理事项和涉及职工切身 利益的重大问题，并提出意见建议。公司党委根据《党章》《中国共产 党国有企业基层组织工作条例（试 行）》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政 策，党中央的决策部署，市委市政府、 市国资委党委、上级党组织的决策部署 在本企业的贯彻执行； （二）支持股东会、董事会、经理 层依法行使职权； （三）坚持党管干部、党管人才原 则，实施人才强企战略； （四）研究讨论公司改革发展稳 定、重大经营管理事项和涉及职工切身 利益的重大问题，并提出意见建议； （五）承担全面从严治党主体责 任。领导公司思想政治工作、统战工 作、精神文明建设、企业文化建设和工

　（四）承担全面从严治党主体责 任。领导公司思想政治工作、统战工 作、精神文明建设、企业文化建设和工 会、共青团等群众工作。领导党风廉政 建设，支持纪委切实履行监督责任。会、共青团等群众工作。领导党风廉政 建设，支持纪委切实履行监督责任。
　第六章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定　
50公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 3 司、企业破产清算完结之日起未逾 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。
51董事由股东大会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连 任。董事由股东会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本

　董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的二分之一。
52董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用 公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

　　董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
53董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计与风险管理 （法律合规）委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计与风险管理（法律合 规）委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
54董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。董事可以在任期届满以前提出辞 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法 定最低人数，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。
55董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限 内仍然有效。公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实

　董事提出辞职或者任期届满，其对 公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的一年内，或任期结 束后的一年内并不当然解除。其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。义务，在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的合理期限内仍然有效。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。 董事提出辞任或者任期届满，其对 公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的一年内，或者任期 结束后的一年内并不当然解除。其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。
56新增股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
57董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
58独立董事的任职条件、选举更换程 序等，应当符合有关规定。独立董事不 得与其所受聘上市公司及其主要股东存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系。独立董事享有董事的一般职权，同 时依照法律法规和公司章程针对相关事 项享有特别职权。 独立董事应当独立履行职责，不受 上市公司主要股东、实际控制人以及其 他与上市公司存在利害关系的组织或者 个人影响。上市公司应当保障独立董事 依法履职。删除
　第六章 董事和董事会 第二节 董事会　
59公司设董事会，对股东大会负责。删除
60董事会由7名董事组成，设董事长 1人。公司设董事会，董事会由七名董事 组成，设董事长一人。董事长由董事会

　　以全体董事的过半数选举产生。
61董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、因本章 程第二十五条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十五 条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定收购公司股份的事项； （九）在本章程规定的范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易 等事项。 （十）决定公司内部管理机构的设 置； （十一）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名聘 任或者解聘公司副总经理、总法律顾问 等高级管理人员，根据董事长的提名聘 任或者解聘公司财务总监和董事会秘 书，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制 度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司中长期发展规划、 年度投资计划，决定公司的经营计划和 投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人（财务总监）、总 法律顾问等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）决定公司高级管理人员考 核责任书、年度和任期经营业绩责任 书； （十二）决定职工工资分配； （十三）制定公司的基本管理制 度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东会提请聘请或者更 换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作；

　董事会决定公司重大问题，应事先 听取公司党委的意见。（十八）法律、行政法规、部门规 章、本章程或者股东会授予的其他职 权。 董事会决定公司重大问题，应事先 听取公司党委的意见。
62董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 公司拟投资项目金额占公司最近经 审计总资产50%以上的，该次交易应当 经过股东大会批准。董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 公司拟投资项目金额占公司最近经 审计总资产百分之五十以上的，该次交 易应当经过股东会批准。
63新增公司对外投资或者对外担保，除法 律法规、本章程规定需由股东会批准 外，由董事会决议。 公司建立严格的对外担保的内控制 度。全体董事应审慎对待和严格控制对 外担保产生的债务风险。 对违反相关法律法规及本章程规定 提供对外担保给公司造成损失，负有责 任的相关人员应承担连带责任。
64公司董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。公司董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数的董事共同推举一 名董事履行职务。
65董事会召开临时董事会会议的通知 方式为：以书面或邮件方式将会议时 间、地点和议题通知全体董事；通知时 限为：会议召开前5日。董事会召开临时董事会会议的通知 方式为：以书面或者电子通信方式将会 议时间、地点和议题通知全体董事；通 知时限为：会议召开前五日。
66除对公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项的 原因收购本公司股份的议案审议须2/3 以上董事出席外，董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。董事会根据本章程的规 定，在其权限范围内对担保事项作出决 议，除公司全体董事过半数同意外，还 必须经出席会议的三分之二以上董事的 同意。 董事会决议的表决，实行一人一 票。董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。

67董事会决议表决方式为：以表决票 形式进行书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用传真方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。董事会召开会议和表决采用现场或 者电子通信方式。 在能够保障董事充分表达意见的前 提下，董事会会议可以借助通讯设备以 电子通信方式进行并作出决议，同时由 参会董事签字。
68董事会会议记录应当真实、准确、 完整。出席会议的董事、董事会秘书和 记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于10年。董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于十年。
69董事应当在董事会决议上签字并对 董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。删除
70公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 （一）战略委员会的主要职责是对 公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是 （1）监督及评估外部审计工作， 提议聘请或者更换外部审计机构； （2）监督及评估内部审计工作， 负责内部审计与外部审计的协调； （3）审核公司的财务信息及其披 露； （4）监督及评估公司的内部控 制； （5）负责法律法规、公司章程和 董事会授权的其他事项。 （三）提名委员会的主要职责是：删除

　（1）研究董事、高级管理人员的 选择标准和程序并提出建议； （2）遴选合格的董事人选和高级 管理人员人选； （3）对董事人选和高级管理人员 人选进行审查并提出建议。 （四）薪酬与考核委员会的主要职 责是： （1）研究董事和高级管理人员的 考核标准，进行考核并提出建议； （2）研究与审查董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案。 在董事会或薪酬与考核委员会对董 事个人进行评价或讨论其报酬时，该董 事应当回避。 （五）专门委员会可以聘请中介机 构提供专业意见。专门委员会履行职责 的有关费用由上市公司承担。 （六）各专门委员会对董事会负 责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。　
　第六章 董事和董事会 第三节 独立董事（新增）　
71新增独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
72新增独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父

　　母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
73新增担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程

　　规定的其他条件。
74新增独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
75新增独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
76新增下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
77新增公司建立全部由独立董事参加的专

　　门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十五条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百三 十六条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录 签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
　第六章 董事和董事会 第四节 董事会专门委员会（新增）　
78新增公司董事会设置审计与风险管理 （法律合规）委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。
79新增审计与风险管理（法律合规）委员 会成员为三名，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事两名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。
80新增审计与风险管理（法律合规）委员 会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计与风险管理（法律 合规）委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计 业务的会计师事务所： （三）聘任或者解聘公司财务负责 人（财务总监）； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正；

　　（五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
81新增审计与风险管理（法律合规）委员 会每季度至少召开一次会议。两名及以 上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计与风险管 理（法律合规）委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。 审计与风险管理（法律合规）委员 会作出决议，应当经审计与风险管理 （法律合规）委员会成员的过半数通 过。 审计与风险管理（法律合规）委员 会决议的表决，应当一人一票。 审计与风险管理（法律合规）委员 会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计与风险管理（法律合规）委 员会成员应当在会议记录上签名。 审计与风险管理（法律合规）委员 会工作规程由董事会负责制定。
82新增公司董事会设置战略与ESG委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责 制定。
83新增战略与ESG委员会成员由三名董事 组成，其中应至少包括一名独立董事。
84新增战略与ESG委员会负责满足公司战 略发展需要，增强公司核心竞争力，确 定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，提高重大投资决策的 效益和决策的质量，完善公司治理结 构，并就下列事项向董事会提出建议： （一）公司长期发展战略规划进行 研究； （二）本章程规定须经董事会批准 的重大投资融资方案进行研究； （三）本章程规定须经董事会批准 的重大资本运作、资产经营项目进行研 究； （四）其他影响公司发展的重大事 项进行研究； （五）公司可持续发展目标、战略

　　规划、治理架构、重大管理制度等； （六）公司年度可持续发展报告进 行审议。
85新增提名委员会成员由三名董事组成， 其中独立董事不少于二分之一。
86新增提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
87新增薪酬与考核委员会成员由三名董事 组成，其中独立董事不少于二分之一。
88新增薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
　第七章 高级管理人员　
89公司设总经理1名，由董事会聘任 或解聘。公司其他高级管理人员，亦由公司设总经理一名，由董事会决定 聘任或者解聘。

　董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘 任或者解聘。
90本章程第一百零一条关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零三条关于董事的忠 实义务和第一百零四条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。本章程关于不得担任董事的情形、 离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
91本章程第一百零一条关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零三条关于董事的忠 实义务和第一百零四条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。本章程关于不得担任董事的情形、 离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
92在公司控股股东单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 控股股东高级管理人员兼任上市公 司董事、监事的，应当保证有足够的时 间和精力承担上市公司的工作。在公司控股股东单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。
93总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
94公司设董事会秘书，负责组织和协 调公司信息披露事务，办理上市公司信 息对外公布等相关事宜。包括公司股东 大会和董事会会议的筹备及文件保管、 公司股东资料的管理、办理信息披露事 务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理 人员，为履行职责有权参加相关会议， 查阅有关文件，了解公司的财务和经营 等情况。董事会及其他高级管理人员应 当支持董事会秘书的工作。任何机构及 个人不得干预董事会秘书的正常履职行 为。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。公司设董事会秘书，负责公司股东 会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。
95高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。

　　高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
96新增公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或者违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。
　第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度　
97公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3个月 和前9个月结束之日起的1个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。公司在每一会计年度结束之日起四 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。
98公司除法定的会计账簿外，将不 另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。公司除法定的会计账簿外，不另立 会计账簿。公司的资金，不以任何个人 名义开立账户存储。
99公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利

　利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
100公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。
101公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或者公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在两个月内完成股 利（或者股份）的派发事项。
　第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第二节 内部审计　
102公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
　公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。　
103新增公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。
104新增内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计与风险管理 （法律合规）委员会的监督指导。内部 审计机构发现相关重大问题或者线索， 应当立即向审计与风险管理（法律合 规）委员会直接报告。
105新增公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计与风险管理（法 律合规）委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
（未完）
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