荣晟环保(603165):浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2025年8月修订）
董事会审计委员会议事规则 （2025年 8月修订） 第一章 总 则 第一条 为强化和规范浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《浙江荣晟环保纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第五条 公司审计部为审计委员会的日常执行机构。 第二章 人员组成 第六条 审计委员会成员由三名董事组成，均应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中两名为独立董事，且至少应有一名独立董事为会计专业人士（会计专业人士是指至少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一）。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第七条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生。审计委员会成员的罢免由董事会决定。 第八条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，由会计专业人士的独立董事担任，负责主持审计委员会工作；召集人由委员会选举产生，并报请董事会批准。 第九条 审计委员会成员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第十条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会成员。 审计委员会成员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该成员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第十一条 审计委员会成员任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。成员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务的情形时，即自动失去成员资格，并根据本规则第六条至第九条的规定补足成员人数。 第十二条 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 出现前款情形的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 第十三条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。 第十四条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第十五条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会成员。 第三章 职责权限 第十六条 审计委员会主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的事项，以及《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十七条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十八条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会行使前款第（二）、（三）项职权时，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十九条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第二十条 第二十条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第二十一条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。 第二十二条 董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。 第二十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第二十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第二十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，但审计委员会行使监事会职权的除外。 第二十六条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括如下方面： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公共利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）《公司章程》规定的其他职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 第二十七条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第二十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第二十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第三十条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第四章 议事规则 第三十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。会议可采取现场会议的方式，在保障委员充分表达意见的前提下，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 第三十二条 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第三十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会应在会议召开前三日以书面、邮件、传真或者电话等方式通知全体委员，如有特殊情况需要召开临时会议的，经由全体审计委员会成员同意后可豁免前述通知期限的要求。 第三十四条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。每一名成员享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第三十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真、快递或者电子邮件表决等方式作出决议，并由参会委员签字。 第三十六条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第三十七条 审计委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第三十八条 审计委员会成员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第三十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第四十条 审计委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 审计委员会成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。 第四十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，由公司支付费用。 第四十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。 第四十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会召集人或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。 第四十四条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 回避制度 第四十五条 审计委员会成员个人或其直系亲属或审计委员会成员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。 第四十六条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第四十七条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第四十八条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第六章 信息披露 第四十九条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第五十条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第五十一条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第五十二条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第五十三条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第七章 附 则 第五十四条 本议事规则经董事会审议通过之日起执行。 第五十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第五十六条 自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第五十七条 本议事规则由董事会负责解释。 中财网
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