金达莱(688057):取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度

 时间：2025年08月29日 17:01:24 中财网

原标题:金达莱:关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：688057 证券简称：金达莱 公告编号：2025-017
江西金达莱环保股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。江西金达莱环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开第五届董事会第六次会议，审议并通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《江西金达莱环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江西金达莱环保股份有限公司董事会审计委员会工作细则》中相关条款作相应修订。

为保证公司规范运作，在股东会审议通过取消监事会相关议案前，公司第五届监事会及监事仍将按照原有规章制度的要求，勤勉尽责履行监督职能。公司股东会审议通过取消监事会相关议案之日起，公司监事会予以取消，公司第五届监事会监事职务自然免除，《江西金达莱环保股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。

因本次修订所涉及的条目众多，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”的表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除或新增条款导致原有条款序号发生变化（包括援引条款序号），及个别用词、标点符号变化等，在不涉及实质内容变化的情况下，也不再逐项列示。具体修订内容详见《附表：<公司章程>修订对照表》，修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次修订《公司章程》事项尚须提请股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理本次公司章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、修订和制定部分治理制度情况
为促进公司规范运作，健全内部管理机制，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对部分治理制度进行修订并制定新制度。具体情况如下：

序号制度名称变更情况是否提请股 东会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《对外投资管理制度》修订是
4《募集资金管理制度》修订否
5《信息披露管理制度》修订否
6《内部审计制度》修订否
7《董事和高级管理人员所持公司股份及其 变动管理制度》修订否
8《独立董事工作制度》修订否
9《对外担保管理制度》修订否
10《关联交易管理制度》修订否
11《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》修订否
12《董事会审计委员会工作细则》修订否
13《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
14《独立董事专门会议工作细则》修订否
15《会计师事务所选聘制度》修订否
16《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
17《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
18《投资者关系管理制度》修订否
19《总经理工作细则》修订否
20《董事会秘书工作制度》修订否
21《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
此次修订的部分治理制度和新制定的制度已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》尚需提请股东大会审议，前述制度及《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《内部审计制度》《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

特此公告。

江西金达莱环保股份有限公司
董事会
2025年8月30日
附表：
《公司章程》修订对照表

修订前修订后
第一条为维护江西金达莱环保股份 有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护江西金达莱环保股份有限 公司（以下称“公司”或“本公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下称“《证券法》”）和其他有关规 定，制定本章程。
第七条董事长为公司的法定代表人。第七条董事长为公司的法定代表人。担任 法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表 人。
　第八条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者 股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第八条公司为永久存续的股份有限 公司，具有独立的法人资格。公司全部资 产分成等额股份，股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。第九条公司为永久存续的股份有限公司， 具有独立的法人资格。股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监等董事会认定的高级管理人 员。第十二条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监和本章程规定的其他人员。
第十五条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等 权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币 标明面值，每股面值人民币1元。第十七条公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股面值人民币1元。
第十九条公司股份总数为27,600.00 万股，均为人民币普通股。第二十条 公司已发行的股份数为 27,600.00万股，均为人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当 经全体董事的2/3以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本：
资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有权 机构批准的其他方式。（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。
第二十六条公司的股份可以依法转 让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；其所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的25%；其所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ……股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； ……
第三十三条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。按照相关法律法 规及公司内部管理制度不得对外公开以及 仅供股东查阅的材料除外。第三十四条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。第三十五条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和上海证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后 积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。
　第三十六条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立：
　（一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
　款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出 书面报告。本条内容删除
第三十九条公司的控股股东、实际控 制人应采取切实措施保证公司资产完整、 人员独立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得通过任何方式影响公司的独立性。本条内容删除
第四十条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 …… 公司董事、监事和高级管理人员违反 上述规定的，其违规所得归公司所有，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同 时公司董事会应视情节轻重对直接责任人 给予处分，或对负有严重责任的董事、监 事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的， 移交司法机关处理。本条内容删除
第四十一条控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业不得利用其股东权利或 者实际控制能力操纵、指使公司或者公司 董事、监事、高级管理人员损害公司及其 他股东的利益。本条内容删除
　第四十条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
　第四十一条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公 司利益。
　第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义
　务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
　第四十三条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
　第四十四条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让做出的承诺。
第四十二条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权：第四十五条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举、更换董事和非由职工代 表担任的监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议公司与关联人发生的交 易金额（提供担保除外）占公司最近一期 经审计总资产或市值（指交易前10个交易 日收盘市值的算术平均值）1%以上，且超 过3000万元的交易； （十三）审议批准本章程第四十三条 规定的担保事项； （十四）审议批准经董事会审议通过 并达到如下标准的交易（提供担保除外， 且不包括与日常经营相关的交易行为）： …… 除前款规定外，公司发生“购买或者 出售资产”交易，不论交易标的是否相关， 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 十二个月内经累计计算超过公司最近一期（一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对公司发行债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议公司与关联人发生的交易金额 （提供担保、提供财务资助除外）占公司最近 一期经审计总资产或市值（指交易前10个交易 日收盘市值的算术平均值）1%以上，且超过3000 万元的交易； （十）审议批准本章程第四十六条规定的 担保事项； （十一）审议批准经董事会审议通过并达 到如下标准的交易（提供担保、提供财务资助 除外，且不包括与日常经营相关的交易行为）： …… 除前款规定外，公司发生“购买或者出售 资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉 及的资产总额或者成交金额在连续12个月内 经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提 交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划；
经审计总资产30%的，除应当进行审计或者 评估外，还应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 （十五）审议批准变更募集资金用途 事项； （十六）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。（十四）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东 会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规 定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上 海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。
第四十三条未经董事会或股东大会 批准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保 对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30％的担保； （五）对公司股东、实际控制人及其 他关联人提供的担保； （六）证券交易所或者本章程规定的 其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事第四十六条公司发生“提供担保”交易事 项，除应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议 通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在 董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％ 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象 提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％ 的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保； （六）对公司股东、实际控制人及其关联 人提供的担保；
同意；上款第（四）项担保，应当经公司 出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 ……（七）上海证券交易所或者本章程规定的 其他担保。 股东会审议前款第（四）项担保时，应当 经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 ……
第四十五条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 的最低人数或者本章程规定董事人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额的1/3时； （三）单独或合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出 书面要求日计算。第四十八条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最 低人数或者本章程规定董事人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时； （三）单独或合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面 要求日计算。
第四十六条公司召开股东大会的地 点为公司住所地或会议通知中列明的其他 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还应根据法律、行政法规、 部门规章、中国证监会、证券交易所或本 章程规定，提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。第四十九条公司召开股东会的地点为公 司住所地或会议通知中列明的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便 利。
第四十七条本公司召开股东大会时 应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告：第五十条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第四十八条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会，但应当经全体独 立董事过半数同意。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。第五十一条董事会应当在规定的期限内 按时召开股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十二条审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%第五十三条单独或者合计持有公司10%以
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东向董事会请求召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行 召集股东大会的，应当在发出股东大会通 知前书面通知公司董事会，同时向证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。第五十四条审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面 通知公司董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。
第五十二条对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将第五十五条对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。第五十六条审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必须的费用由本公司承担。
第五十五条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案， 法律、行政法规、部门规章及本章程另有 规定的除外。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 披露提出临时提案的股东姓名或者名称、 持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十四条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。第五十八条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案，法律、行政 法规、部门规章及本章程另有规定的除外。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案 的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 公司不得提高提出临时提案股东的持股比 例。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况，特别是在公司股东、实际控制 人等单位的工作情况； （二）与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）是否存在本章程第九十六条所第六十一条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
规定的情形； （四）是否与本公司或持有本公司5% 以上股份的股东、实际控制人、本公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关 系； （五）披露持有本公司股份数量； （六）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第六十二条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，还应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明（如营 业执照原件或加盖公章的营业执照复印 件）；委托代理人出席会议的，代理人还 应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负 责人或者负责人委托的代理人出席会议。 负责人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有负责人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人还应出示本 人身份证、该组织的负责人依法出具的书 面授权委托书。第六十五条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明（如营业执照原件或加盖 公章的营业执照复印件）；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人 或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 负责人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依 法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：第六十六条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托人为非法人组织的,应加盖非法人组 织的单位印章。份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为 非法人组织的,应加盖非法人组织的单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。本条内容删除
第六十六条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。第六十八条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。
第六十八条股东大会召开时，公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。第七十条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同第七十一条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董 事共同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第七十四条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； ……第七十六条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； ……
第七十五条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。第七十七条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。
第七十七条股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持第七十九条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
表决权的2/3以上通过。会会议的股东。
第七十八条下列事项由股东大会的 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和 亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。第八十条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续12个月内累计购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续12个月内累计购买、出 售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，第八十二条股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决 权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》相关规定的，该超过规定比例 部分的股份在买入后的36个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 ……部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》相关规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 …… 本条第一款所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。
第八十一条…… 本条所称关联股东包括下列股东或者 具有下列情形之一的股东： 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制 人； 3、被交易对方直接或者间接控制； 4、与交易对方受同一法人或其他组织 或者自然人直接或间接控制； 5、因与交易对方或者其关联人存在尚 未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制或影响的股东； 6、中国证监会或者证券交易所认定的 可能造成公司利益对其倾斜的股东。第八十三条…… 本条所称关联股东包括下列股东或者具有 下列情形之一的股东： 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、被交易对方直接或者间接控制； 4、与交易对方受同一法人或其他组织或者 自然人直接或间接控制； 5、在交易对方任职，或者在能直接或间接 控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对 方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 6、为交易对方或者其直接或者间接控制人 的关系密切的家庭成员； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履 行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表 决权受到限制或影响的股东； 8、中国证监会或者上海证券交易所认定的 可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第八十二条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。第八十四条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、非职工代表监事候 选人名单以提案的方式提请股东大会表第八十五条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。
决。 董事候选人由董事会或者单独或合并 持有公司3%以上股份的股东提名（独立董 事除外）；非由职工代表担任的监事候选 人由监事会或者单独或合并持有公司3%以 上股份的股东提名。单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东提出关于提名董事、 监事候选人的临时提案的，最迟应在股东 大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人，并应同时提交本章程第五十八条 规定的有关董事、监事候选人的详细资料。 召集人应当在收到上述股东的董事、监事 候选人提名后尽快核实被提名候选人的简 历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代 表大会民主选举产生。 股东大会在选举或者更换董事、非职 工代表监事时，可以实行累积投票制。单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在30%及以上的，或股东大会选举两名以 上独立董事的，应当实行累积投票制。前 述累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。获选董事、监事分别按应 选董事、监事人数依次以得票较高者确定， 但当选的董事、监事所得票数均不得低于 出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2。 股东大会应当对独立董事和非独立董 事实行分别选举，以保证独立董事在公司 董事会中的比例。董事候选人由董事会或者单独或合并持有 公司1%以上股份的股东提名。单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东提出关于提名董事候 选人的临时提案的，最迟应在股东会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人，并应同时 提交本章程第六十一条规定的有关董事候选人 的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董 事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历 及基本情况。 股东会在选举或者更换董事时，可以实行 累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%及以上的，或股东会选举 两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前述累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选 董事人数依次以得票较高者确定，但当选的董 事所得票数均需超过出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的1/2。 股东会应当对独立董事和非独立董事实行 分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的 比例。
第八十五条股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应当第八十七条股东会审议提案时，不得对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
被视为一个新的提案，不能在本次股东大 会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条会议主持人如果对提交 表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点票；如果会议主持人未进行点 票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。第九十三条会议主持人如果对提交表决 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条公司董事为自然人，董事 不必持有公司股份。有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会宣布为市场禁入 者且尚在禁入期； （七）被证券交易场所公开认定为不 适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员，期限尚未届满； （八）无法确保在任职期间投入足够第九十八条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的
的时间和精力于公司事务，切实履行董事 应履行的各项职责； （九）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会 召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被 推举为董事候选人的第一时间内，就其是 否存在上述情形向董事会或者监事会报 告。 董事候选人存在本条第一款所列情形 之一的，公司不得将其作为董事候选人提 交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举 为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上 述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一 的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会 表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或 更换，每届任期3年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大 会可以解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任， 但兼任公司高级管理人员职务的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。第九十九条董事由股东会选举或更换，每 届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东会可以解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼 任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司设1名由职工代表担任的董事。董事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无 需提交股东会审议。
第九十八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：第一百条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）保守商业秘密，不得泄漏尚未 披露的重大信息，不得利用内幕信息获取 不法利益，离职后履行与公司约定的竞业 禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权谋取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）保守商业秘密，不得泄漏尚未披露 的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益， 离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
　关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （八）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权 （九）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （八）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （九）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，董事会应在2日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。第一百〇三条董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导 致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。
第一百〇二条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在辞职生效或任期 届满后3年内仍然有效。 ……第一百〇四条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后3 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 ……
　第一百〇五条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，
　董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百〇七条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百〇六条公司董事会成员中应 当包括1/3以上独立董事，其中至少有1 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行 职务，维护公司利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。 独立董事最多在3家境内上市公司兼 任独立董事，并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。第一百〇九条公司董事会成员中应当包 括1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专 业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、上海证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 独立董事最多在3家境内上市公司兼任独 立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。
第一百一十条独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致董事会人数或 者其专门委员会中独立董事所占比例不符 合法定人数或本章程规定最低人数时，或 者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独 立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之 前，拟辞职独立董事应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，继续履行 职责。 董事会应当自独立董事提出辞职之日 起60日内完成补选。第一百一十三条独立董事在任期届满前 可以提出辞任。独立董事辞任应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞任有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 如因独立董事辞任导致董事会人数或者其 专门委员会中独立董事所占比例不符合法定人 数或本章程规定最低人数时，或者独立董事中 欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞 职报告尚未生效之前，拟辞任独立董事应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 继续履行职责。 董事会应当自独立董事提出辞任之日起60 日内完成补选。
第一百一十三条下列人员不得担任第一百一十六条独立董事必须保持独立
独立董事： …… （五）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业具有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章、 中国证监会、证券交易所以及本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。性。下列人员不得担任独立董事： …… （五）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举 情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章、中国 证监会、上海证券交易所业务规则以及本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
　第一百一十七条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的
　建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
第一百一十六条公司应当建立独立 董事专门会议制度，定期或者不定期召开 全部由独立董事参加的会议，审议下列事 项： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （五）向董事会提议召开临时股东大 会； （六）提议召开董事会会议； （七）根据需要研究讨论上市公司其 他事项； （八）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所及本章程规定的其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主持独 立；召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 公司应当为独立董事专门会议召开提 供便利和支持。第一百二十条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议制度。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司 定期或者不定期召开独立董事专门会议，审议 下列事项： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （五）向董事会提议召开临时股东会； （六）提议召开董事会会议； （七）根据需要研究讨论公司其他事项； （八）法律、行政法规、中国证监会、上 海证券交易所及本章程规定的其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司应当为独立董事专门会议召开提供便 利和支持。
第一百二十一条公司设董事会，对股 东大会负责。本条内容删除
第一百二十二条董事会由5名董事组 成，设董事长1人。第一百二十五条公司设董事会，董事会由 5名董事组成，设董事长1人。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购及出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； 达到下列标准之一的交易事项（提供 担保除外，且不包括与日常经营相关的资 产购买或出售行为）应经董事会审议通过： …… （十）选举董事长；根据董事长的提 名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）决定公司的风险管理体系， 包括风险评估、财务控制、内部审计、法第一百二十六条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； 达到下列标准之一的交易事项（提供担保、 提供财务资助除外，且不包括与日常经营相关 的资产购买或出售行为）应经董事会审议通过： …… （九）根据董事长的提名，决定聘任或者 解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）制定公司的股权激励计划方案； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本
律风险控制，并对其实施进行监控； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）董事会每年度结束时都必须 对公司治理机制是否为所有的股东提供合 适的保护和平等权利，以及公司治理结构 是否合理、有效等情况，进行讨论、评估， 并根据评估结果决定采取的具体改进措 施； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）制定公司的股权激励计划方 案； （十七）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章 或本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百二十五条董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序，董事会议事规则作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准后执行， 作为本章程的附件。第一百二十八条董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序，董事会议事规则作为本公司章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准后执行。
第一百二十六条…… 董事会有权审议公司与关联自然人发 生的交易金额在30万元以上的关联交易， 以及公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计总 资产或市值0.1%以上的关联交易；对于符 合本章程第四十二条第一款第（十二）项 规定的须提交股东大会审议通过的关联交第一百二十九条…… 董事会有权审议公司与关联自然人发生的 交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司 与关联法人发生的交易金额超过300万元，且 占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上 的关联交易；对于符合本章程第四十五条第一 款第（九）项规定的须提交股东会审议通过的 关联交易事项标准的公司关联交易事项（提供
易事项标准的公司关联交易事项（提供担 保除外），应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 超出本条规定董事会决策权限的事项 应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议通过（提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外）。 本条规定属于董事会决策权限范围内 的事项，如法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、监管机构及本章程规定须提 交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 公司与其合并范围内的控股子公司发 生的或者上述控股子公司之间发生的交 易，除另有规定外，免于按照本条规定履 行相应程序。担保、提供财务资助除外），应当在董事会审 议通过后提交股东会审议。 超出本条规定董事会决策权限的事项应当 在董事会审议通过后提交股东会审议通过（受 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助 等除外）。 本条规定属于董事会决策权限范围内的事 项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、监管机构及本章程规定须提交股东会审议 通过，按照有关规定执行。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的 或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有 规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第一百二十七条董事会审议公司对 外担保事项时，应当经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。 董事会审议公司关联交易事项时，会 议召集人应在会议表决前提醒关联董事须 回避表决。关联董事未主动声明并回避的， 知悉情况的董事应要求关联董事予以回 避，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的非关联董事出席即可举行，董事会 会议所做决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审 议。第一百三十条董事会审议公司对外担保 事项时，应当经出席董事会会议的2/3以上董 事审议同意。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联 董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人 数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会 审议。
第一百二十八条董事会设董事长1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产 生。本条内容删除
第一百三十条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同第一百三十二条董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
推举一名董事履行职务。名董事履行职务。
第一百三十二条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。第一百三十四条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会、过半数 独立董事、总经理提议时应当召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。
第一百三十三条召开董事会定期会 议和临时会议，董事会办公室应当分别提 前10日和5日将盖有董事会办公室印章的 书面会议通知，通过专人送出、邮件、电 子邮件、传真、公告或者本章程规定的其 他形式，提交全体董事和监事以及董事会 秘书。非直接送达的，还应当通过电话进 行确认并做相应记录。 ……第一百三十五条召开董事会定期会议和 临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和 5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过 专人送出、邮件、电子邮件、传真、公告或者 本章程规定的其他形式，提交全体董事以及董 事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进 行确认并做相应记录。 ……
第一百四十一条公司董事会设立战 略委员会、提名委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会等专门委员会。第一百四十三条公司董事会设置战略委 员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会等专门委员会。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。 审计委员会行使《公司法》规定的监事会 的职权。战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会，依照本章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。
第一百四十四条提名委员会成员为3 名，全部由董事组成，其中独立董事占多 数。提名委员会的召集人为独立董事。第一百四十六条提名委员会成员为3名， 全部由董事组成，其中独立董事过半数。提名 委员会的召集人为独立董事。
第一百四十六条审计委员会成员为3 名，全部由不在公司担任高级管理人员的 董事组成，其中独立董事占多数。审计委 员会的召集人为独立董事，该独立董事应 为会计专业人士。第一百四十八条审计委员会成员为3名， 全部由不在公司担任高级管理人员的董事组 成，其中独立董事过半数。审计委员会的召集 人为独立董事，该独立董事应为会计专业人士。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会 成员。
第一百四十七条董事会审计委员会第一百四十九条董事会审计委员会负责
负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会 议，两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。 审计委员会就其职责范围内事项向公 司董事会提出审议意见，董事会未采纳的， 公司应当披露该事项并充分说明理由。审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、上 海证券交易所和本章程规定的其他事项。
　第一百五十条审计委员会每季度至少召 开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。
第一百四十八条薪酬与考核委员会第一百五十一条薪酬与考核委员会成员
成员为3名，全部由董事组成，其中独立 董事占多数。薪酬与考核委员会的召集人 为独立董事。为3名，全部由董事组成，其中独立董事过半 数。薪酬与考核委员会的召集人为独立董事。
第一百四十九条董事会薪酬与考核 委员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： ……第一百五十二条董事会薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： ……
第一百五十一条各专门委员会对董 事会负责，各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。本条内容删除
第一百五十二条公司设总经理1名， 副总经理若干名、财务总监1名、董事会 秘书1名，均为公司高级管理人员，由董 事会聘任或者解聘。第一百五十四条公司设总经理1名、副总 经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百五十三条本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 …… 第九十八条关于董事的忠实义务和第 九十九条（四）至（九）项关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十五条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 …… 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十七条…… （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、 奖惩、决定公司职工的聘用和解聘； （九）决定本章程规定的需经董事会 和股东大会审议通过之外的对外投资、收 购或出售资产事项； （十）本章程或董事会授予的其他职第一百五十九条…… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）决定本章程规定的需经董事会和股 东会审议通过之外的对外投资、收购或出售资 产事项； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。非董事总经理在 董事会上没有表决权。
权。 总经理列席董事会会议。非董事总经 理在董事会上没有表决权。　
第一百五十八条总经理应当根据董 事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况， 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保 证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安 全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘（或开除）公司职工等涉及职工切 身利益的问题时，应当事先听取工会和职 代会的意见。第一百六十条总经理应当根据董事会的 要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执 行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理应 当保证该报告的真实性。
第一百六十一条高级管理人员可以 在任期届满以前提出辞职。有关高级管理 人员辞职的具体程序和办法由高级管理人 员与公司之间的劳务合同规定。 公司设副总经理若干名，经董事会聘 任或解聘。副总经理及其他高级管理人员 协助总经理工作。第一百六十三条高级管理人员可以在任 期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职 的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间 的劳动合同规定。 公司设副总经理若干名，经董事会决定聘 任或解聘。副总经理及其他高级管理人员协助 总经理工作。
第一百六十六条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百六十八条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露 半年度报告，在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中国证第一百七十条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送并披露半年度 报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和
监会派出机构和证券交易所报送并披露季 度报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事 务所审计。 上述年度报告、半年度报告及季度报 告按照有关法律法规、中国证监会及证券 交易所的规定进行编制。上海证券交易所报送并披露季度报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所 审计。 上述年度报告、半年度报告及季度报告按 照有关法律法规、中国证监会及上海证券交易 所的规定进行编制。
第一百八十四条公司除法定的会计 账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十一条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何 个人名义开立账户存储。
第一百八十五条…… 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。第一百七十二条…… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十六条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百七十三条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十七条公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。第一百七十四条公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
第一百八十八条…… 公司利润分配方案提交公司股东大会 审议，须经出席股东大会的股东（包括股第一百七十五条…… 公司利润分配方案提交公司股东会审议， 须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所
东代理人）所持表决权的二分之一以上通 过，公司应为股东提供网络投票方式以方 便股东参与股东大会表决。 ……持表决权的过半数通过，公司应为股东提供网 络投票方式以方便股东参与股东会表决。 ……
第一百八十九条公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十六条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究 等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
　第一百七十七条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
　第一百七十八条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
　第一百七十九条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
　第一百八十条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和 协作。
　第一百八十一条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百九十条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。本条内容删除
第一百九十二条公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
　第一百九十五条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第二百〇五条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。第一百九十六条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇六条公司合并后，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。第一百九十七条公司合并后，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。
第二百〇七条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 公告。第一百九十八条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。
第二百〇九条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起第二百条公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
　第二百〇一条公司依照本章程第一百七 十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会 作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。
　第二百〇二条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
　第二百〇三条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
第二百一十一条公司因下列原因解 散： …… （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人民法第二百〇五条公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10
院解散公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第二百一十二条公司有本章程第二 百一十一条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。第二百〇六条公司有本章程第二百零五 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
第二百一十三条公司因本章程第二 百一十一条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。第二百〇七条公司因本章程第二百零五 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15 日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇八条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书第二百〇九条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 ……当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……
第二百一十七条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十一条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十八条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十二条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十九条清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。第二百一十三条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第二百二十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为第二百一十九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
同受国家控股而具有关联关系。系。
第二百二十六条 本章程所称“交 易”包括下列事项：（一）购买或者出售 资产；（二）对外投资（购买银行理财产 品的除外）；（三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议；（五）提供担 保；（六）租入或者租出资产；（七）委 托或者受托管理资产和业务；（八）赠与 或者受赠资产；（九）债权、债务重组； （十）提供财务资助；（十一）证券交易 所认定的其他交易。第二百二十条本章程所称“交易”包括 下列事项：（一）购买或者出售资产；（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目；（四）签订许可 使用协议；（五）提供担保（含对控股子公司 担保等）；（六）租入或者租出资产；（七） 委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或 者受赠资产；（九）债权、债务重组；（十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷 款等）；（十一）放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认购权等）；（十二）上海证券交易 所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日 常经营相关的交易行为。
第二百二十九条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十三条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
（未完）
各版头条