祖名股份(003030):修订《公司章程》

时间：2025年08月29日 17:06:35 中财网

原标题:祖名股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2025-040
祖名豆制品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、章程修订的背景
为进一步提高公司治理水平，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，同时结合公司实际情况及治理结构与经营管理的实际需要，公司拟取消监事、监事会，并同步将《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》部分内容予以修订。

现对修订情况做以下说明：
1、统一将原《公司章程》中的“股东大会”表述修改为“股东会”；2、统一将原《公司章程》中的“监事会”、“监事”文字删除或根据具体情况表述修改为“审计委员会”或“审计委员会成员”等；
3、原《公司章程》第七章“监事会”章节内容整体删除（原第一百三十七条至原第一百五十一条）。并相应调整后续章节序号；
4、原《公司章程》第五章章名由“董事会”改为“董事和董事会”；第六章章名由“总经理及其他管理人员”改为“高级管理人员”；
5、对《公司章程》各条款中仅包含上述描述修订及其他不影响条款含义的无实质性修订/非实质性调整（包括对条款序号、章节标题及标点符号的调整等），因不涉及实质性变更且修订范围较广，不逐条列示。

二、《公司章程》条款修订明细
《公司章程》具体条款的修订情况如下：

序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款	备注
1	第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简 称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中国共产党章程》（以下简称“《党 章》”）和其他有关规定，制订本章程。	修改
2	第十条 董事长为公司的法定代表人。	第十条 公司董事长作为代表公司 执行公司事务的董事，为公司的法定代 表人；辞去董事长的，视为同时辞去法 定代表人。公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。	修改
3	/	第十一条 法定代表人仅辞去董事 长、仍担任公司董事的，公司将按照本 章程第五章规定的选举董事长办法选举 新的法定代表人；法定代表人直接辞去 公司董事、退出公司董事会的，公司将 先按照本章程第四章、第五章有关规定 先补选新的公司董事，再按照本章程第 五章规定的选举董事长办法选举新的法 定代表人。 第十二条 法定代表人以公司名义 从事的民事活动，其法律后果由公司承 受。本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。法定 代表人因为执行职务造成他人损害的，	新增
序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款	备注
		由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
4	第十一条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。	第十三条 公司全部资产分为等额 股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。	修改
5	第十三条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人（财务总监）。	第十五条 本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人（财务总监）。	修改
6	第二十一条 公司股份总数为12,478万 12,478 股，公司的股本结构为：普通股 万股， 无其他种类股份。 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。	第二十四条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。	修改，原第二 十一条第一款 拆分为第二十 三条保持不 变，原第二十 一条第二款单 列为第二十四 条并进行修 订。
7	第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	第二十五条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	修改
8	第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得	第三十二条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间内每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同 一类别股份总数的25%；所持本公司股	修改
序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款	备注
	转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。	份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。
9	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章规定的其 他权利。	第三十七条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 公司债券存根、股东会会议记录、董事 会会议决议、财务会计报告，符合规定 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章规定 的其他权利。	修改
10	第三十五条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。	第三十八条 股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定，并向 公司提供证明其持有公司股份的类别以 及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。	修改
11	第三十六条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。	第三十九条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。	修改
序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款	备注
		董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
12	/	第四十条 有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。	新增
13	第三十七条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损	第四十一条 审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以	修改
序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款	备注
	失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司的董事、监事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章 程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、 实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成 损失，依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构持有该公司股 份的，可以为公司的利益以自己的名义向人 民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受 《公司法》规定的限制。	自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。公司全资子公司不设监事会或 监事、设审计委员会的，按照本条第一 款、第二款的规定执行。 公司的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者公司 章程的规定给公司造成损失，公司的控 股股东、实际控制人等侵犯公司合法权 益给公司造成损失，依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构持有该公司股份的，可以为公 司的利益以自己的名义向人民法院提起 诉讼，持股比例和持股期限不受《公司 法》规定的限制。
14	第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规规定应当承担的其他	第四十三条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公	修改
序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款	备注
	义务。	司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。 （五）法律、行政法规规定应当承担的 其他义务。
15	第四十一条 公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十五条 公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。 第四十六条 公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管	修改,扩充为 第四十五至第 四十八条内容
序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款	备注
		理人员承担连带责任。 第四十七条 控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。 第四十八条 控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
16	第四十二条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形	第四十九条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第五十条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 上述股东会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行	修改
序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款	备注
	式由董事会或其他机构和个人代为行使。	使。
17	第四十三条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产百分之五 十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）法律、法规及规范性法律文件要 求的需经股东大会审批的其他对外担保事 项。	第五十条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产 百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的百分之三十以 后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七 十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七）法律、法规及规范性法律文 件要求的需经股东会审批的其他对外担 保事项。 除法律、法规及规范性法律文件要 求及依据本章程应由公司股东会审批的 担保事项外，其余情形下的对外担保事 项，由公司董事会在其职权范围内进行 审批。 公司发生违反审批权限、审议程序 的对外担保的，一经发现，由审计委员 会启动责任调查。给公司造成具有因果 关系的经济损失的，在查明具体责任人 员后，根据本章程有关规定，由公司通 过包括诉讼在内的维权途径追究有关责 任人员的责任；给股东造成具有因果关 系的经济损失的，股东可根据本章程及 《公司法》、《证券法》赋予股东的权利， 依对应程序向有关责任人员追偿。	修改
18	第四十六条 本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或其他明确地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。	第五十三条 本公司召开股东会的 地点为：公司住所地或其他在股东会召 开通知中明确的地点。但公司住所地以 外的会议地点的选择应当便于股东参 加。发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确	修改
序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款	备注
		需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。 股东会设置会场，以现场会议形式 召开。股东会除设置会场以现场形式召 开外，还可以同时采用电子通信方式召 开。公司将提供网络投票的方式为股东 参加股东会提供便利。股东通过上述方 式参加股东会的，视为出席。
19	第四十七条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 会的，将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告	第五十五条 董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东 会的，将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，将说明理由并公告。	修改
20	第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股 份的股东，可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后两日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。	第六十二条 公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合并持 有公司百分之一以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以在股东会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后两日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。	修改
21	第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；	第七十条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司	修改
序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款	备注
	（三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
22	第六十三条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。	/	删除
23	第六十五条 委托人为法人的，由其法 定代表人或者董事会、或者其他决策机构授 权的人作为代表出席公司的股东大会。	/	删除
24	第六十八条 股东大会召开时，公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十四条 股东会召开时，股东 会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。	修改
25	第六十九条 股东大会会议由董事会召 集，董事长主持；董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长主持；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反章程 规定使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	第七十五条 股东会会议由董事会 召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反章 程规定使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。	修改
26	第七十六条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派	第八十二条 召集人应当保证股东 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向浙江证	修改
序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款	备注
	出机构及证券交易所报告。	监局及深圳证券交易所报告。
27	第七十八条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。	第八十四条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。	修改
28	第七十九条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十五条 下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	修改
29	第八十一条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东 的回避和表决程序： （一）股东大会审议的事项与某股东有 关联关系，该股东应当在股东大会召开之日 前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事 项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关 联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审议、表	第八十七条 股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系 股东的回避和表决程序： （一）股东会审议的事项与某股东有关 联关系，该股东应当在股东会召开之日 前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易 事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审	修改
序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款	备注
	决； （四）关联事项形成决议，必须由出席 会议的非关联股东有表决权的股份数的半数 以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程 序进行关联关系披露或回避，有关该关联事 项的决议无效，重新表决。	议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席 会议的非关联股东有表决权的股份数经 表决后，达到该关联事项对应决议类型 所需通过票数比例，方可通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程 序进行关联关系披露或回避，有关该关 联事项的决议无效，重新表决。
30	第八十四条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 公司股东大会选举董事、监事，且董事、 监事候选人分别有两名或两名以上时可以实 行累积投票制。公司单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上 的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。 累积投票制下，股东的投票权等于其持 有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积， 每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表 决权；股东既可以用所有的投票权集中投票 选举一位候选董事、监事，也可以分散投票 选举数位候选董事、监事；董事、监事的选 举结果按得票多少依次确定。 在选举董事、监事的股东大会上，董事 会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内 容和投票规则，并告知该次董事、监事选举 中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度 时，投票股东必须在一张选票上注明其所选 举的所有董事、监事，并在其选举的每位董 事、监事后标注其使用的投票权数。如果选 票上该股东使用的投票权总数超过了该股东 所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在 计算选票时，应计算每名候选董事、监事所 获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。 采用累积投票制选举董事时，独立董事 与其他董事应分别选举，以保证独立董事在 公司董事会中的比例。	第九十条 非职工代表董事候选人 名单以提案的方式提请股东会表决。 公司股东会选举非职工代表董事且 候选人有两名或两名以上时可以实行累 积投票制。公司单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在百分之三十及 以上的，应当采用累积投票制。股东会 选举两名以上独立董事时，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 累积投票制下，股东的投票权等于 其持有的股份数与应当选董事人数的乘 积，每位股东以各自拥有的投票权享有 相应的表决权；股东既可以用所有的投 票权集中投票选举一位候选董事，也可 以分散投票选举数位候选董事；董事的 选举结果按得票多少依次确定。 在选举董事的股东会上，董事会秘 书应向股东解释累积投票制度的具体内 容和投票规则，并告知该次董事选举中 每股拥有的投票权。在执行累积投票制 度时，投票股东必须在一张选票上注明 其所选举的所有董事，并在其选举的每 位董事后标注其使用的投票权数。如果 选票上该股东使用的投票权总数超过了 该股东所合法拥有的投票权数，则该选 票无效。在计算选票时，应计算每名候 选董事所获得的投票权总数，决定当选 的董事。 采用累积投票制选举董事时，独立 董事与其他董事应分别选举，以保证独 立董事在公司董事会中的比例。	修改
序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款	备注
31	第八十五条 董事会应当向股东提供候 选董事、监事的简历和基本情况。 候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并 持股百分之五以上的股东提名推荐，由董事 会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人由单独或者合并持股 百分之一以上的股东向董事会书面提名推 荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大 会选举； （三）股东提名董事、非职工代表担任的监 事候选人的须于股东大会召开十日前以书面 方式将有关提名董事、监事候选人的简历提 交股东大会召集人，候选人应在股东大会召 开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺 所披露的资料真实、完整并保证当选后切实 履行职责。	第九十一条 董事会应当向股东提 供候选董事的简历和基本情况。 由股东或董事会提名的董事，其提 名的方式和程序如下： （一）非独立且非职工代表的董事候选 人由董事会、单独或者合并持股百分之 五以上的股东提名推荐，由董事会进行 资格审核后，提交股东会选举； （二）独立董事候选人由单独或者合并 持股百分之一以上的股东向董事会书面 提名推荐，由董事会进行资格审核后， 提交股东会选举； （三）股东提名董事候选人的，须于股 东会召开十日前以书面方式将有关提名 董事候选人的简历提交股东会召集人， 候选人应在股东会召开之前做出书面承 诺，同意接受提名，承诺所披露的资料 真实、完整并保证当选后切实履行职责。	修改
32	第九十七条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	第一百〇三条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，	修改
序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款	备注
		期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。
33	第九十八条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百〇四条 非职工代表董事由 股东会选举或更换。无论是否属于职工 代表，董事存在本章程规定的解除职务 情形的，均可在任期届满前由股东会解 除其职务。股东会解除职工代表董事职 务的，按照本条第四款规定的方式更换 新的职工代表董事。 董事任期三年，任期届满可连选连 任。董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 公司董事会成员中应有职工代表董 事一名。董事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生，无需提交股东会 审议。	修改
34	第一百〇一条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 其中，独立董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及 关注事项予以披露。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法	第一百〇七条 董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在两个交易日内披露有 关情况。如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。本章程对独立董事辞职另有 规定的，从其规定。	修改
序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款	备注
	定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合《上市 公司独立董事管理办法》或者本章程的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞 职的独立董事应当继续履行职责至新任独立 董事产生之日。 出现前款情形公司应当自独立董事提出 辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	除本章程或相关法律、法规、规范 性文件另有规定外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。
35	第一百〇三条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。	第一百〇八条 董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务及承诺的持续期间应当根据该董事个 人具体情况在辞任时以合法、公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。	修改
36	/	第一百〇九条 股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。	新增
37	第一百〇四条 未经本章程规定或者董 事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事 应当事先声明其立场和身份。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十条 未经本章程规定或 者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行	修改，原第一 百〇四条第一 款改为第一百 一十条；第二 款改为第一百 一十一条并新 增内容。
序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款	备注
		政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
38	第一百〇六条 董事会由九名董事组 成，其中独立董事三名。董事会设董事长一 人，设副董事长一人。	第一百一十三条 董事会由九名董 事组成，其中独立董事三名，职工代表 董事一名。董事会设董事长一人，设副 董事长一人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。	修改
39	第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财 务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事宜； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章授予的 其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略决策 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等	第一百一十四条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人（财务总监）等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事宜； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章授 予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。	修改，原一百 〇七条、一百 〇八条合并为 一条，涉及专 门委员会的内 容另列条文规 定。
序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款	备注
	专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百〇八条 超过股东大会授权范围 的事项，应当提交股东大会审议。
40	第一百一十二条 董事会设董事长一 人，副董事长一人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。	/	删除，与修订 后地一百一十 三条合为一 条。
41	第一百一十六条 代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 议，独立董事有权提议召开董事会。	第一百二十一条 代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董事或 者审计委员会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。	修改
42	/	第三节 独立董事（自第一百三十 条至第一百三十八条） 第四节董事会专门委员会（自第一 百三十九条至第一百四十五条） 本两节为新增内容，条文内容过多， 在此不再详细列示，详见修订后章程正 文文本。	整节新增
43	第一百二十七条 本章程第九十六条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务 和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十八条 本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。	修改
44	第一百三十条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；	第一百五十一条 总经理对董事 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；	修改
序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款	备注
	（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人（财务总监）； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人（财务总监）； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
45	第一百三十六条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。	第一百五十七条 高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担 赔偿责任。	修改
46	第一百五十七条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	第一百六十四条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。给公司造成损失的，股东	修改
序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款	备注
		及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
47	第一百五十九条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司的利润分配方案由董事会拟定并经 董事会审议后提请股东大会批准，监事会对 提请股东大会审议的利润分配方案进行审核 并出具意见。公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 公司在制定现金分红具体方案时，董事 会应认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例，调整的条件及决策程序要 求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案 可能损害公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由， 并披露。在股东大会对现金分红方案进行审 议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小 股东的意见和诉求。公司召开年度股东大会 审议年度利润分配方案时，可审议批准下一 年中期现金分红的条件、比例上限、金额上 限等。年度股东大会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于上市公司股东 的净利润。董事会根据股东大会决议在符合 利润分配的条件下制定具体的中期分红方 案。公司因外部经营环境或自身经营状况发 生较大变化，确需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。有关调整利润分配 政策的议案，需事先征求独立董事及监事会	第一百六十五条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损的，应当优先 使用任意公积金和法定公积金。仍不能 弥补的，可以按照法律、法规或规范性 文件的规定，使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。	修改，原一百 五十九条涉及 利润分配内容 调出，合并至 修订后一百六 十六至一百六 十七条。
序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款	备注
	意见，并经公司董事会审议后提请股东大会 批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行 调整或变更的，还应在详细论证后，经董事 会决议同意，并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。
48	/	依法对公司章程第一百六十六条至 第一百六十七条（原章程第一百五十八 条第三、四款和第一百五十九条全部） 涉及利润分配政策和利润分配研究论证 及决策程序作了系统性调整，内容过多， 在此不再详细列示，详见修订后章程正 文文本。	修改
49	第一百六十条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十八条 公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。 第一百六十九条 公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百七十条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。 第一百七十一条 公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十二条 审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十三条 审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。	修改，原第二 节内部审计包 含第一百六十 条、第一百六 十一条2个条 文，修订后扩 充为一百六十 八至一百七十 三6个条文， 大幅细化了内 部审计有关内 容。
50	第一百六十九条 公司召开股东大会、 董事会、监事会的会议通知，以本章程规定 的通知方式进行。	第一百八十一条 公司召开股东会 的会议通知，以公告进行；公司召开董 事会的会议通知，基于便利会议参加成	修改
序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款	备注
		员接收的原则，由公司以本章程规定的 通知形式进行。
51	/	第一百八十六条 公司合并支付的 价款不超过本公司净资产百分之十的， 可以不经股东会决议，但本章程另有规 定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。	新增
52	第一百七十八条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在本 章程指定的媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百九十一条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在本章程指定的媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	修改
53	/	第一百九十二条 公司依照本章程 第一百六十五条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百八十三条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起三十日内在本章程指定的媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前，不 得分配利润。	新增
54	/	第一百九十三条 违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出资	新增
序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款	备注
		的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
55	/	第一百九十四条 公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。	新增
56	第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权百 分之十以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。	第一百九十六条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。	修改
57	第一百八十四条 清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内在本 章程指定的媒体公告。债权人应当自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	第二百条 清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在 本章程指定的媒体或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。	修改
58	第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销；	第一百九十五条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散；	修改
序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款	备注
	（五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。	（四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权百分之十以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
59	第一百八十一条 公司有本章程第一百 八十条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。	第一百九十六条 公司有本章程第 一百九十五条第（一）、（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的的，可以通过 修改本章程或经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。	修改
60	第一百八十六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百〇一条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。	修改
61	第一百八十八条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百〇三条 清算组成员履行清 算职责，应当负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。	修改
62	第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额百分之五十以上的股东；持有 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以	第二百〇九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额百分之五十以上的股 东；持有股份的比例虽然不足百分之五 十，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股	修改
序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款	备注
	及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。	东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不因 为仅同受国家控股而具有关联关系。
63	第一百九十九条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。	第二百一十四条 本章程附件包括 股东会议事规则和董事会议事规则。	修改

除以上列明的修订内容外，《公司章程》的其他内容不变。具体全文详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。（未完）