ST雪发(002485):内幕信息知情人登记管理制度（2025年8月）
内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，进一步强化内幕信息保密工作，维护和确保信息披露的公平原则，切实保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件、业务规则（以下简称“证券相关法规及规定”）及《雪松发展股份有限公司章程》《雪松发展有限公司信息披露事务管理制度》的规定，特修订本制度。 第二条 董事会是负责公司内幕信息管理工作的机构，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜，并负责组织实施董事会关于内幕信息管理的其他工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责；审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度情况进行监督。董事会办公室具体负责公司内幕信息登记备案的日常管理工作。 公司董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。 第三条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘、其他储存介质等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。 第四条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、各控股子公司和参股公司等及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人的登记备案工作。 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息产生及流转的程序应比照本制度规定进行操作，严格执行董事长(执行董事)负责制，列入相关制度由专人负责登记及档案管理，做好督促及各项备案登记事务。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第五条 本制度所称内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 本制度所称尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的并经公司指定的信息披露媒体上正式公开。 第六条 本制度所称内幕信息的范围依据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、业务规则等和《雪松发展股份有限公司信息披露事务管理制度》确定，包括但不限于： （一）公司定期报告、业绩预告、业绩快报； （二）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （三）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （六）公司发生重大亏损或者重大损失； （七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （八）公司的董事或者经理发生变动； （九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十一）涉及公司的重大诉讼，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十三）公司分配股利或者增资的计划； （十四）公司股权结构的重大变化； （十五）公司债务担保的重大变更； （十六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （十七）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十八）上市公司收购的有关方案； （十九）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息及该会规定的其他事项。 第七条 本制度所称内幕信息知情人是指《证券法》相关规定的内幕信息知情人，包括但不限于： （一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股子公司董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）中国证监会规定的其他人员。 第八条 公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，以保证未公开重大信息处于可控状态。 第三章 内幕信息的登记与备案 第九条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及内幕信息知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，公司各部门、各控股子公司和参股公司等在报送内幕信息时一并将知情人名单报送公司董事会办公室，供公司自查和相关监管机构查询。 第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、所在单位/部门、职务/岗位、证券账户号码、身份证号码、因何原因和/或从何途径获取信息、获取信息的时间等。 第十一条 公司的实际控制人、股东、收购方、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生内幕信息相关事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。 第十二条 公司董事、高级管理人员应杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，公司应防止其出现敏感期内及6个月内短线买卖公司股票的行为。公司应对董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在定期报告公告前15日内、业绩预告和业绩快报公告前5日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，公司董事会应对自查结果的真实性、准确性、完整性作出承诺。 公司董事审议和表决尚未公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。 第十三条 公司董事会应按主板信息披露业务规定中关于内幕信息知情人登记管理相关事项的有关规定或要求及时向深圳证券交易所和中国证监会派出机构报备。 第四章 内幕信息档案管理 第十四条 在内幕信息依法公开披露前，本公司董事会秘书应当按照《指引》要求填写公司内幕信息知情人档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向深交所报备。本公司应要求研究、发起重大事项的公司股东、实际控制人及其关联方，接受公司委托从事证券业务的证券公司、证券服务机构、律师事务所等机构，以及收购人、重大资产重组交易对方、涉及本公司并对本公司股价有重大影响事项的其他发起方等内幕信息知情人及时填写本单位内幕信息知情人档案，并分阶段送达给公司董事会秘书。上述完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 公司出现下列情形之一的，应当在向深交所报送相关信息披露文件的同时，向深交所报备公司内幕信息知情人档案，包括但不限于： （一）获悉公司被收购； （二）公司拟披露重大资产重组停牌公告； （三）公司董事会审议通过证券发行预案； （四）公司董事会审议通过合并、分立草案； （五）公司董事会审议通过股份回购预案； （六）公司拟披露年度报告、半年度报告； （七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；上述“高送转”是指：每10股获送的红股和资本公积金转增股本合计股数达到8股以上（含8股）； （八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案； （九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项； （十）公司拟披露上市公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告； （十一）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；（十二）中国证监会或者本所认定的其他情形。 本公司主管内幕信息负责人及部门应当在做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记的同时，做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，还应当依照相关信息披露法律法规及规范性文件要求制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，董事会秘书应督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 第十六条 公司内幕信息管理部门应根据中国证监会的相关规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送当地证监局。 第十七条 根据公司各项涉及内幕信息事务的发生发展情况，公司应当及时补偿完善内幕信息知情人档案信息，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 第五章 外部信息使用人的管理 第十八条 公司应加强对外部信息使用人的管理，对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。 第十九条 公司依据法律法规的要求应当向外部单位报送信息的，需要将该外部单位相关人员作为内幕知情人登记备案，并书面提醒该外部单位相关人员履行保密义务。 公司在披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间，除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第二十条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，向其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。 第二十一条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。 第二十二条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。 第二十三条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。 第二十四条 外部单位或个人应该严守本章上述条款，如违反本章及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，依法由司法机关处理。 第六章 保密制度及处罚规定 第二十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务和履行相关保密事务责任，不得擅自以任何形式对外泄露，公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。 对违规披露或利用内幕信息进行交易的，公司应及时自查和作出处罚决定，并将自查和处罚结果报送当地证监局和深圳证券交易所备案。 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种（或有）的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并进行追究，在二个工作日内将有关情况及处理信息报送深圳证券交易所和当地证监局。 第二十六条 公司全体董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，并不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。 第二十七条 公司应当采取有效措施，防止董事、高级管理人员及其他公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。 第二十八条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。 第二十九条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人、不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。对公司股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 对于其他内幕信息知情人，公司各部门、各控股子公司和参股公司及股东、实际控制人等应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。 第三十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第七章附则 第三十一条 公司应按规定确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 第三十二条 本制度未尽事宜或与证券相关法规及规定相悖的，按有关证券相关法规及规定执行。 第三十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 雪松发展股份有限公司 2025年8月 中财网
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