有限公司第八届董事会第十一次会议于2025年8月28日召开，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及中国证监会《关于发布新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，《公司章程》中相关条款及其他涉及监事会的相关条款亦作出相应修订，同时，为进一步提高公司董事会的决策效率，优化公司治理，公司拟将董事会成员人数由11人调整至7人，其中非独立董事人数由7人调整至4人，独立董事人数由4人调整至3人，同时结合公司的自身实际情况，公司对章程相关条款进行全面修订，《公司章程》修订对照表如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益,规范广东高乐股份有限公司(以下简称
“公司”)的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范广东高乐股份有限公
司(以下简称“公司”)的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司于2002年1月18日经中华人民共
和国对外贸易经济合作部外经贸资二函
[2001]1264号文批准，自有限责任公司变更
为股份有限公司。
公司在广东省市场监督管理局注册登
记，并取得营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
公司于2002年1月18日经中华人民共
和国对外贸易经济合作部外经贸资二函
[2001]1264号文批准，自有限责任公司变更
为股份有限公司。
公司在广东省市场监督管理局注册登
记，并取得营业执照，统一社会信用代码：
9144000061821828XT。 |
| 3 | 本条款为公司章程新增条款，公司新章
程条款序号相应增加 | 本条款为公司章程新增条款，以下公司
新章程条款序号相应增加 |
| | | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。 |
| 4 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 |
| 5 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 6 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的经理、副经理、财务负责人、董事
会秘书和本章程规定的其他人员。 |
| 7 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 |
| 8 | 第二十条 公司现有总股本为94,720
万股，均为普通股A股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
94,720万股，均为普通股A股。 |
| 9 | 第二十一条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 10 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
董事会可以根据公司章程或股东会的授
权，在三年内决定发行不超过已发行股份百
分之五十的股份。但以非货币财产作价出资
的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
会规定的其他方式。
董事会可以根据公司章程或股东会的授
权，在三年内决定发行不超过已发行股份百
分之五十的股份。但以非货币财产作价出资
的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致 |
| | 公司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对公司章程该项记载事项的修改不需再由股
东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发
行新股的，董事会决议应当经全体董事三分
之二以上通过。 | 公司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对公司章程该项记载事项的修改不需再由股
东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发
行新股的，董事会决议应当经全体董事三分
之二以上通过。 |
| 11 | 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励；(四)股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 |
| 12 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
如公司股票被终止在深圳证券交易所上
市后，公司股票进入代办股份转让系统继续
交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 13 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
股份）及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一种类股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。 |
| 14 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 |
| | 法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 15 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、公
司债券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会议决议、财务会计
报告；连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公 |
| | 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东可向公司董事会提出对不具备
独立董事资格或能力、未能独立履行职责、
或未能维护公司和中小投资者合法权益的独
立董事的质疑或罢免提议；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东可向公司董事会提出对不具备
独立董事资格或能力、未能独立履行职责、
或未能维护公司和中小投资者合法权益的独
立董事的质疑或罢免提议；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 |
| 16 | 第三十四条 股东提出查阅、复制前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 17 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 18 | 本条款为公司章程新增条款，公司新章
程条款序号相应增加 | 本条款为公司章程新增条款，以下公司
新章程条款序号相应增加
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会议作出决
议；
（二）股东会、董事会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 19 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 |
| | 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有本条第一款规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东可以依照前三款的规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 | 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 20 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
| 21 | 本条款为公司章程新增条款，公司新章
程条款序号相应增加 | 本条款为公司章程新增条款，以下公司
新章程条款序号相应增加
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
| 22 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益，不得
利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东
会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行
任何批准手续，不得越过股东会和董事会任 | 本条款为公司章程新增章节和条款，以
下公司章程章节和条款序号相应增加
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； |
| | 免公司高级管理人员，不得直接或间接干预
公司生产经营决策，不得占用、支配公司资
产或其他权益，不得干预公司的财务、会计
活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，
不得从事与公司相同或相近的业务，不得以
其他任何形式影响公司经营管理的独立性或
损害公司的合法权益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资产不被控股股东占用。如出现公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董
事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和
对负有严重责任的董事予以罢免。
公司控股股东或者实际控制人不得利用
控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所
持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东侵占公司资产的，公司董事会应立
即以公司名义向人民法院申请对控股股东所
侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司
法冻结，凡控股股东不能对所侵占公司资产
恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关
法律、法规、规章的规定及程序，通过变现
控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资
产。 | （五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 |
| | | 份转让作出的承诺。 |
| 23 | 第四十一条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重 |
| | (十二)审议批准第四十二条规定的担保
事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
(十四)审议公司发生交易涉及的资产总
额连续12个月内累计金额达到股份公司最
近一期经审计的总资产的50%以上的，或单
笔金额达到20,000万元以上的对外投资及
委托理财；
(十五)审议本章程第四十二条第二款规
定的担保事项；
(十六)审议公司与关联方发生的交易
(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的重大关联交易；
(十七)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十八)审议股权激励计划；
(十九)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。 | 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
(十一)审议公司发生交易涉及的资产总
额连续12个月内累计金额达到股份公司最
近一期经审计的总资产的50%以上的，或单
笔金额达到20,000万元以上的对外投资及
委托理财；
(十二)审议公司与关联方发生的交易
(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的重大关联交易；
（十三）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 |
| 24 | 第四十二条 对外担保应当取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并经全体
独立董事三分之二以上同意，或者经股东会
批准；未经董事会或股东会批准，上市公司
不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议通过： | 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 |
| | （一）单笔担保额超过上市公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过上市公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定
的其他担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 | 保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定
的其他担保情形。 |
| 25 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； | 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求
时； |
| | (五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | (四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 |
| 26 | 第四十五条 本公司召开股东会的地点
为：本公司住所或董事会公告中确定的其他
地点。股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网
络或通讯表决方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
股东会审议下列事项之一的，应当安排
通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票
系统等方式为中小投资者参加股东会提供便
利：
(一)公司重大资产重组，购买的资产总
价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或超过20%的；
(二)公司在一年内购买、出售重大资产
或担保金额超过公司最近一期经审计的资产
总额30%的；
(三)股东以其持有的公司股权或实物资
产偿还其所欠该公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
(五)对中小投资者权益有重大影响的相 | 第五十条 本公司召开股东会的地点
为：本公司住所或董事会公告中确定的其他
地点。股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网
络或通讯表决方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。 |
| | 关事项。 | |
| 27 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 28 | 第四十八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 29 | 第四十九条 连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东向审计委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东可以自行召集和主持。 |
| 30 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含
表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分
之十。 |
| 31 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 |
| 32 | 第五十二条 监事会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 |
| 33 | 第五十四条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东有权在
股东会召开前10日向公司提出董事、监事候
选人人选。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
东会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容， |
| | 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 | 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 34 | 第五十六条 股东会的通知包括以下内
容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(六)股东会需采用网络投票或通讯方式
表决的，还应在通知中载明网络投票或通讯
方式表决的时间、投票程序及审议的事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(六)股东会需采用网络投票或者通讯方
式表决的，还应在通知中载明网络投票或者
通讯方式表决的时间、投票程序及审议的事
项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 |
| | 股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | 见及理由。
股东会采用网络或者其他方式的，应当
在股东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东会网络或者其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 35 | 第五十七条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与本公司或者本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 36 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
或其代理人，均有权出席股东会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东或
者其代理人，均有权出席股东会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托 |
| | | 代理人代为出席和表决。 |
| 37 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 38 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 39 | 第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 第六十八条 委托书如果股东不作具体
指示，视为未授权，代理人不得代为表决。 |
| 40 | 第六十四条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
| 41 | 第六十七条 股东会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
公司应当通过视频、电话等方式为董事、监
事和高级管理人员参与股东会提供便利。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。公司应当通过视
频、电话等方式为董事和高级管理人员参与
股东会提供便利。 |
| 42 | 第六十八条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由过半数监事共同推举的一名监事
主持。 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成 |
| | 股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 43 | 第七十条 在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
公司应邀请年审会计师出席年度股东
会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计
等问题作出解释和说明。 | 第七十五条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 44 | 第七十一条 董事、监事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 45 | 第七十三条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； | 第七十八条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应 |
| | (五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 46 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为10年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 47 | 第七十六条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 48 | 第七十七条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告； | 第八十二条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | (六)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 49 | 第八十二条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 | 第八十七条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
| 50 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。股东会就选举
董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东会的决议，可以实行差额方式和累
积投票制。公司应在选举两名及以上董事或
监事时实行累积投票制度。前款所称累积投
票制是指股东会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。除本章程另有特别规定外，董
事候选人的提名，应当在出席股东会的股东
经过充分酝酿的基础上，由上届董事会提出；
凡经合并持有本公司股份总额百分之一以上
的股东联名提出的候选人，亦可提交会议参
加选举。公司在选举董事的相关的股东会上
增加董事候选人发言环节，加强候选董事与
股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解。
监事候选人由股东代表和适当比例的公 | 第八十八条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行差
额方式和累积投票制。
公司应在选举两名及以上董事时实行累
积投票制度。前款所称累积投票制是指股东
会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。除本章程另有特别规定
外，董事候选人的提名，应当在出席股东会
的股东经过充分酝酿的基础上，由上届董事
会提出；凡经合并持有本公司股份总额百分
之一以上的股东联名提出的候选人，亦可提
交会议参加选举。公司在选举董事的相关的
股东会上增加董事候选人发言环节，加强候
选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解。 |
| | 司职工代表组成，监事会中的股东代表由股
东会到会代表按持有股份所拥有的表决权投
票选举产生，职工代表由公司职工民主选举
产生。 | |
| 51 | 第八十八条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 第九十三条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 |
| 52 | 第九十四条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事在股东会结
束后立即就任。 | 第九十九条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事在股东会结束后立即就任。 |
| 53 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 | 第一百零一条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 |
| | 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人因所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人因所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 54 | 第九十七条 董事由股东会选举或更
换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无故解除
其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 | 第一百零二条 董事会成员中有一名职
工代表，由公司职工通过职工代表大会选举
产生后直接进入董事会，其他董事由股东会
选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务，董事任期3年。董事任期届满，
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 |
| | 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。 | 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 |
| 55 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，
对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
(五)直接或间接与本公司订立合同或者
进行交易，应当就与订立合同或者进行交易
有关的事项向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事有其他关
联关系的关联方，与公司订立合同或者进行
交易，适用前述规定；
(六)未经股东会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，但是，有下列情形之一的除外：1、向 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务； |
| | 董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过；2、根据法
律、行政法规或者本章程的规定，公司不能
利用该商业机会。
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。 | （七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 56 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公
司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整； | 第一百零四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 |
| | (五)应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 57 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百零六条 董事可以在任期届满以
前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在2个交易日内披露有关情况。如因
董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。 |
| 58 | 第一百零二条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在任期结束后5年内仍然有
效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。 | 第一百零七条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在任期结束后
5年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。 |
| 59 | 本条款为公司章程新增条款，公司新章
程条款序号相应增加 | 本条款为公司章程新增条款，以下公司
新章程条款序号相应增加
第一百零八条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 60 | 第一百零四条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应
当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 61 | 第一百一十一条独立董事应当对以下
事项向董事会或股东会发表独立意见：（一）
提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关
联企业对上市公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于上市公司最近经审计净资产
值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和
公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类 | 第一百一十七条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| | 意见之一：同意；保留意见及其理由；无法
发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公布，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
公司独立董事应当核查公司公告的董事
会决议内容，主动关注有关公司的报道及信
息。发现公司可能存在重大事项未按规定提
交董事会或股东会审议，未及时或适当地履
行信息披露义务，公司发布的信息中可能存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产
经营可能违反法律、法规或者公司章程，以
及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权
益情形的，应当积极主动地了解情况，及时
向公司进行书面质询，督促公司切实整改或
公开澄清。 | |
| 62 | 第一百一十二条公司独立董事应当保
持独立性，确保有足够的时间和精力认真有
效地履行职责，持续关注公司情况，认真审
核各项文件，客观发表独立意见。独立董事
在行使职权时，应当特别关注相关审议内容
及程序是否符合证监会及其他监管机构所发
布的相关文件中的要求。为了保证独立董事
有效独立行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立 | 第一百一十八条公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百一十六条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 |
| | 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充资料或进一步
说明。当2名或2名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提
供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存5年。
… | 可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 63 | 第一百一十四条 董事会由11名董事
组成，其中独立董事4名。董事由股东会选
举产生。 | 第一百二十条 董事会由7名董事组
成，设董事长一人，副董事长一人，其中独
立董事3名。董事由股东会选举产生。 |
| 64 | 第一百一十六条 董事会行使下列职
权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、因减少公司注
册资本及与持有本公司股票的其他公司合并
收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）根据公司章程的规定，决定因将 | 第一百二十二条 董事会行使下列职
权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、因减少公司注
册资本及与持有本公司股票的其他公司合并
收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 |
| | 股份用于员工持股计划或者股权激励、将股
份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券或上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需的本公司股票的收购；
(九)在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 | 事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 65 | 第一百二十四条 代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会议。 |
| 66 | 本条款为公司章程新增章节和条款，公
司新章程章节和条款序号相应增加 | 本条款为公司章程新增章节和条款，以
下公司章程章节和条款序号相应增加
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百四十二条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 |
| | | 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十四条 公司董事会设置战略
与投资决策、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略与投资决策、提名、薪酬与考核委
员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事过半数，并由
独立董事担任召集人。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者 |
| | | 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十七条 战略与投资决策委员
会负责对公司长期战略和重大投资决策进行
研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融
资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大生产经 |
| | | 营决策项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、规范性文件、
深圳证券交易所规定的以及董事会授
权的其他事宜。 |
| 67 | 第一百三十五条 本章程第九十六条规
定关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务
和第九十九条第（四）项、第（五）项、第
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 | 第一百四十九条 本章程第一百零一条
规定关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义
务和第一百零四条关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 |
| 68 | 第一百三十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 | 第一百五十条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 69 | 第一百四十四条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。高级管理人员执行职务，给他
人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。 | 第一百五十八条 高级管理人员执行职
务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 70 | 本条款为公司章程删减章节和条款
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十六条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 监事的任期每届为3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百五十条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十一条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十二条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 本条款为公司章程删减章节和条款，公
司新章程章节和条款序号相应减少 |
| | 第一百五十三条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百五十四条 公司设监事会。监事
会由3名监事组成，股东代表监事由股东会
选举产生，监事会设主席1人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百五十五条 监事会行使下列职
权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出解任的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害 | |
| | 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五)提议召开临时股东会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东会职
责时召集和主持股东会；
(六)向股东会提出提案；
(七)董事、监事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，给公司造成损失的。监事会依照《公
司法》的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
（九）要求董事、高级管理人员提交执
行职务的报告；
（十）法律、行政法规和本章程规定的
其他职权。
公司应为监事会履行提供必要的组织保
障，各部门和工作人员应积极配合监事会开
展工作，接受询问和调查。
第一百五十六条 监事会每6个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。监
事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十七条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， | |
| | 以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十八条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存10年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括
以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。 | |
| 71 | 第一百六十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第一百六十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 |
| | 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 润。 |
| 72 | 第一百六十六条 公司重视对投资者的
合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配
应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的
可持续发展，利润分配政策应保持连续性和
稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配
方式。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可
以采取现金、股票或二者相结合的方式分配
股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利
润时，应当进行年度利润分配。在有条件的
情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例：公司当年
盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满
足公司正常生产经营的前提下，每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的10%，近三年以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
如存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其所占用的资金。
（四）股票股利分配条件：若公司营收 | 第一百六十六条 公司重视对投资者的
合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配
应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的
可持续发展，利润分配政策应保持连续性和
稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配
方式。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可
以采取现金、股票或二者相结合的方式分配
股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利
润时，应当进行年度利润分配。在有条件的
情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例：公司当年
盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满
足公司正常生产经营的前提下，每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的10%，近三年以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
如存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其所占用的资金。
（四）股票股利分配条件：若公司营收 |
| | 增长快速，董事会认为公司股本情况与公司
经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以在满足最低现金
股利分配之余，进行股票股利分配。股票股
利分配预案由董事会拟定，并提交股东会表
决。
（五）利润分配的决策机制：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，
公司董事会应当根据公司的具体经营情况和
市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行
中期分配的情况下）、年度利润分配方案。
董事会制订的利润分配方案需经董事会过半
数以上表决通过，独立董事应当对利润分配
方案进行审核并发表独立意见。监事会应对
董事会制订的利润分配方案进行审核并发表
审核意见。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司
董事会在上一会计年度结束后未制订现金分
红方案的，应当在定期报告中详细说明不分
配原因、未用于分配的未分配利润留存公司
的用途；独立董事、监事会应当对此发表审
核意见。公司在召开股东会时除现场会议外，
还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东会对现金分红具体方案进行审
议时，应充分听取中小股东的意见，除安排
在股东会上听取股东的意见外，还通过股东
热线电话、投资者关系互动平台等方式主动 | 增长快速，董事会认为公司股本情况与公司
经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以在满足最低现金
股利分配之余，进行股票股利分配。股票股
利分配预案由董事会拟定，并提交股东会表
决。
（五）利润分配的决策机制：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，
公司董事会应当根据公司的具体经营情况和
市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行
中期分配的情况下）、年度利润分配方案。
董事会制订的利润分配方案需经董事会过半
数以上表决通过，独立董事应当对利润分配
方案进行审核并发表独立意见。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司
董事会在上一会计年度结束后未制订现金分
红方案的，应当在定期报告中详细说明不分
配原因、未用于分配的未分配利润留存公司
的用途；独立董事会应当对此发表审核意见。
公司在召开股东会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台。
公司股东会对现金分红具体方案进行审
议时，应充分听取中小股东的意见，除安排
在股东会上听取股东的意见外，还通过股东
热线电话、投资者关系互动平台等方式主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及
时答复中小股东关心的问题。 |
| | 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及
时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策调整的决策机制：
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规
划和长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况提出
利润分配政策调整议案，并提交股东会特别
决议审议。其中，对现金分红政策进行调整
或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，
并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以
上通过；调整后的利润分配政策应以股东权
益保护为出发点，且不得违反中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；
独立董事、监事会应当对此发表审核意见；
公司应当提供网络投票等方式以方便社会公
众股股东参与股东会表决。监事会对董事会
执行现金分红政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况进行监
督。监事会发现董事会存在未严格执行现金
分红政策和股东回报规划、未严格履行相应
决策程序或未能真实、准确、完整进行相应
信息披露的，应当发表明确意见，并督促其
及时改正。 | （六）利润分配政策调整的决策机制：
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规
划和长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况提出
利润分配政策调整议案，并提交股东会特别
决议审议。其中，对现金分红政策进行调整
或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，
并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以
上通过；调整后的利润分配政策应以股东权
益保护为出发点，且不得违反中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；
独立董事会应当对此发表审核意见；公司应
当提供网络投票等方式以方便社会公众股股
东参与股东会表决。 |
| 73 | 第一百六十七条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十七条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。 |
| | | 公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 74 | 本条款为公司章程新增条款，公司新章
程条款序号相应增加 | 本条款为公司章程新增条款，以下公司
新章程条款序号相应增加
第一百六十八条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。 |
| 75 | 第一百六十八条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十九条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 76 | 本条款为公司章程新增条款，公司新章
程条款序号相应增加 | 本条款为公司章程新增条款，以下公司
新章程条款序号相应增加
第一百七十条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 |
| | | 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 77 | 第一百七十条 公司聘用会计师事务所
必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 | 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| 78 | 本条款为公司章程删减条款
第一百七十八条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮
件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监
事会临时会议，可以口头、电话等方式随时
通知召开会议。 | 本条款为公司章程删减条款，以下公司
新章程条款序号相应减少 |
| 79 | 本条款为公司章程新增条款，公司新章
程条款序号相应增加 | 本条款为公司章程新增条款，以下公司
新章程条款序号相应增加
第一百八十六条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 80 | 第一百八十七条 公司需要减少注册资
本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起30日内，未接到通知的自公告之日起 | 第一百九十一条 公司需要减少注册资
本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起30日内，未接到通知的自公告之日起 |
| | 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。公司减少注册资本，应当按照股
东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律另有规定或者本章程另有规
定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
违反本法规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第一百八十八条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 | 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。公司减少注册资本，应当按照股
东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律另有规定或者本章程另有规
定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百九十二条 公司依照本章程第一
百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第一百九十三条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百九十五条 公司合并或者分立， |
| | | 登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 |
| 81 | 第一百八十九条 公司因下列原因解
散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百九十六条 公司因下列原因解
散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司10%以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 82 | 本条款为公司章程新增条款，公司新章
程条款序号相应增加 | 本条款为公司章程新增条款，以下公司
新章程条款序号相应增加
第一百九十八条 公司因本章程第一百
九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起15日内组成清算组。清算组由董事组成， |
| | | 但是股东会决议另选他人的除外。清算义务
人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 83 | 第二百零三条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 第二百一十条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 |
| 84 | 第二百零八条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 | 第二百一十五条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
因修改《公司章程》相关内容而导致章节条款序号发生变化，相应顺延修改后续章节条款序号，除上述条款修订以外，《公司章程》其他条款不变，本次修订事项尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议通过，并提请股东会授权公司管理层办理工商变更备案登记等相关事宜，本次变更备案内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。（未完）
