明阳科技(837663):国浩律师（苏州）事务所关于明阳科技（苏州）股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书
电子信箱/E-mail：[email protected] 网址/Web：www.grandall.com.cn _____________________________________________________________________________ 国浩律师（苏州）事务所 关于 明阳科技（苏州）股份有限公司 2025年第二次临时股东会 之 法律意见书 致：明阳科技（苏州）股份有限公司 国浩律师（苏州）事务所（以下简称“本所”）接受明阳科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席并就公司 2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）相关事宜出具法律意见书。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《明阳科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《明阳科技（苏州）股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的有关规定，就本次股东会有关事宜出具本法律意见书。 本所律师特别声明事项： 1.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前业已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.公司已向本所保证并承诺，其所提供的资料和文件是完整的、真实的和有效的。 3.出席本次股东会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责。本所律师仅根据相关法律、法规和《公司章程》之规定对出席本次股东会人员资格作形式审核。 4.本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见，而不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 5.本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的或用途。本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东会决议一并向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东会所涉及的有关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 公司董事会于 2025年 8月 12日在北京证券交易所指定信息披露平台发布《明阳科技（苏州）股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》以及《明阳科技（苏州）股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《会议通知》”）。 2025年 8月 15日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司 2025年半年度权益分派预案的议案》，同日，公司董事会收到单独持有 46.14%股份的王明祥书面提交的《关于提请明阳科技（苏州）股份有限公司 2025年第二次临时股东会增加临时议案的函》，提请在 2025年第二次临时股东会中增加临时提案《关于公司 2025年半年度权益分派预案的议案》。公司于 2025年 8月 15日在北京证券交易所指定信息披露平台发布《明阳科技（苏州）股份有限公司关于 2025年第二次临时股东会增加临时提案的公告》（以下简称“《增加临时提案的公告》”），除增加前述临时议案外，公司于 2025年 8月 12日公告的原股东会通知事项不变。 综上，本次股东会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。本次股东会的通知和提案符合相关法律、法规和规范性文件的要求，亦符合《公司章程》和《股东会议事规则》的规定。 （二）本次股东会的召开 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。本次股东会现场会议于 2025年 8月 27日在公司会议室召开；网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，投票的起止时间为 2025年 8月 26日 15：00至 2025年 8月 27日 15：00。会议实际召开的时间、地点与会议审议事项与《会议通知》所载明的内容一致。本次股东会由公司董事长王明祥先生主持，完成了全部会议议程，符合《公司章程》有关规定。 综上，公司本次股东会的召集、召开程序合法、有效。 二、本次股东会出席会议人员资格和召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 出席本次股东会的股东以及股东代理人（包括网络投票方式）共计 5人，代表公司有表决权股份数共计 94,720,487股，占公司有表决权股份总数的 70.92%。 其中： 1．现场出席股东 根据现场出席股东提供的身份证件、授权文件等相关资料，出席现场会议的股东及股东代理人共计 4人，代表公司有表决权的股份数 94,661,087股，占公司有表决权股份总数的 70.88%。 2．网络投票股东 根据中国证券登记结算有限责任公司的网络投票结果，参加网络投票的股东共计 1人，代表公司有表决权的股份数 59,400股，占公司有表决权股份总数的0.04%。 3．中小股东 通过现场和网络方式参加本次会议的中小股东（中小股东是指除公司的董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 5％以上股份的股东及其关联方以外的其他股东）共计 1人，代表公司有表决权的股份数 59,400股，占公司有表决权股份总数的 0.04%。 除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次会议。 经本所律师核查，前述出席或列席本次股东会的人员资格均符合相关法律、法规和规范性文件的要求，亦符合《公司章程》和《股东会议事规则》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行认证。 （二）本次股东会召集人资格 经本所律师核查，公司第四届董事会第七次会议于 2025年 8月 8日召开，提议召开公司 2025年第二次临时股东会，公司第四届董事会是本次股东会的召集人。 综上，公司本次股东会出席会议人员资格以及召集人资格合法、有效。 三、本次股东会的表决程序与表决结果 （一）表决程序 本次股东会就《会议通知》及《增加临时提案的公告》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决，并按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序进行计票和监票，统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，中国证券登记结算有限责任公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。 （二）表决结果 本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东会的最终表决结果，具体情况如下： 1、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》 表决结果：同意 94,661,087股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）99.94%；反对 59,400股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0.06%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0%。 2、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 94,661,087股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）99.94%；反对 59,400股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0.06%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0%。 该议案属于特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。 3、审议通过《关于废止<明阳科技（苏州）股份有限公司监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 94,661,087股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）99.94%；反对 59,400股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0.06%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0%。 4、审议通过《关于公司 2025年半年度权益分派预案的议案》 表决结果：同意 94,661,087股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）99.94%；反对 59,400股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0.06%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0%。 中小股东寇强通过网络投票方式出席股东会并参与表决。 5、审议通过《关于修订及制定公司部分内部治理制度的议案》 会议逐项审议并表决了以下子议案： 5.1、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 94,661,087股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）99.94%；反对 59,400股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0.06%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0%。 5.2、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意 94,661,087股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）99.94%；反对 59,400股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0.06%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0%。 5.3、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意 94,661,087股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）99.94%；反对 59,400股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0.06%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0%。 5.4、审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》 表决结果：同意 94,661,087股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）99.94%；反对 59,400股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0.06%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0%。 5.5、审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 表决结果：同意 94,661,087股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）99.94%；反对 59,400股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0.06%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0%。 中小股东寇强通过网络投票方式出席股东会并参与表决。 5.6、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意 94,661,087股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）99.94%；反对 59,400股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0.06%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0%。 5.7、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意 94,661,087股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）99.94%；反对 59,400股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0.06%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0%。 5.8、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：同意 94,661,087股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）99.94%；反对 59,400股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0.06%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0%。 5.9、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意 94,661,087股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）99.94%；反对 59,400股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0.06%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0%。 5.10、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意 94,661,087股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）99.94%；反对 59,400股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0.06%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0%。 5.11、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意 94,661,087股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）99.94%；反对 59,400股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0.06%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0%。 5.12、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意 94,661,087股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）99.94%；反对 59,400股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0.06%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0%。 5.13、审议通过《关于修订<防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度>的议案》 表决结果：同意 94,661,087股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）99.94%；反对 59,400股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0.06%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0%。 5.14、审议通过《关于修订<网络投票实施细则>的议案》 表决结果：同意 94,661,087股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）99.94%；反对 59,400股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0.06%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0%。 5.15、审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意 94,661,087股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）99.94%；反对 59,400股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0.06%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的（含网络投票）0%。 综上，公司本次股东会的表决程序与表决结果符合相关法律、法规和规范性文件的要求，亦符合《公司章程》和《股东会议事规则》的规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序和表决结果等事宜，均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定，本次股东会的表决结果合法、有效。 本法律意见书一式二份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下为签署页，无正文） 中财网
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