中直股份(600038):中航直升机股份有限公司独立董事制度
为规范中航直升机股份有限公司（以下简称 第一条 “公司”）运作，维护公司和股东的合法权益，规范独立董 事行为，提高公司独立董事工作效率和科学决策水平，充 分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》以及《中航直升机股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等有关规定制定本制度。 本公司全体独立董事应当遵守本制度的规定。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 第二条 务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或 者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断 关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并 应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称 “上交所”）业务规则和《公司章程》和本制度的要求，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造 成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公 司整体利益。 独立董事享有董事的一般职权，同时依照相关法律法 规、《公司章程》和本制度针对相关事项享有特别职权。公 司应当保障独立董事依法履职。 第三条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主 要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董 事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。 第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三 分之一，且至少包括一名会计专业人士。 第二章 任职资格与任免 第五条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职 条件。担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）具有本制度第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业 务规则和《公司章程》规定的其他条件。 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习， 不断提高履职能力。 第六条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系 亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其直系亲属； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人或者各自的附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业 务规则、《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主 要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父 母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； “重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司 章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定的 其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人 员以及其他工作人员。 第七条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不 得存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》规定的不得被提名为上市公司董事的情形， 并不得存在下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国 证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案 调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月受到证券交易所公开谴责或3次以 上通报批评； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自 出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会 提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的； （六）上交所认定的其他情形。 第八条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范 地进行。 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 被选出的独立董事中至少应当包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具 备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之 一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计 或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开 声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并 形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前， 公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第九条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的 股东会通知公告时，通过上交所公司业务管理系统向上交 所提交独立董事候选人的有关材料，包括《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》附件中的 《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公 司独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和 提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公 告内容的真实、准确、完整。在召开公司股东会选举独立 董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上交所提 出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事 候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议 的，应当取消该提案。 第十条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实 行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职 务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定 的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事 会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其 职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职 务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不 符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十 日内完成补选。 第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以 披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事 应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自 独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第三章职责与履职方式 第十三条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五 条和第二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督， 促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章 程》规定的其他职责。 第十四条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章 程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十五条公司董事会设立的审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会成员中独立董事应当过半数并担任召 集人；审计委员会应由独立董事中会计专业人士担任召集 人。 第十六条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应 当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的 文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风 险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、 反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说 明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述 意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会 秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、 提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出 的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案 修改等落实情况。 第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不 能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形 成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委 托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之 日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票 的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规 性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。 公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议 意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十条独立董事应当持续关注本制度第二十一条、 第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的董 事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国 证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者 违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报 告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公 司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董 事可以向中国证监会和上交所报告。 第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章 程》规定的其他事项。 第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立 董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制 度第十四条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当 依照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则 和《公司章程》履行职责。独立董事成员应当亲自出席专 门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代 为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的 公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨 论和审议。 第二十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章 程》规定的其他事项。 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二十五条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员（财务负责人除外）； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章 程》、提名委员会实施细则等规定的其他事项。 第二十六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章 程》、薪酬与考核委员会实施细则等规定的其他事项。 第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当 不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立 董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情 况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承 办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考 察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十八条公司董事会及其专门委员会、独立董事专 门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情 况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、 与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录 的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以 要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应 当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应 当至少保存十年。 第二十九条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通 机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述 职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应 当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东 会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工 作情况； （三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五 条、第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第十四条 第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师 事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式 及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东 会通知时披露。 第四章履职保障 第三十一条公司应当为独立董事履行职责提供必要的 工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等 专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理 人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行 职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十二条公司应当保障独立董事享有与其他董事同 等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向 独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配 合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董 事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时 向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十三条公司应当及时向独立董事发出董事会会议 通知，不迟于法律、行政法规或者《公司章程》规定的董 事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供 有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充 分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会 议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证 全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时 可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十四条独立董事行使职权的，公司董事、高级管 理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐 瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说 明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合， 并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不 能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时 办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请 披露，或者向中国证监会和上交所报告。 第三十五条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行 使其他职权时所需的费用。 第三十六条鉴于公司所处行业的特殊性，根据国家保 密相关规定，独立董事应当与公司签订保密协议，承诺在 任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外 披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应 当履行保密的范围。 独立董事应当明确上岗、在岗、离岗离职保密管理要 求以及违规违约责任，遵守保密要求。对于违反国家有关 法律法规的规定，造成泄密事件或者造成泄密隐患，构成 犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，按公司安 全保密管理奖惩办法等规定进行处罚。受到刑事处罚和纪 律处分的涉密人员，还应当承担约定的其他责任。内部信 息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报上交 所和中国证监会。 第三十七条公司给予独立董事与其承担的职责相适应 的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议 通过，并在公司年度报告中披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、 实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第三十八条公司可以建立独立董事责任保险制度，以 降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第五章附则 第三十九条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、 修改的法律、法规、或《公司章程》的规定相冲突的，按 照法律、法规及《公司章程》的规定执行。 第四十条本制度由本公司董事会负责解释。 第四十一条本制度自本公司股东会决议通过之日起实 施，修改时亦同。 第四十二条《中航直升机股份有限公司独立董事年度 报告工作制度》自本制度生效之日起废止。 中财网
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