中直股份(600038):中航直升机股份有限公司股东会议事规则
第一条为维护中航直升机股份有限公司（以下简称 “公司”）及股东的合法权益，规范股东会的行为，明确股 东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依 法行使职权，确保股东会议事程序和决议的合法性，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及《中航直 升机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 制定本规则。 第二条本规则适用于公司股东会召集、提案、通知、 召开等事项，对公司、股东、股东代理人、董事、高级管理 人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。 第三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月 之内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公 司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会 应当在事实发生之日起2个月之内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所 在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定 的范围内行使职权。 第五条公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、 《公司章程》及本规则的规定召开股东会，保证股东能够依 法行使权利。 第六条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组 织股东会，确保股东会正常召开和依法行使职权。公司全体 董事应当勤勉尽责，对于股东会的正常召开负有诚信责任， 不得阻碍股东会依法行使职权。出席会议的董事应当忠实履 行职责，确保决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易 引起歧义的表述。 第七条合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授 权代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权 和表决权（除法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规 定不能表决的事项）等各项权利。出席股东会的股东及股东 授权代理人应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、《公 司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其 它股东的合法权益。 第八条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 部门规章及本规则的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第九条董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时 召集股东会。 第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及《公 司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，应当说明理由并公告。 第十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规、部门规章及《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 要求召开临时股东会，应当按照下列程序办理： （一）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在 收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 （二）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 （三）审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十三条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的， 应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他 用途。 第十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规 章及《公司章程》的有关规定。 召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨 论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料 进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。 第十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 第十八条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的 持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十九条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。 第二十条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或者解释。 股东会的通知应包括以下内容： （一）会议的时间、地点、会议期限和表决方式、表决 时间及投票程序（适用于网络投票）； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第二十二条 股权登记日由公司董事会或其他股东会召 集人确定。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一 旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。 第二十四条 股东会的会议筹备和文件准备应当在董事 会的领导下，由董事会秘书负责，组织公司相关部门共同完 成，并在股东会召开前送达与会股东及公司董事、高级管理 人员、公司聘请律师。 第四章 股东会的召开 第二十五条 公司召开股东会的地点为:公司住所地、办 公地、经营场所所在地、董事会指定地点或股东会召集人为 方便股东参加会议所确定的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同 时采用电子通信方式召开。公司当按照法律、行政法规、中 国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷 的网络和其他方式为股东提供便利。 第二十六条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或 者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。 第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十八条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。两者 具有相同的法律效力。 第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代 理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒 绝。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一 人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为 出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下 列权利： （一）该股东在股东会上的发言权； （二）依照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》 的规定行使表决权。 第三十条股东或股东代理人出席股东会应按照会议通 知规定的时间和方式进行登记。 股东或股东代理人未按会议通知规定的时间和方式进 行登记，但持有有效持股证明和应当登记的文件，可以出席 股东会现场会议，但无权对股东会提案进行现场投票表决， 公司也不保证提供会议资料和座席。 第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代 理人出席会议的，代理人还应当出示本人有效身份证件、授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人依法出具的 授权委托书。 第三十二条 股东或其法定代表人应当以书面形式委托 代理人。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人的姓名； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东 代理人的授权委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东 代理人投同意票或反对票或弃权票，并就会议每项议题所要 作出表决的事项分别作出指示。 第三十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、 撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的， 只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知， 由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第三十六条 公司董事、董事会秘书，可以作为受托人 接受委托人的委托，以股东代理人身份现场出席股东会并行 使表决权，但该等委托须事先征得受托人同意。 第三十七条 因委托人授权不明或其代理人提交的用于 证明委托人合法身份、委托关系等的相关凭证不符合法律、 行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，致使委托人或 其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代 理人承担相应的法律后果。 第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明出席会议人员姓名（或者单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或者单位名称）等事项。 第三十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。会议登记的 时间和方式以股东会通知为准。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第四十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第四十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由， 股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决 权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第五章 股东会的审议 第四十三条股东会会议按下列先后程序进行和安排会 议议程： （一）推举或确定会议主持人（如需要）； （二）会议主持人宣布会议开始； （三）会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理 人人数及所持有表决权的股份总数； （四）会议主持人宣布会议规则： 1、会议的召集情况； 2、会议的议程； 3、会议提案的宣读（或介绍）、审议方式； 4、会议表决方式； 5、其他事项。 （五）审议会议议题和提案； （六）推举两位股东代表负责计票、监票（由会议主持 人提名两位股东代表，出席会议的股东或股东代理人无异议 通过；如出席会议的股东或股东代理人对由会议主持人提名 的两位股东代表全部或者之一表示异议的，会议主持人可再 提名一位或两位股东代表，由出席会议的股东或股东代理人 总人数的过半数同意通过；无法推举的，由出席会议的、与 本次会议所议事项无关联关系的、持有最多有表决权股份的 两位股东或其股东代理人担任）； （七）对所有提案逐项表决； （八）律师、股东代表共同收集表决票并进行票数统计； （九）会议主持人或董事会秘书宣读每一提案的现场表 决情况、现场表决结果； （十）会议主持人宣布股东会会议结束。 会议主持人有权根据具体情况和需要，现场调整上述会 议程序和议程。 第四十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报 告。 第四十五条会议主持人报告完毕后开始宣读议案或委 托他人宣读议案，并在必要时按照以下要求对议案作出说明： 提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士 作议案说明； 提案人为其他提案人的，由提案人或其法定代表人或合 法有效的股东代理人作议案说明。 第四十六条公司董事、高级管理人员在股东会上应就 股东的质询作出解释和说明。 第四十七条 股东出席股东会可以要求发言，股东会发 言包括书面发言和口头发言。股东要求在股东会上发言的， 应当经过股东会主持人许可，并按提出发言要求的先后顺序 （同时提出的则按股东或股东代理人所持股权数或代理股 权数的多少顺序）发言。 第四十八条 股东要求发言时，不得打断会议报告人的 报告或其他股东的发言。股东发言时应当首先报告其姓名或 代表的股东和所持有的股份数额。股东发言时间的长短和次 数由会议主持人根据具体情况确定。 第六章 股东会的表决与决议 第四十九条 股东会对表决的事项应形成会议决议。决 议分为普通决议和特别决议。股东会做出普通决议，应当由 出席股东会的股东和股东代理人所持表决权的股份的过半 数通过；股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的股份的三分之二以上通过。 第五十条下列事项由股东会以普通决议通过: （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十一条下列事项由股东会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的,以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 第五十二条 股东会对列入会议议程的各项报告、议案、 提案应当采用记名投票逐项进行表决。年度股东会对同一事 项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。 第五十三条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股 东不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： (一)股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股 东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系； (二)股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣 布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易 事项的关联关系； （三）对关联交易进行表决时，会议主持人宣布关联股 东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联股东不参加计票、监票； （五）关联股东对表决结果有异议的，按本规则第六十 四条第（三）款执行；无异议的，按本规则第六十六条第（二） 款执行。 第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 会以特别决议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第五十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 非职工代表担任的董事候选人的提名采取下列方式：由 公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名。 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人 逐个进行表决。 股东会就选举两名以上的董事进行表决时,应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。 第五十六条 累积投票制实施办法如下： （一）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应 明确告知与会股东对董事实行累积投票方式，董事会必须置 备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票 方式、选票填写方法作出说明和解释。 （二）累积投票制的票数计算办法： 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会应 选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数； 2、股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选 董事人数重新计算股东累积表决票数； 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每 位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股 东会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时， 应当立即进行核对。 （三）投票办法 1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委 托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任 一董事候选人； 2、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使 的投票总数，多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视 为放弃该项表决； 3、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使 的投票总数，少于或等于其累积表决票数时，该股东投票有 效，累积表决票与实际投票的差额部分视为放弃。 （四）董事当选 1、等额选举 （1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股 份数过半数即为当选； （2）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人 数超过《公司章程》规定的董事会成员2/3以上时，则缺额 应在下次股东会上填补； （3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事 会成员不足《公司章程》规定的2/3以上时，则应当对未当 选的董事候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在 本次股东会结束之后的3个月内再次召开股东会对缺额董事 进行选举。 2、差额选举 （1）董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份 数过半数且该等人数等于或者小于应当选董事人数时，该等 候选人即为当选； （2）若获取超过参加会议有效表决股份数过半数的选 票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票多少排序， 取得票较多者当选； （3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定 其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次 股东会另行选举；若由此导致董事会成员不足《公司章程》 规定的2/3以上时，则下次股东会应当在本次股东会结束后 的3个月以内召开。 第五十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当 逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予 表决。 第五十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上 进行表决。 第五十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的 规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委 托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为 出席股东会，并代为行使表决权。依照规定征集股东表决权 的，征集人应当披露征集文件，公司予以配合。禁止以有偿 或者变相有偿的方式公开征集股东表决权。公开征集股东权 利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 责任。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第六十条公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段,为股东参加股东会提供便利。同一表决权只能 选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第六十一条 股东会采取记名方式投票表决。 第六十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。 第六十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。出席现场会议的股 东代表或非关联股东代表不足两名时，由会议主持人根据出 席及列席现场会议的人员情况，可推举律师、非关联董事或 其他人员参加计票和监票。 股东会对提案进行现场表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第六十四条 股东会现场会议结束时间不得早于网络或 者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或股东代理人对宣布的现场表决结果有异议的， 有权在宣布现场表决结果后立即要求点票，会议主持人应予 同意并立即组织点票。 第六十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六十六条 出席股东会的董事应在股东会决议上签字， 公司全体董事均未出席股东会的，由出席现场会议的全部股 东和股东代理人签字。 股东会决议的表决结果应当记入会议记录并在规定时 限内予以公告，公告的内容和格式应当符合证券交易所的相 关规定。 第六十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议 记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会 议主持人应当在会议记录上签字，并保证会议记录内容真实、 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。 第六十八条 董事会秘书负责在会后依照有关法律、行 政法规及证券监督管理机构、上市地证券交易所的规定向有 关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒 体上的公告事务（如需）。 第六十九条 股东会决议应当及时公告，股东会公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第七十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第七章 股东会决议的执行 第七十一条 股东会通过有关董事选举提案，改选董事 提案获得通过的，新任董事在股东会决议作出之后立即就任。 第七十二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积 转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具 体方案。 第七十三条 股东会形成的决议，由董事会负责执行， 并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承 办。 第七十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规 的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股 东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但 是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案 内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后 积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行 相应信息披露义务。 第八章 股东会对董事会的授权 第七十五条股东会通过决议，可以对董事会进行授权。 第七十六条法律、行政法规、部门规章及《公司章程》 规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进 行审议。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项 有关的、无法或无需在股东会上即时决定的具体事项，股东 会可以授权董事会在股东会授权的范围内决定。 第七十七条股东会对董事会的授权，如所授权的事项 属于普通决议事项，应当由出席股东会的股东和股东代理人 所持表决权的股份的过半数通过；如属于特别决议事项，应 当由出席股东会的股东和股东代理人所持表决权的股份的 三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第七十八条董事会对股东会对其授权事项进行决策时， 应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询 意见，以保证决策事项的科学性与合理性。 第七十九条董事会对股东会对其授权事项进行的决策 应依据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的要求履 行信息披露义务，并自觉接受公司股东以及证券监督管理部 门的监督。 第九章 附 则 第八十条本规则未做规定的，适用有关法律、行政法 规、部门规章及《公司章程》的规定。本规则与有关法律、 行政法规、部门规章及《公司章程》的规定不一致的，以有 关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定为准。 第八十一条本规则所称公告、通知或者股东会补充通 知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网 站上公布有关信息披露内容。 第八十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数； “过”、“低于”、“多于”，不含本数。 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》 中该等术语的含义相同。 第八十三条本规则及其修订自股东会决议通过之日起 生效，并作为《公司章程》的附件。 第八十四条本规则修订时，由董事会提出修正案，提 请股东会审议批准。 第八十五条本规则由董事会负责解释。 中财网
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