中直股份(600038):中航直升机股份有限公司董事会议事规则
第一条为规范公司运作，维护公司和股东的合法权益， 提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称《股票上市规则》）《公司章程》等有关法律、法规、 规章制定本规则。 第二条董事会是公司的常设机构，负责公司日常经营 决策，执行股东会决议。 第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事 务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董 事会办公室印章。 本规则适用于公司全体董事、董事会秘书、列席董事会 会议人员。 第二章 董 事 第四条公司董事应认真遵守法律、法规和《公司章程》， 忠实、勤勉、诚信履行职责，维护公司及全体股东的利益。 第五条公司董事的任职条件应符合《公司法》及《公 司章程》的相关规定。独立董事除符合董事任职条件外，还 应符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上市公司独立董事管理办法》的规定。 第六条董事的提名、选举、更换、辞任等事项应当依 照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及《公司章程》 的相关规定进行。 第七条董事享有下列权利： （一）出席董事会会议，行使表决权； （二）根据《公司章程》或董事会委托处理公司业务； （三）《公司章程》和董事会赋予的其他权利。 第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》 的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第九条董事履行职务的情况，由审计委员会进行监督， 并以此为依据向股东会提出意见。 第十条公司经股东会批准，可以为董事购买责任保险。 但董事违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定而导致 的责任除外。 第三章 独立董事 第十一条公司按照法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和《公司章程》、《中航直升机股份有限公司独立董 事制度》的规定，建立独立董事制度。独立董事应认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第十二条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。 第四章 董事会 第十三条公司设立董事会。董事会是公司的经营决策 主体，负责经营和管理公司的法人财产，按照《公司章程》 的规定行使职权。 第十四条董事会可以根据实际需要设立战略与可持续 发展（ESG）、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。 第十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。 第十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会 的提案应提交董事会审查决定。 第五章 董事长 第十七条董事长由公司董事担任（独立董事除外），是 公司的法定代表人。董事长应当遵守本规则第二章关于董事 的规定。 第十八条董事长由董事会选举和罢免。任何其他机构 和个人不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。 第十九条董事长按照《公司章程》的规定行使职权。 第二十条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第六章 董事会秘书 第二十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司 高级管理人员，对董事会负责。 第二十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任 或解聘。 董事会秘书的职责： （一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度 和公司治理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治 理相关规章制度； （二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务； （三）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会 出具的报告和文件； （四）组织、筹备、参加董事会和股东会会议，并负责 会议的记录工作和会议文件的保管； （五）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务， 组织和监督公司制定并执行信息披露事务管理制度； （六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和 材料的工作； （七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会 运作的各项规章制度； （八）组织跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报 告董事长； （九）负责董事会与股东的日常联络； （十）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、 投资者、证券服务机构等之间的信息沟通； （十一）对外代表公司作为新闻发言人负责联系、协调 相关媒体等工作； （十二）关注媒体对公司的相关报道并主动求证报道的 真实性，监督公司董事会及时回复证券交易所问询； （十三）保管股东名册和董事会印章、董事会办公室印 章； （十四）组织公司董事和高级管理人员参加监管部门规 定的相关法律、法规等培训，协助前述人员了解各自在信息 披露中的职责； （十五）知悉公司董事和高级管理人员违反法律、法规、 证券交易所规定和《公司章程》时，应当提醒相关人员，并 及时向中国证监会和证券交易所报告； （十六）董事会授权行使和法律、法规、《公司章程》 规定的其他职责。 第二十三条公司应将董事会秘书的通讯方式向证券交 易所备案。 第二十四条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应 当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘: （一）出现《上海证券交易所上市规则》规定的不得担 任董事会秘书的情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、 投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司 章程等，给公司、投资者造成重大损失。 董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，将有关 档案文件在公司审计委员会的监督下移交。董事会秘书空缺 期间，公司应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事 会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会 秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由 公司法定代表人代行董事会秘书职责。 第七章 董事会的召开程序 第二十五条董事会会议分为定期会议和临时会议，由 董事长负责召集和主持。 第二十六条董事会每年至少召开4次会议,分别在公 司公布上一年度报告、半年度报告、季度报告前召开，审议 相关报告和议案。 第二十七条董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题 是否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取 公司党组织意见的重大事项的议题，是否附有公司党组织对 该事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董 事会议案。 第二十八条董事会召开定期董事会会议，董事会办公 室应于会议召开十日前以书面、传真、邮件等方式通知全体 董事和列席人员。董事会召开临时董事会会议，原则上于会 议召开三日前将会议时间和地点用电传、电报、传真、电子 邮件、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知董事。 第二十九条有下列情形之一的，董事长应在十个工作 日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第三十条按照前条规定提议召开董事会临时会议的， 应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字 （盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围 内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十 日内，召集董事会会议并主持会议。 第三十一条董事会会议通知应包括以下内容： (一)会议日期、地点； (二)会议的召开方式； (三)会议期限； (四)事由及议题； (五)董事表决所必需的会议材料； (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会 议的要求； (七)联系人和联系方式。 (八)发出通知的日期； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（四）项 内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第三十二条召开董事会定期会议和临时会议，董事会 秘书或董事会办公室应当将盖有董事会印章的书面会议通 知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全 体董事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话 进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。 第三十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后， 如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取 消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变 更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可 后按期召开并做好相应记录。 第三十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长 不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一 名董事召集和主持。 第三十五条除《公司章程》另有规定外，董事会会议 应当有过半数的董事出席、且过半数的外部董事出席方可举 行。 经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事 会会议。 第三十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因 故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事 可以书面委托其他独立董事参加董事会会议。委托人应独立 承担法律责任。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的授权有效期限； （五）委托人的签字或者盖章等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应 当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签 到簿上说明受托出席的情况。 第三十七条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立 董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表 决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不 得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也 不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十八条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能 出席，亦不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建 议股东会给予撤换。 第三十九条公司董事会秘书列席董事会，高级管理人 员及所议议案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人 员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第四十条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意 见的前提下,董事会召开和表决可以采用电子通信方式进 行。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话 会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表 决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算 出席会议的董事人数。 第四十一条会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提 案发表明确的意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就 未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委 托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会 议通知中的提案进行表决。 第八章 董事会会议表决程序 第四十二条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适 时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，董事会 决议由参加会议的董事以投票方式表决。董事的表决意向分 为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要 求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十三条董事会作出决议，必须经过全体董事过半 数同意。 第四十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以通过传真方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。 第四十五条表决结果的统计 与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收 集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进 行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果； 其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决 时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时 限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十六条决议的形成 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有全体 董事过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公 司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从 其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担 保、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外， 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后 的决议为准。 第四十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回 避表决： （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个 人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的， 不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第四十八条董事会召开会议和表决采用记名书面投票 表决方式。 在保障董事充分表达意见的前提下,董事会召开和表 决可以采用电子通信方式进行。 第四十九条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》 的授权行事，不得越权形成决议。 第五十条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事 会会议，可以视需要进行全程录音。 第五十一条董事会秘书或其授权代表应就会议议题和 内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会 秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。 第五十二条会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （五）会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事 项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或者弃权的票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第五十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章 程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董 事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或 者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必 要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见 作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为 完全同意会议记录、和决议记录的内容。 第九章 董事会会议公告程序 第五十四条董事会秘书应在董事会会议结束两个工作 日内将董事会决议和会议记录报送上海证券交易所备案。 第五十五条董事会决议涉及需要经股东会表决的事项 和《股票上市规则》中规定需披露的事项，由董事会秘书负 责进行公告；其他上海证券交易所认为需要公告的，也应当 公告。 第五十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据 《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前， 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内 容保密的义务。 第五十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议， 检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形 成的决议的执行情况。 第五十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材 料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资 料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、 决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会 议档案的保存期限为10年。 第十章 附 则 第五十九条本规则所称“以上”、“内”，含本数； “过”、“低于”，不含本数。 第六十条本规则未尽事宜，按照《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》《股票上市规则》《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定 执行。 第六十一条本规则由董事会制订，修改时亦同。 第六十二条本规则由董事会负责解释。 第六十三条本规则自股东会审议通过之日起生效。 中财网
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