中直股份(600038):中航直升机股份有限公司关于变更注册地址、取消监事会并修订《公司章程》及其附件

时间：2025年08月29日 18:01:22 中财网

原标题:中直股份:中航直升机股份有限公司关于变更注册地址、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2025-039
中航直升机股份有限公司
关于变更注册地址、取消监事会并修订《公司章程》及其
附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28
日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》《关于修订<中航直升机股份有限公司章程>的议案》《关于修订<中航直升机股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<中航直升机股份有限公司董事会议事规则>的议案》和《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。上述议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更注册地址情况
原注册地址：
黑龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区34号楼。

变更后的注册地址：
黑龙江省哈尔滨市平房区友协大街15号哈飞厂区91号楼102
室。

二、关于取消监事会的情况
根据自2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、
中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》等相关法律、法规、规
范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监
事会的职权由董事会审计委员会行使，《中航直升机股份有限公司
监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

在公司2025年第二次临时股东大会审议通过取消监事会设置
事项前，公司第九届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司
章程》等相关规定要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司
经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进
行监督，维护公司和股东的利益。

三、《公司章程》及其附件修订情况
为进一步完善公司治理制度体系，保持与新施行的相关法律法规有
关条款的一致性，根据自2024年7月1日起实施的《中华人民共和国
公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》及其附件进行全面修订。主要修订内容包括：1、公司将不再设置监事会，明确由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；2、根据《公司法》及《上市公司章程指引》的内容，调整股东会职权和董事会职权；3、将战略委员会更名为“战略与可持续发展（ESG）委员会”，并相应调整其职权；4、将公司注册地址变更为“黑龙江省哈尔滨市平房区友协大街15号哈飞厂区91号楼102室”。修订内容详见附件。其
中，原制度中的“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在没有实质内容改变的情况下，不再逐项列示。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会
2025年8月30日
附件1：《中航直升机股份有限公司章程》修订对照表

修订前	修订后
第一条 为确立中航直升机股份有限公司（以下 简称公司）的法律地位，规范公司的组织与行为， 坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责 透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完 善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企 业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票 上市规则》）、《中国共产党党章》（以下简称 《党章》）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为确立中航直升机股份有限公司（以下 简称公司）的法律地位，规范公司的组织与行为， 坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责 透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完 善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企 业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《中 国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有 关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司。 公司经国家经贸委国经贸企改〔1999〕720号文 批准，以发起设立方式设立；在黑龙江省工商行 政管理局注册登记，取得营业执照。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司。 公司经国家经贸委国经贸企改〔1999〕720号文 批准，以发起设立方式设立；在黑龙江省工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码912301997028500774。
第五条 公司住所：中国黑龙江省哈尔滨高新技 术开发区集中开发区34号楼	第四条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市平房区友 协大街15号哈飞厂区91号楼102室
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董 事，担任公司的法定代表人。	第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董 事，担任公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。
	本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定 外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带 责任的出资人。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、财务总监、董事会秘书。	第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 本章程所称总经理、副总经理即为《公司法》中 所述的经理、副经理。
第十四条 根据《党章》规定，公司设立党总支， 统筹设置党务工作机构，保证一定数量的党务工 作人员，保障党组织的工作经费。党总支对公司 重大事项进行集体研究把关。	第十五条 根据《党章》规定，公司设立党组织， 开展党的活动，统筹设置党务工作机构，保证一 定数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 党组织对公司重大事项进行集体研究把关。公司 为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 第十九条 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。	第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第二十条 公司发行的股份，以人民币标明面值， 每股面值人民币1元。	第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值，每股面值人民币1元。
第二十二条 公司股份总数为819,893,213股，均 为普通股。	第二十三条 公司已发行的股份数为 819,893,213股，均为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。	第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股 东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。	第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其 他方式。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一） 项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照第二十七条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第（三）项规定收购的本公司股份，将 不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购 的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当1年内转让给职工。	第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项 至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经 股东会决议。公司依照第二十八条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司的股份可以依法转让。	第三十一条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。	第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年	第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。	第三十四条 董事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。
第一节股东	第一节股东的一般规定
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。	第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。	第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事 会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。
第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；	第三十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。	（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连 续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提 供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理 由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院 提起诉讼。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。	第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。
	董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
新增	第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提	第四十一条 审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司 造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯 公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构 持有本公司股份的，可以为公司的利益以自己的 名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限 不受《公司法》规定的限制。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。	前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照上 述规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。	第四十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。	删除
新增	第二节控股股东和实际控制人
新增	第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增	第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保；
	（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
新增	第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监	第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准本章程第四十五条规定的对外 担保事项； （十三）审议批准本章程第四十六条规定的财务 资助事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议与关联人达成的关联交易，占公司 最近一期经审计净资产5%以上，且金额在3,000 万元（含）以上的； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且 不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该 项授权在下一年度股东大会召开日失效；	（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第五十条规定的对外担保 事项； （十一）审议批准本章程第二十四条、第五十一 条规定的财务资助事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准公司重大财务事项和自主变更 重大会计政策、会计估计方案； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议与关联人达成的关联交易，占公司 最近一期经审计净资产5%以上，且金额在3,000 万元（含）以上的； （十七）公司年度股东会可以授权董事会决定向 特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不 超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在 下一年度股东会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
第四十六条 公司下列财务资助（含有息或者无 息借款、委托贷款等）行为，须经股东大会审议 通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资 产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过 公司最近一期经审计净资产的10%。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前 述规定。 公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司 控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供 财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例 提供同等条件财务资助的情形除外。公司向该等 关联参股公司提供财务资助的，需提交股东大会 审议。 对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程 序的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除 或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维 护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责 任。	第五十一条 公司下列财务资助行为，须经股东 会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资 产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过 公司最近一期经审计净资产的10%。 （四）法律法规、规范性文件及本章程规定的其 他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前 款规定。 公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司 控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供 财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例 提供同等条件财务资助的情形除外。公司向该等 关联参股公司提供财务资助的，需提交股东会审 议。 对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程 序的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除 或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维 护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责 任。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。	第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公 司住所地、办公地、经营场所所在地、董事会指 定地点或股东大会召集人为方便股东参加会议所 确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将采用安全、经济、便捷的网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会采取网络或其他方式的，将在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间以及表决程序。 公司股东大会采取网络或其他方式的，投票的开 始时间不早于现场股东大会召开前一日下午3： 00，并不迟于现场股东大会召开当日上午9：30， 结束时间不早于现场股东大会结束当日下午3： 00。	第五十四条 本公司召开股东会的地点为：公司 住所地、办公地、经营场所所在地、董事会指定 地点或股东会召集人为方便股东参加会议所确定 的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可 以同时采用电子通信方式召开。公司还将采用安 全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东 会提供便利。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告：	第五十五条 本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。	（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。
第三节股东大会的召集 第五十一条至第五十六条	删除
第四节股东大会的提案与通知 第五十七条至第六十三条	删除
第五节股东大会的在召开 第六十四条至第七十九条	删除
第六节股东大会的表决和决议 第八十条至第九十九条	删除
第五章董事会	第五章董事和董事会
第一节董事	第一节董事的一般规定
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的	第五十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。	公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。	第五十七条 董事由股东会选举或更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产；	第五十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和	第五十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当独立、客观、认真、谨慎地就董事会 相关会议审议事项表示明确的意见； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。	章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当独立、客观、认真、谨慎地就董事会 相关会议审议事项表示明确的意见； （六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事就任后应及时与公司签订 保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘 密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公 开信息。	删除
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履	第六十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内 披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前， 原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本
行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。	章程规定，履行董事职务。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的合理期限内仍然有效。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。	第六十二条 公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
新增	第六十三条 股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第六十五条 董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。	删除
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负 责。 第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董	第六十六条 公司设董事会。董事会由9名董事 组成，设董事长1名。公司董事包括3名独立董 事。
事长1名。公司董事包括3名独立董事。
第一百一十三条董事会发挥“定战略、作决策、 防风险”的作用，行使下列职权： （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展 战略的重大举措； （二）召集股东大会，执行股东大会的决议，并 向股东大会报告工作； （三）决定公司中长期发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、财务资助、关联交 易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）决定董事会向经理层授权的管理制度、	第六十七条 董事会发挥“定战略、作决策、防 风险”的作用，行使下列职权： （一）制定贯彻落实党中央决策部署和落实国家 发展战略的重大举措的方案； （二）召集股东会，执行股东会的决议，并向股 东会报告工作； （三）决定公司中长期发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资 （含委托理财、对子公司投资等）、收购出售资 产、资产抵押、对外担保、财务资助、关联交易、 对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公 司、子公司等分支机构的设立或者撤销； （十一）根据授权，决定公司内部有关重大改革 重组事项，或者对有关事项作出决议； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制定公司的基本管理制度；
董事会授权方案； （十六）决定公司考核分配方案、员工收入分配 方案； （十七）决定公司涉及职工权益方面的重大事项； （十八）决定公司环保、维护稳定、社会责任方 面的重大事项； （十九）决定公司重大风险管理策略和解决方案， 重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （二十一）负责内部控制的建立健全和有效实 施，审议批准年度内部控制体系工作报告； （二十二）听取总经理工作报告，检查总经理和 其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建 立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； （二十三）制订董事会的工作报告； （二十四）依据公司年度股东大会的授权，决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且 不超过最近一年年末净资产百分之二十的股票； （二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。	（十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）决定公司管理、职工分流安置等涉及职 工权益方面的重大事项； （十七）决定公司环保、维护稳定、社会责任方 面的重大事项； （十八）决定公司重大风险管理策略和解决方案， 重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （十九）向股东会提请聘请或者更换为公司审计 的会计师事务所； （二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度， 加强内部合规管理，对公司风险管理、内部控制 和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控 和评价； （二十一）听取总经理工作报告，检查总经理和 其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建 立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； （二十二）制订董事会的工作报告； （二十三）依据公司年度股东会的授权，决定向 特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不 超过最近一年年末净资产20%的股票； （二十四）决定公司行使所投资企业的股东权利 所涉及的重大事项； （二十五）制订公司重大自主会计政策变更和会 计估计变更方案； （二十六）指导、检查和评估公司内部审计工作， 决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门 向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和 重要审计报告；
	（二十七）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。
第一百一十六条董事会全体董事应当审慎对待 和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 任。公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司的一切对外担保均应当取得董事会或 者经股东大会批准；股东大会或者董事会对担保 事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股 东或者董事应当回避表决； （二）公司在决定提供担保前，应当掌握申请担 保单位的资信状况。公司财务管理部门负责对申 请担保单位的资信状况进行充分的调查评估，对 该担保事项的风险进行充分分析后提交董事会 审议。对于有下列情形之一的申请担保单位或提 供资料不充分时，不得为其提供担保： 1、国家法律制度和本章程规定不得为其提供担 保的情形； 2、提供虚假的财务报表和其他资料的； 3、公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利 息等情况的； 4、上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计 亏损的； 5、经营状况已经恶化，信誉不良的； 6、公司认为该担保可能存在其他损害公司、子 公司或股东利益的。 （三）提供对外担保必须依法订立担保合同，公 司财务管理部门是公司担保行为的职能管理部 门，负责担保合同的保存、跟踪被担保单位的变	删除
化情况、对可能出现的风险预研、分析，提出相 应的处理方法，并及时上报公司董事会； （四）公司应当认真履行对外担保情况的信息披 露义务，必须向注册会计师如实提供公司全部对 外担保事项。 独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对 外担保情况、公司执行情况进行专项说明并发表 独立意见。
第一百一十七条除非适用的法律、法规及/或《股 票上市规则》另有规定，董事会有权在股东大会 授权范围内决定公司下列对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、 关联交易等交易事项： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过	第七十条 （一）除非适用的法律、法规、《股 票上市规则》及本章程另有规定，董事会在股东 会授权范围内决定公司下列对外投资、收购出售 资产、资产抵押等交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计 主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述公司发生的交易达到下列标准之一的，还应 当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝 对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万 元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。	的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （二）上述公司发生的交易达到下列标准之一的， 还应当提交股东会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对 金额超过5,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
新增	第七十一条 除非适用的法律、法规及/或《股票 上市规则》另有规定，如下股权投资事项应提交
	董事会决定： （一）主业内投资项目： 对同一投资项目出资总额在5亿元以上的新增类 投资项目（新设子公司、投资并购、参股投资等 新增投资）以及对同一投资项目出资总额累计为 5亿元以上的增资类项目（项目增资）。 （二）非主业投资项目、类金融投资项目和境外 股权投资项目。 股权投资项目达到第七十条第二款相关标准之一 的，还应当提交股东会审议批准。
新增	第七十二条 公司发生“提供担保”交易事项， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 过。对外担保事项属于第五十条第一款规定情形 之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会 审议。
新增	第七十三条 公司发生“财务资助”交易事项， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 过。财务资助事项属于第五十一条第一款规定情 形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东 会审议。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适 用前款规定。
第一百一十八条除非适用的法律、法规及/或《股 票上市规则》另有规定，董事会有权决定公司在 12个月内累计捐赠项目金额在人民币100万元	第七十四条 除非适用的法律、法规及/或《股票 上市规则》另有规定，董事会有权决定公司在12 个月内累计捐赠项目金额在人民币100万元（或
（或等值外币）以上且低于人民币200万元（或 等值外币）的对外捐赠事项。在12个月内累计捐 赠项目金额大于人民币200万元（或等值外币） 的对外捐赠事项，应当提交股东大会审议批准。	等值外币）以上且低于人民币200万元（或等值 外币）的对外捐赠事项。在12个月内累计捐赠项 目金额在人民币200万元（或等值外币）以上的 对外捐赠事项，应当提交股东会审议批准。
第一百二十一条董事长行使下列职权： （一）及时向董事会传达党中央、国务院及上级 单位关于企业改革发展的部署和有关部门的要 求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题； （二）根据本章程的规定确定全年定期董事会 会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时 间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会 议； （三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨 论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事 会讨论； （四）召集并主持董事会会议，执行董事会议事 规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见， 在充分讨论的基础上进行表决； （五）负责组织制订、修订董事会议事规则、 董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的 规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事 会讨论通过； （六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并 对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题， 应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的 重大问题应当在下次董事会会议上报告； （七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司 合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及	第七十七条 董事长行使下列职权： （一）向董事会传达党中央精神、国资监管政策 和集团公司关于企业改革发展的部署和有关部门 的要求，通报有关方面监督检查所指出的需要董 事会推动落实的工作、督促整改的问题； （二）确定年度董事会定期会议计划，包括会议 的次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临 时会议； （三）确定董事会会议议案，对拟提交董事会讨 论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事 会讨论表决； （四）主持股东会，召集并主持董事会会议，使 每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的 基础上进行表决； （五）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并 对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题， 应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的 重大问题应当在下次董事会会议上报告； （六）负责组织制订、修订公司基本管理制度和 董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决； （七）组织制订公司合并、分立、解散或变更公 司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方 案，并提交董事会表决； （八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解 聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表
董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表 决； （八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解 聘高级管理人员的文件；签署法律、行政法规规 定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文 件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建 议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项； 提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选 建议，提交董事会讨论表决； （十）负责组织起草董事会年度工作报告，召 集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告， 代表董事会向股东报告年度工作； （十一）与外部董事进行会议之外的沟通，听取 他们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和 业务培训； （十二）在发生不可抗力或重大危机情形，无法 及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决 权和处置权，并在事后向董事会报告； （十三）主持股东大会； （十四）法律、行政法规和董事会授予的其他职 权。	董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文 件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应 当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署 有法律约束力的重要文件； （九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议， 提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项； （十）提出各专门委员会的设置方案或调整建议 及人选建议，提交董事会讨论表决； （十一）与外部董事进行会议之外的沟通，听取 他们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和 业务培训； （十二）在发生不可抗力或重大危机情形，无法 及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职 权范围内，行使符合法律、行政法规、公司利益 的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以 追认； （十三）法律、行政法规和董事会授予的其他职 权。
第一百二十二条 公司董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。	第七十八条 公司董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事 履行职务。
第一百二十三条至第一百三十二条	删除
新增	第三节独立董事
新增	第七十九条 独立董事应按照法律、行政法规、
	中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。
新增	第八十条 独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5% 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
	交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
新增	第八十一条 担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增	第八十二条 独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
	高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
新增	第八十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
新增	第八十四条 下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增	第八十五条 公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第八十三条第一款第（一）项至第（三）项、 第八十四条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
	第八十六条 公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。
	第八十七条 审计委员会成员为3-5名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占 1/2以上，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。
	第八十八条 审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
	息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
	第八十九条 审计委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十三条 董事会设立战略委员会、审计 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制 定各专门委员会议事规则。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。	第九十条 董事会还设立战略与可持续发展 （ESG）委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十四条 董事会战略委员会 （一）人员组成： 1、战略委员会成员由3-7名董事组成，其中独立 董事不少于1名； 2、战略委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会	第九十一条 董事会战略与可持续发展（ESG） 委员会成员由3-7名董事组成，其中独立董事不 少于1名。 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会主要履 行如下职责： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
委任； 3、战略委员会设主任委员一名，由公司董事长 兼任，负责主持委员会工作； 4、战略委员会委员任期与同届董事会任期一致。 委员在任期内不再担任公司董事职务，即自动失 去委员资格。董事会换届后，连任董事可以连任 战略委员会委员； 5、公司战略规划管理部门作为战略委员会日常 办事机构，负责日常工作联络和会议组织工作。 （二）职责： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 议； 2、对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资 方案进行研究并提出建议； 3、对本章程规定须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提 出建议； 5、对以上事项的实施进行检查； 6、董事会授权的其他事宜。	议； 2、对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资 方案进行研究并提出建议； 3、对本章程规定须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对公司可持续发展（ESG）相关事项进行研 究并提出建议，包括可持续发展制度、战略与目 标、可持续发展（ESG）相关报告等； 5、对公司可持续发展（ESG）相关风险及机遇进 行识别和评估并提出建议； 6、对其他影响公司战略或者可持续发展（ESG） 相关的重大事项进行研究并提出建议； 7、对以上事项的实施进行检查； 8、董事会授权的其他事宜。
第一百三十五条 董事会审计委员会 （一）人员组成： 1、审计委员会成员由3-5名董事组成，其中独立 董事应占1/2以上； 2、审计委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会 委任； 3、审计委员会设主任委员1名，由具有会计专 业背景的独立董事担任，负责主持委员会工作。	删除
主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委 员的过半数选举产生或罢免； 4、审计委员会委员任期与同届董事会任期一致。 委员在任期内不再担任公司董事职务的，即自动 失去委员资格。董事会换届后，连任董事可以连 任审计委员会委员； 5、公司审计管理部门作为审计委员会日常办事 机构，负责日常工作联络和会议组织工作。公司 财务管理部门协助审计委员会工作，负责提供相 关资料。 （二）职责： 1、监督及评估外部审计机构工作； 2、监督及评估内部审计工作； 3、审阅公司的财务报告并对其发表意见； 4、监督及评估公司的内部控制； 5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外 部审计机构的沟通； 6、提议聘请或改聘会计师事务所，审核公司或 公司独立董事提交的关于聘请或改聘会计师事 务所的提案，审查公司支付会计师事务所的年度 报酬； 7、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规 中涉及的其他事项。
第一百三十六条董事会薪酬与考核委员会 （一）人员组成： 1、薪酬与考核委员会成员由3-5名董事组成，其 中独立董事应占1/2以上； 2、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一 以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由	第九十二条 董事会薪酬与考核委员会成员由 3-5名董事组成，其中独立董事应占1/2以上。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会委任； 3、薪酬与考核委员会设主任委员1名，负责主 持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委 员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免； 4、薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任 期一致。委员在任职期间不再担任公司董事职务 时，即自动丧失委员任职资格。董事会换届后， 连任董事可以连任薪酬与考核委员会委员； 5、公司人力资源管理部门作为薪酬与考核委员 会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织 工作。 （二）职责： 1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行 考核并提出建议； 2、根据国家有关薪酬制度的法律法规，结合公 司实际情况，参考国内外、行业内外、相关企业、 相关岗位的薪酬水平制定并审查公司薪酬政策； 3、研究和审查公司董事的薪酬方案； 4、研究和审查公司高级管理人员年度薪酬方案； 5、拟定股票期权激励计划，并负责实施考核工 作。	董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百三十七条董事会提名委员会 （一）人员组成： 1、提名委员会成员由3-5名董事组成，其中独立 董事应占1/2以上； 2、提名委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会 委任； 3、提名委员会设主任委员1名，由独立董事担	第九十三条 董事会提名委员会成员由3-5名董 事组成，其中独立董事应占1/2以上。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
任，负责主持委员会工作。主任委员由董事长在 独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生 或罢免； 4、提名委员会委员任期与同届董事会任期一致。 委员在任期内不再担任公司董事职务，即自动失 去委员资格。董事会换届后，连任董事可以连任 提名委员会委员； 5、公司人力资源管理部门作为提名委员会日常 办事机构，负责日常工作联络和会议组织工作。 （二）职责： 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结 构，对董事会的人员组成和结构向董事会提出建 议； 2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序 并向董事会提出建议； 3、负责独立董事、面向社会招聘的高级管理人 员的选择、提名； 4、对拟任董事和高级管理人员资格进行审查并 向董事会提交审查报告。	（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理1名，副总经理、 财务总监和董事会秘书等其他高级管理人员若干 名，由董事会聘任或解聘。	第九十四条 公司设总经理1名，副总经理、财 务总监和董事会秘书等其他高级管理人员若干 名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第（四）至（六） 款关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。	第九十五条 本章程关于不得担任董事的情形、 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员每	第九十七条 高级管理人员每届任期与董事会
届任期与董事会一致，连聘可以连任。	一致，连聘可以连任。
第一百四十二条总经理负责“谋经营、抓落实、 强管理”。 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营 计划，并在批准后组织实施； （三）组织提出公司年度投资计划和投资方案， 并在批准后组织实施； （四）批准董事会授权决定额度以内的投资项 目； （五）根据公司投资计划和投资方案，批准经常 性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （六）拟订公司发行债券或其他有价证券及上市 的方案； （七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外 担保方案； （八）拟订公司的资产处置方案、对外捐赠等交 易方案；在董事会授权范围内，批准公司的对外 投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出 售资产、资产抵押、关联交易、对外捐赠等交易 事项； （九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案， 利润分配方案和弥补亏损方案； （十）拟订公司增加、减少注册资本的方案； （十一）拟订公司内部管理机构设置方案、公司 分支机构的设立或者撤销方案； （十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司的	第九十八条 总经理负责“谋经营、抓落实、强 管理”。总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事 会决议； （二）拟订公司中长期发展规划、经营计划，并 在批准后组织实施； （三）拟订公司投资方案，并在批准后组织实施； （四）根据公司投资计划和投资方案，批准董事 会授权决定额度以内的投资项目；批准经常性项 目费用和长期投资阶段性费用的支出； （五）拟订公司发行公司债券的方案； （六）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外 担保方案； （七）拟订公司的资产处置方案、对外捐赠等交 易方案；在董事会授权范围内，批准公司的对外 投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出 售资产、资产抵押、关联交易、对外捐赠等交易 事项； （八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案， 利润分配方案和弥补亏损方案； （九）拟订公司增加、减少注册资本的方案； （十）拟订公司内部管理机构设置方案以及分公 司、子公司的设立或者撤销方案； （十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的 具体规章； （十二）按照有关规定，提请董事会决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监； （十三）按照有关规定，决定聘任或者解聘除应
具体规章； （十三）拟订公司的改革、重组方案； （十四）提请董事会决定聘任或者解聘公司副总 经理、总会计师； （十五）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董 事会决定聘任或者解聘以外的人员； （十六）拟订公司的收入分配方案； （十七）组织领导企业内部控制、法律合规的日 常有效运行； （十八）建立总经理办公会制度，召集和主持公 司总经理会议； （十九）协调、检查和督促各部门、各子公司的 生产经营和改革、管理工作； （二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉 及事项的建议，对公司董事会认为不需要其审议 的直接投资企业提交的该企业股东会或股东大会 会议审议事项作出表决意见； （二十一）提议召开董事会临时会议； （二十二）法律、行政法规、本章程规定和董事 会授权行使的其他职权。 总经理列席董事会会议。	由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （十四）拟订内部监督管理和风险控制制度，经 董事会批准后组织实施； （十五）建立总经理办公会制度，召集和主持公 司总经理会议； （十六）协调、检查和督促各部门、各子公司的 生产经营和改革、管理工作； （十七）提出公司行使所投资企业股东权利所涉 及事项的建议，对公司董事会认为不需要其审议 的直接投资企业提交的该企业股东会会议审议事 项作出表决意见； （十八）法律、行政法规、本章程规定和董事会 授权行使的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用等的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度；	第一百条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同等的 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百〇一条 总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十六条 公司其他高级管理人员协助总 经理开展工作，董事会秘书由董事会聘任或解聘， 其余高级管理人员由总经理提请董事会聘任或解 聘。	第一百〇二条 公司其他高级管理人员协助总经 理开展工作，董事会秘书由董事长提请董事会聘 任或解聘，其余高级管理人员由总经理提请董事 会聘任或解聘。
第一百四十八条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇四条 高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第七章监事 第一百四十九条至第一百六十四条	删除
第八章党总支	第七章党组织
第一百六十五条公司党总支设书记、副书记和组 织委员、宣传委员等。公司党总支书记、董事长 原则上由一人担任。公司领导班子成员中符合条 件的党员可以依照有关规定和程序进入党总支， 符合条件的委员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、经理层。	第一百〇五条 公司党组织设书记、副书记和组 织委员、宣传委员等。公司党组织书记、董事长 原则上由一人担任。公司领导班子成员中符合条 件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织， 符合条件的委员可以通过法定程序进入董事会、 经理层。
第一百六十六条公司党总支根据《党章》等党内 法规履行职责，围绕公司生产经营开展工作。 （一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针 政策，保证监督党中央的重大决策部署和上级党 组织的决议在本公司的贯彻执行，团结带领职工	第一百〇六条 公司党组织根据《党章》等党内 法规履行职责，围绕公司生产经营开展工作。 （一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针 政策，保证监督党中央的重大决策部署和上级党 组织的决议在本公司的贯彻执行，团结带领职工
群众完成本公司各项任务； （二）坚持党管干部原则与发挥市场机制作用相 结合，抓好公司领导班子建设和人才队伍建设； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股 东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）履行全面从严治党主体责任，加强党组织 的自身建设，领导公司思想政治工作、党风廉政 建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、共 青团等群团组织。	群众完成本公司各项任务； （二）坚持党管干部原则与发挥市场机制作用相 结合，抓好公司领导班子建设和人才队伍建设； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股 东会、董事会和经理层依法行使职权； （四）履行全面从严治党主体责任，加强党组织 的自身建设，领导公司思想政治工作、党风廉政 建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、共 青团等群团组织。
新增	第一百〇七条 公司党组织总揽全局、协调各方， 做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推 动公司各治理主体协调运转、有效制衡。 重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后， 再按照相关规定由董事会或者经理层作出决定。 前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策 质量和效率相统一。党组织可以根据集体决策事 项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学 规范、简便高效。
新增	第一百〇八条 按照“四同步、四对接”要求， 坚持党的建设与企业改革同步谋划，党组织及工 作机构同步设置，实现体制对接、机制对接、制 度对接和工作对接，确保党的领导在企业改革中 得到体现和加强。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法	第一百一十条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。	规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。	第一百一十一条 公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义 开立账户存储。
第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百一十二条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百一十三条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注 册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十二条公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百一十四条 公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派 发事项。
第一百七十三条公司的利润分配政策应保持连 续性和稳定性。 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金 股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利 润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式； （二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程 第一百七十条的规定弥补亏损和提取法定公积金 后仍有盈利为前提； （三）现金分红的期间间隔和最低比例：公司原 则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十； （四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度 的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红 比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下， 进行股票股利分红； （五）若公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币的，则公司可不进行本款所述的利润 分配；	第一百一十五条 公司应综合考虑自身经营情 况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和 诉求等因素，在保证公司可持续发展的前提下， 兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者 稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配 政策。 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金 股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利 润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式； （二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程 第一百一十二条的规定弥补亏损和提取法定公积 金后仍有盈利为前提； （三）现金分红的期间间隔和最低比例：公司原 则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%； （四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度 的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红 比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下， 进行股票股利分红； （五）公司实施现金分红的条件：
（六）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属 成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应 达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次 利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展 阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到20%。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。	1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正、且现 金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续 经营； 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无 保留意见的审计报告； 3.公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项 发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总 资产的30%，且超过5,000万元人民币； （六）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属 成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应 达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次 利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展 阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到20%。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。
第一百七十四条公司利润分配的决策程序和机 制为： 一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程 第一百七十三条规定的利润分配政策拟定利润分	第一百一十六条 公司利润分配的决策程序和 机制为： 一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程 第一百一十五条规定的利润分配政策拟定利润分
配方案，独立董事对方案发表独立意见。独立董 事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。利润分配方案在提交股东大 会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半 数以上通过方可生效。 董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东 （特别是中小股东）对利润分配方案的意见和建 议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。 股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多 种渠道与独立董事及中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 公司董事会在符合本章程第一百七十三条规定的 现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案； 公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期 报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红 的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润 分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊 薄等因素，独立董事应当就此事项发表独立意 见。	配方案。利润分配方案在提交股东会审议并经出 席股东会的股东所持表决权的半数以上通过方可 生效。 董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东 （特别是中小股东）对利润分配方案的意见和建 议，并切实保障中小股东参与股东会的权利。 股东会审议利润分配方案前，公司应当通过多种 渠道与独立董事及中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 公司董事会在符合本章程第一百一十五条规定的 现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案； 公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期 报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红 的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润 分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊 薄等因素。
第一百七十五条 在发生以下情形时，公司可依 据本章程规定的程序调整或变更利润分配政策： （一）因国家有关主管部门对上市公司的利润分 配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利 润分配政策进行调整或变更的； （二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大 变化而需对利润分配政策进行调整或变更的； （三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利 润分配政策进行调整或变更的；	第一百一十七条 在发生以下情形时，公司可依 据本章程规定的程序调整或变更利润分配政策： （一）因国家有关主管部门对上市公司的利润分 配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利 润分配政策进行调整或变更的； （二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大 变化而需对利润分配政策进行调整或变更的； （三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利 润分配政策进行调整或变更的；
（四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需 对公司利润分配政策进行调整或变更的。 公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或 变更时，公司董事会应在充分听取股东（特别是 中小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础 上,组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董 事对方案发表独立意见。利润分配政策调整或变 更方案在提交股东会审议并经出席股东会的股东 所持表决权的三分之二以上通过方可生效。	（四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需 对公司利润分配政策进行调整或变更的。 公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或 变更时，公司董事会应在充分听取股东（特别是 中小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础 上,组织详细论证并制订调整或变更方案。利润分 配政策调整或变更方案在提交股东会审议并经出 席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 方可生效。
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。	第一百一十八条 公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。	第一百一十九条 公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项 进行监督检查。
新增	第一百二十条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
新增	第一百二十一条 公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部 审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百二十二条 审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
	审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百二十三条 审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。	第一百二十五条 公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通 知，以公告方式进行。	第一百三十一条 公司召开股东会的会议通知， 以公告进行。
第一百八十七条公司召开监事会的会议通知， 按照本章程及其附件的规定的方式进行。	删除
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。	第一百三十三条 公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。	第一百三十四条 因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
新增	第一百三十七条 公司合并支付的价款不超过 本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清	第一百三十八条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日
偿债务或者提供相应的担保。	起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	第一百三十九条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。
第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上公 告。	第一百四十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在公司指定的信息披露报刊上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披 露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。	第一百四十二条 公司减少注册资本时，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息 披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
新增	第一百四十三条 公司依照本章程第一百一十三 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百四十二条第二款的规定，但应当自股东会作
	出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定 的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增	第一百四十四条 违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
新增	第一百四十五条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。	第一百四十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条	第一百四十八条 公司有本章程第一百四十七条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。	第一百四十九条 公司因本章程第一百四十七条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清 算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百五十条 清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露 报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30	第一百五十一条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息 披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。	第一百五十二条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。	第一百五十三条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。	第一百五十四条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇六条清算组成员应当忠于职守，依法履 行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。	第一百五十五条 清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。	债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条有下列情形之一的，公司应当修改 本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事 项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。	第一百五十七条 有下列情形之一的，公司将修 改本章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改 后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事 项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百二十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系； （四）子公司，包括公司的全资子公司、控股子 公司以及虽然持有股份的比例不足50%，但受公 司实际控制和支配的子公司，以及上述公司的下 属各级子公司。	第一百七十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东； （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系； （四）子公司，包括公司的全资子公司、控股子 公司以及虽然持有股份的比例不足50%，但受公 司实际控制和支配的子公司，以及上述公司的下 属各级子公司。
第二百二十四条董事会可依照本章程的规定，制	第一百七十三条 董事会可依照本章程的规定，
订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵 触。	制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。
第二百二十五条本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在哈 尔滨市市场监督管理局开发区分局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。	第一百七十四条 本章程以中文书写，其他任何 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在市场监督管理局最近一次备案后的中文版章程 为准。
第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内” “以下”，都含本数；“过”“低于”、“多于” 不含本数。	第一百七十五条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
第二百二十八条本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第一百七十七条 本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。

附件2：《中航直升机股份有限公司股东会议事规则》修订对照表（未完）