中直股份(600038):中航直升机股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
中航直升机股份有限公司 2025年第二次临时股东大会议程 一、会议时间 2025年9月22日9时30分 二、会议地点 北京市朝阳区安定门外小关东里14号，中航发展大厦A 座11层会议室 三、会议会序 （一）介绍股东大会参会情况 （二）宣读并审议以下议案： 1、关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 2、关于变更公司注册地址的议案 3、关于修订《中航直升机股份有限公司章程》的议案 4、关于修订《中航直升机股份有限公司股东大会议事 规则》的议案 5、关于修订《中航直升机股份有限公司董事会议事规 则》的议案 6、关于修订《中航直升机股份有限公司独立董事制度》 的议案 （三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提问 （四）推举计票人和监票人 （五）现场参会股东对议案进行投票表决 （六）现场参会董事和董事会秘书签署会议文件 （七）宣布会议结束 股东大会须知 为保障中航直升机股份有限公司全体股东的合法权益， 维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保 股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及 中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知： 一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股 东的合法权益，务请出席本次股东大会的股东、股东代表或 股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签 到确认参会资格。股东参会登记时间为2025年9月19日上 午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理 登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的， 且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格， 可以参加现场投票。其他到现场的股东，请自行通过网络投 票。 三、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告 所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大 会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事 和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题 无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东 共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝 回答。 四、参加现场会议的股东投票需注意的事项如下： 本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表 决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表 决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。 特请各位股东用钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同 意在“同意”栏内填写票数，不同意在“反对”栏内填写票数， 放弃表决权时在“弃权”栏内填写票数。投票时按秩序投入投 票箱，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加计票 和监票工作。 五、董事会秘书宣布现场表决结果，并由律师宣读法律 意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。 六、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维 护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢 绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手 机或调至震动状态。 目 录 1、关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 2、关于变更公司注册地址的议案 3、关于修订《中航直升机股份有限公司章程》的议案 4、关于修订《中航直升机股份有限公司股东大会议事规则》 的议案 5、关于修订《中航直升机股份有限公司董事会议事规则》 的议案 6、关于修订《中航直升机股份有限公司独立董事制度》的 议案 议案1 中航直升机股份有限公司 关于取消监事会并废止《监事会议事规则》 的议案 各位股东： 根据自2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公 司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施 相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》 等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况， 公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会 行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。 请股东大会审议。 2025年9月22日 议案2 中航直升机股份有限公司 关于变更公司注册地址的议案 各位股东： 根据公司实际情况，公司拟对注册地址进行变更，由“黑 龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区34号楼”变更为“黑龙江 省哈尔滨市平房区友协大街15号哈飞厂区91号楼102室”。 请股东大会审议。 2025年9月22日 议案3 中航直升机股份有限公司 关于修订《中航直升机股份有限公司章程》 的议案 各位股东： 为进一步完善公司治理制度体系，保持与新施行的相关 法律法规有关条款的一致性，根据自2024年7月1日起实 施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公 司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程 指引（2025年3月修订）》等相关法律、法规、规范性文件 的规定，并结合公司实际情况，公司对《中航直升机股份有 限公司章程》进行全面修订。主要修订内容包括： 1、公司将不再设置监事会，明确由公司董事会审计委 员会行使《公司法》规定的监事会职权。 2、根据《公司法》及《上市公司章程指引》的内容， 调整股东会职权和董事会职权。 3、将战略委员会更名为“战略与可持续发展（ESG）委 员会”，并相应调整其职权。 4、将公司注册地址变更为“黑龙江省哈尔滨市平房区友 协大街15号哈飞厂区91号楼102室”。 具体详见公司于2025年8月30日披露的《中航直升机 股份有限公司关于变更注册地址、取消监事会并修订<公司 章程>及其附件的公告》。 请股东大会审议。 2025年9月22日 议案4 中航直升机股份有限公司 关于修订《中航直升机股份有限公司股东大 会议事规则》的议案 各位股东： 为维护公司及股东的合法权益，规范股东会的组织和行 为，明确股东大会的职责和权限，保证股东会规范、高效、 平稳运作及依法行使职权，确保股东会议事程序和决议的合 法性，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指 引（2025年3月28日修订）》《上市公司股东会规则》等有 关法律、法规、规范性文件要求以及修订后的《公司章程》， 并结合公司实际情况，对《中航直升机股份有限公司股东大 会议事规则》相关条款进行修订，并将名称调整为《中航直 升机股份有限公司股东会议事规则》。 具体详见公司于2025年8月30日披露的《中航直升机 股份有限公司关于变更注册地址、取消监事会并修订<公司 章程>及其附件的公告》。 请股东大会审议。 2025年9月22日 议案5 中航直升机股份有限公司 关于修订《中航直升机股份有限公司董事会 议事规则》的议案 各位股东： 为规范公司运作，维护公司和股东的合法权益，提高董 事会工作效率和科学决策水平，公司根据中国证券监督管理 委员会《上市公司章程指引（2025年3月28日修订）》《上 市公司独立董事管理办法（2025修正）》等有关法律、法规、 规范性文件要求以及修订后的《公司章程》，并结合公司实 际情况，对《中航直升机股份有限公司董事会议事规则》相 关条款进行修订。 具体详见公司于2025年8月30日披露的《中航直升机 股份有限公司关于变更注册地址、取消监事会并修订<公司 章程>及其附件的公告》。 请股东大会审议。 2025年9月22日 议案6 中航直升机股份有限公司 关于修订《中航直升机股份有限公司独立董 事制度》的议案 各位股东： 为规范公司运作，维护公司和股东的合法权益，规范独 立董事行为，提高公司独立董事工作效率和科学决策水平， 公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引 （2025年3月28日修订）》《上市公司独立董事管理办法 （2025修正）》等有关法律、法规、规范性文件要求，并结 合公司实际情况，对《中航直升机股份有限公司独立董事制 度》相关条款进行修订。 具体修订内容如下： 1、将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。 2、由审计委员会承接监事会的职权。 3、设置章节标题，将独立董事制度分为“第一章总则”、 “第二章 任职资格与任免”、“第三章职责与履职方式”、“第 四章履职保障”、“第五章附则”共五章。 4、删除已在专门委员会实施细则中规定的内容。 详见公司于2025年8月30日披露的《中航直升机股份 有限公司独立董事制度》。 请股东大会审议。 2025年9月22日 中财网
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