广汇能源(600256):广汇能源股份有限公司关于修订《公司章程》及其他部分内控制度
广汇能源股份有限公司 关于修订《公司章程》及其他部分内控制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 广汇能源股份有限公司（简称“公司”）于2025年8月28日召 开董事会第九届第十八次会议、监事会第九届第十五次会议，分别审议通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》《关于修订<公司章程>部分条款的议案》等议案，现将有关情况公告如下：一、取消监事会并废止《监事会议事规则》情况 根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度 规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，同时公司《监事会议事规则》予以废止。 上述事项均由股东大会审议通过之日起执行。在此之前，公司第 九届监事会监事仍将遵照《公司法》《公司章程》等相关制度规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司及全体股东利益。 公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷 心感谢！ 二、修订《公司章程》情况 为进一步规范公司运作，完善公司治理，遵照现行有效《公司法》 《证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律法规、规 范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对《广汇能源股份有限公司章程》所涉相关规定进行参照整合性修订，核心条款引述最新制度规定及更新恰当表述，修订要点内容如下： 1、章程目录由12个章节调整为11个章节，主要删除第六章监 事会整章节，另增加控股股东和实际控制人、独立董事的小章节。 2、公司注册资本为人民币6,565,755,139元修订为 “6,392,002,964元”。 3、在第八条、第九条增加法定代表人任职要求及权责限制等相 关表述。 4、全文删除监事、监事会及相关表述。 5、更新第二十二条中有关公司或子公司不得为他人取得本公司 股份提供财务资助的相关规定。 6、将第二十三条有关公开发行股份及非公开发行股份修订为“向 不特定对象、向特定对象发行股份”的专业表述。 7、更新第二十五条有关公司不得收购本公司股份的例外情形。 8、删除全文有关优先股的相关规定及表述。 9、将全文股东大会名称修订为“股东会”。 10、增加第三十五条中有关连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证等相关程序及规定。 11、更新第三十六条和第三十七条有关股东会和董事会决议生效 涉及诉讼或决议不成立相关情形规定。 12、第三十八条增加公司全资子公司的董监高人员执行职务违法 违规给公司造成损失等情形的，达到持股比例规定的股东可依照《公司法》可提请诉讼的相关规定。 13、增加第四十一条至第四十五条有关控股股东和实际控制人在 关联交易、股份质押、独立性、公开承诺等方面应当遵守的相关规定。 14、更新第四十六条有关股东会依法行使职权的相关规定。 15、更新第四十七条有关公司对外担保行为须履行股东会审议通 过的情形规定。 16、全文涉及监事会应履行的职责修订为由审计委员会承接履职。 17、对第五十九条中有关持有百分之三以上股份的股东可以提案 修订为“持有百分之一以上股份的股东”。 18、对第八十八条中有关持有百分之三以上股份的股东可以提出 董事候选人修订为“持有百分之一以上股份的股东”。 19、对第一百零一条有关不能担任公司董事的资格条件作更新， 增加“被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年”。 20、更新第一百零三条和第一百零四条有关董事对公司负有忠实 义务和勤勉义务的情形规定。 21、在第一百零七条中增加公司建立董事离职管理制度相关规定。 22、更新第一百一十三条董事会行使职权相关规定。 23、对第一百二十七条中有关董事会记录档案保存二十年修订为 “不少于十年”。 24、增加第一百二十九条至第一百三十五条有关独立董事相关规 定。 25、更新第一百三十八条和第一百三十九条有关审计委员会及提 名、薪酬与考核、战略等其他专门委员会的相关规定。 26、更新第一百四十五条中有关董事、高级管理人员在控股股东 单位任职、领薪等相关限制性规定。 27、更新第一百六十一条有关公司利润分配政策制定及实施的程 序性规定，及明确当期现金分红低于当年净利润百分之三十的，董事会应当作公开说明及召开业绩说明会等相关规定。 28、更新第一百六十二条至一百六十七条有关内部审计职责相关 规定。 29、更新第一百八十六条有关减少注册资本弥补亏损的，不得向 股东分配的相关规定。 30、修订全文所涉参考制度、编码、落款及更新恰当性表述等细 节性内容。 本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，具体内 容详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司章程》。 三、修订其它内控制度的情况 为进一步规范内控管理，提升公司治理水平，根据中国证监会《关 于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及其他相关监管规则的相关规定，公司修订《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》等其他内控制度。具体情况如下：
《董事会议事规则》《股东会议事规则》等制度27项，制定《董事、高级管理人员离职管理制度》等制度3项。《独立董事制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》《累积投票制实施细则》等6项制度尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2025年8月30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的上述内控制度全文。 特此公告。 广汇能源股份有限公司董事会 二○二五年八月三十日 中财网
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