诚邦股份(603316):诚邦股份：对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为规范诚邦生态环境股份有限公司(以下称“公 司”)对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险， 有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，保护公司 和股东利益，依照《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司 法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》等国家法律、法规、 规范性文件，结合《诚邦生态环境股份有限公司章程》(以下称 “《公司章程》”)等公司制度，制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而 将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法 律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形 式投资的活动。 第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资 和长期投资。 短期投资指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一 年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。 长期投资指：公司投出的超过一年的、不能随时变现或不 准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立 合资、合作公司或开发项目； （三）参股其他境内外独立法人实体。 第四条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子 公司和拥有实际控制权的参股公司(以下简称“子公司”)的一切 对外投资行为。 第五条投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略， 合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第二章对外投资的审批权限 第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第七条总经理办公会、公司董事会及股东会是各类投资活 动的决策机构。各决策机构严格按照《公司章程》、《股东会议 事规则》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》及本制度 规定的权限，对公司的投资活动作出决策。 第八条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机 构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决 策提供建议。 第九条公司主管公司战略发展与投资的相关部门是公司实 施对外投资的开拓部门和管理职能机构，负责根据公司发展战 略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资 价值评估并提出建议。 第十条对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提 交股东会审批，并及时予以披露： （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的 50%以上(对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据)； （二）对外投资涉及的资产净额占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元(对外投资涉及的 资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)； （三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 （五）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 金额超过 5000万元； （六）对外投资标的在最近一个会计年度的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十一条 对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会 审批，并及时予以披露： （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产 10%以上(对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据)； （二）对外投资涉及的资产净额占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元(对外投资涉及的 资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)； （三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （五）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 金额超过 1000万元； （六）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十二条 对外投资标的为股权，且购买或者出售该股权 将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部 资产和营业收入视为第十条和第十一条所述对外投资涉及的资 产总额和与对外投资标的相关的营业收入。 第十三条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限 公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协 议约定的全部出资额为标准适用第十条和第十一条的规定。 第十四条 公司在十二个月内发生的对外投资标的相关的 同类交易，应当按照累计计算的原则适用第十条和第十一条规 定。 已按照第十条和第十一条规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 第十五条 未达到董事会审批标准的对外投资，由总经理 办公会审议批准。 第十六条 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提 交股东会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分 之二以上同意。 第十七条 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管 法律、法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定的 权限履行审批程序。 第十八条 公司子公司发生的对外投资事项达到本制度第 十条、第十一条规定的标准的，应当先由公司董事会及/或股东 会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实 施。 第三章对外投资的决策管理程序 第十九条 公司主管公司战略发展与投资的相关部门对拟 投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意 向书，必要时应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出 具财务顾问报告，报送总经理。总经理负责组织公司各相关部 门对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办 公会议讨论。 第二十条 公司总经理办公会讨论通过后，如该拟投资项 目超出公司总经理审批权限，则总经理办公会需将该事项上报 董事会战略委员会。董事会战略委员会对可行性研究报告及有 关投资合同或协议等评审通过后提交董事会审议；董事会根据 相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议。 第二十一条 经公司批准实施的对外投资项目，由公司总 经理组织实施，主管公司战略发展与投资的相关部门负责具体 实施工作，主管公司战略发展与投资的相关部门根据公司所确 定的投资项目，相应编制计划并实施；同时会同公司财务部、 主管法务事宜的部门办理投资的各项工作，并对投资后的项目 实施统一指导、监督与考核；项目结束，负责终(中)止清算与交 接工作，并进行投资评价与总结。 第二十二条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投 资的，主管公司战略发展与投资的相关部门组织财务部、主管 法务事宜的部门等相关部门按有关法律、法规办理相应的过户 手续或签订使用协议。 第二十三条 公司审计委员会、内部审计机构、财务部应 依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意 见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处 理。 第二十四条 公司董事会办公室负责建立健全投资项目档 案管理。自项目预选到项目完成(含项目中止)的档案资料，由各 专业管理部门负责整理并送总经理办公室审查归卷，总经理办 公室审查后统一移交董事会办公室归档。 第二十五条 公司董事会秘书负责根据法律、法规及公司 制度的规定办理信息披露事宜。 第四章对外投资的收回与转让 第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回 对外投资： （一）按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满； （二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务， 依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 公司收回对外投资时，应按国家关于企业清算的有关规定 对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。 第二十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让 对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十八条 投资转让应严格按照《公司法》和其它有关 的法律、法规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法 律、法规的相关规定。 第二十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施 对外投资的权限相同。 第三十条 主管公司战略发展与投资的相关部门负责做好 投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第五章对外投资的人事管理 第三十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，根据实 际情况，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事， 参与和监督新建公司的运营决策。 第三十二条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出相 应的经营管理人员，对该公司的运营、决策起重要作用。 第三十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的 《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活 动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出 任投资单位董事、监事的有关人员，应通过参加董事会会议、 监事会会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，并及时向 公司相关部门汇报投资情况。派出人员应每年与公司签订责任 书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告， 接受公司的检查。 第六章对外投资的财务管理及审计 第三十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全 面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，为每个投资项目分 别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方 法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十五条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责， 财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告， 以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确 保公司利益不受损害。 第三十六条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检 查。对子公司进行定期或专项审计。 第三十七条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所 采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制 度及其有关规定。 第三十八条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会 计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求， 及时提供会计资料。 第三十九条 对公司所有的投资资产，应由财务部、内部 审计人员或未参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托 保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记 录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第七章重大事项报告及信息披露 第四十条 公司对外投资应严格按照有关法律、法规及公 司制度的规定履行信息披露义务。 第四十一条 子公司须遵循公司信息披露管理办法，公司 对控股子公司所有信息享有知情权。 第四十二条 子公司人员应严格履行信息披露义务，提供 的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便 董事会秘书及时对外披露。 第四十三条 以下重大事项子公司应及时报告董事会秘书： （一）收购和出售资产； （二）对外投资； （三）重大诉讼、仲裁； （四）重要合同(包括但不限于借贷、委托经营、委托理 财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止； （五）大额银行退票； （六）重大经营性或非经营性亏损； （七）遭受重大损失； （八）重大行政处罚； （九）其他公司认为需要报告的事项。 第四十四条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门， 负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第八章附则 第四十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规 （包括其后续修订，下同）和《公司章程》的规定执行。 第四十六条 本制度与届时有效的法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十八条 本制度由公司股东会表决通过，自通过之日 起实施，修改时亦同。 诚邦生态环境股份有限公司 2025年8月 中财网
 |