华锐精密(688059):《信息披露管理办法》
信息披露管理办法 第一章 总则 第一条为了提高株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理水平和信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，规范公司信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本管理制度（以下简称“本制度”）。 第二条本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、用规定的方式向社会公众公布前述的消息，并送达证券监管部门。 第三条公司在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄漏。 第四条信息披露的基本原则是： （一）认真履行公司持续信息披露的责任，严格按照有关规定如实披露信息；（二）确保信息披露内容合规、真实、准确、完整、及时和实施的有效性；（三）公司保证所有股东、证券服务机构、媒体等具有平等地获得公司披露信息的机会，努力为不同投资者提供经济、便捷的方式来获得信息；（四）公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况； （五）确保公开披露的信息在规定时间报送上海证券交易所。 （六）坚持自愿性原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司将主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。 （七）公司不能确定有关信息是否必须披露时，应征求证券监管部门的意见，经审核后决定披露的时间和方式。 （八）公司保证不利用内幕信息进行内幕交易和操纵市场。 第五条公司信息披露工作由董事会统一管理，本制度的实施由董事会统一负责，董事长为信息披露工作的第一责任人，董事会全体成员对信息披露内容的真实、准确、完整性承担个别及连带责任。 董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露工作，并具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、回答咨询，向投资者提供公司披露过的资料等日常信息披露管理事务。 公司财务部门、对外投资管理部门以及子公司对董事会秘书的信息披露工作负有配合义务，保证所提供的信息披露内容的真实、准确、完整，并对信息未公开披露前履行保密义务。 第六条公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的披露信息报刊为信息披露媒体，其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。 公司在其他公共传媒披露的信息不先于指定报刊，公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露事务。 第七条本制度适用于以下人员和机构： 1、公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； 2、公司董事和董事会； 3、公司高级管理人员； 4、公司各部门、下属分公司或分支机构以及各子公司的负责人； 5、公司控股股东和持股5%以上的股东； 6、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第二章管理和责任 第八条公司信息披露工作由董事会统一管理，并负责实施。 第九条公司信息披露的义务人为公司董事会秘书、董事、高级管理人员和公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员。公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员是本部门及本公司的信息报告第一责任人，负责向公司董事会办公室或董事会秘书报告信息。各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责信息的具体收集、整理工作。 第十条公司各部门、下属分公司或分支机构、公司控股子公司、参股公司在发生《上市规则》及本制度规定的重大事件或重大信息时，应及时报告。 第十一条持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）亦应承担相应的信息披露义务。 公司的关联法人及关联自然人的定义参见本公司关联交易管理办法及上海证券交易所《上市规则》。 第十二条董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。 第十三条公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 第十四条公司信息披露义务人有责任及时、准确、完整地将有关信息披露所需资料和信息提供给董事会秘书。 第十五条公司董事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 本制度所称“最小的范围”是指根据特定工作的需要而必须知晓，如不知晓将使该特定工作无法按时全面完成，并会给公司带来损失的信息知晓人员的范围。 第十六条信息披露工作职责 （一）公司董事和董事会应及时将公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息通知董事会秘书，并及时予以披露。公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，并在年度报告中将关于信息披露事务管理制度实施情况纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。 （二）公司高级管理人员应及时将公司经营管理中的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息以书面方式通知公司董事会办公室及公司董事会秘书，并及时予以披露。公司高级管理人员应保证所披露信息内容的真实、准确、完整，并在信息未公开披露前承诺履行保密义务。 （三）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室，保证所披露信息内容的真实、准确、完整，并在信息未公开披露前承诺履行保密义务。 （四）董事会秘书负责组织实施信息披露事务管理制度，并具体承担公司信息披露工作。 （五）证券事务代表在董事会秘书的领导下负责信息披露事务，主要负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制，并提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。 （六）公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施，并及时履行信息披露义务。 第三章定期报告 第十七条公司信息披露管理中的一般要求： （一）公司在信息披露前，应按照上海证券交易所的要求将有关公告和相关备查文件收集齐全，提交上海证券交易所审核并办理信息披露业务。 （二）如信息披露出现错误、遗漏或疑义的，应按照上海证券交易所的相关要求作出修改并公告。 （三）公司应在定期报告中披露公司和股东履行的承诺事项。如未完成承诺的，公司董事会要及时详细披露具体情况。 （四）公司存在或正在筹划收购资产、出售资产、进行关联交易、发生重大事件情况时，要遵循分阶段披露的原则：在上述情况或事件尚未披露前，如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司须立即披露。 （五）公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： 1、属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； 2、属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； 3、披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等： 1、暂缓、豁免披露原因已消除； 2、有关信息难以保密； 3、有关信息已经泄露或者市场出现传闻。。 （六）公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求（以下统称国家秘密）的事项，按照《上市规则》依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 （七）公司按规定配备信息披露所必须的通讯设备和计算机等办公设备，由董事会办秘书负责使用和管理，并保证计算机可以连接国际互联网，保证对外咨询电话和传真联系通畅。 第十八条公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 第十九条年度报告内容应符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及中国证监会、上海证券交易所有关年度报告的通知要求。 公司年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。 公司年度报告中的财务会计报告应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第二十条公司应当在每年年度报告披露后举行年度报告说明会，向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况，并将说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。 第二十一条中期报告内容应符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》及中国证监会、证券交易所有关半年度报告的通知要求。 公司中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。 中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审计：（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损的（仅实施现金分红的，可免于审计）； （二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的； （三）根据中国证监会或者上海证券交易所有关规定应当进行审计的其他情形。 第二十二条季度报告内容应符合《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及中国证监会、证券交易所有关季度报告的通知要求。 公司季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司季度报告中的财务报告可以不经审计，但公司依据季度报告拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的（仅实施现金分红的，可免于审计），以及存在中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形的，需要进行审计。 第二十三条上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十五条定期报告的具体披露时间应当与证券交易所预约，公司应当按照约定时间披露；如有特殊原因需要变更时间的，公司应至少提前五个工作日向证券交易所提出书面申请，说明理由并确定新的披露时间，经上海证券交易所同意后方可变更，披露时间的变更最多不超过一次。 第四章临时报告 第二十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十七条公司在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或理应知悉该重大事件发生时。 第二十八条在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十九条公司披露重大事件后，按照以下规定持续披露进展情况：（一）董事会、股东会作出决议的，及时披露决议情况； （二）与有关当事人签署意向书或协议时，及时披露意向书或协议的主要内容； 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因； （三）获得有关部门批准或被否决的，及时披露批准或否决情况； （四）出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；（五）涉及主要标的尚待交付或过户的，及时披露有关交付或过户事宜。 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，及时披露事件的进展或变化情况。 第三十条公司控股子公司发生本管理办法规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应履行信息披露义务。 第三十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十二条公司应当关注公司证券及衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十三条公司召开股东会，延期、取消股东会应按照《股东会规则》的规定，以公告方式向股东发出通知。 第三十四条临时报告的披露标准应符合《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及公开发行证券的公司信息披露编报规则等法律、法规的要求。 第五章信息提供 第三十五条公司信息披露义务人应按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息： （一）当遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应及时告知董事会秘书； （二）当公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。 第三十六条公司控股子公司发生《上市规则》规定的重大事件或重大信息时，第一责任人应及时向公司董事会秘书报告，经董事会秘书审核后报董事长，并进行相关信息披露。 第三十七条持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人应当在发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，及时通知公司。 第三十八条公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 第六章信息披露的审批程序 第三十九条定期报告的披露应严格执行下列程序： （一）董事会秘书以书面文件形式对编制定期报告进行分工，明确责任和要求及上报时间。 （二）各职能部门负责提供相关资料，按照规定格式和要求完成编制工作，各部部长对所提供信息的真实性、准确性和完整性进行审查并签署意见。 （三）董事会秘书负责汇总定期报告，并落实有关信息。 （四）提交董事会会议审议，通过后交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见； （五）由董事长签署； （六）董事会秘书组织披露。 第四十条临时报告应严格履行下列程序： （一）公司控股子公司、参股公司、各部门信息报告责任人将本部门的信息整理形成文字稿件，并收集整理相关备查文件资料； （二）公司控股子公司、参股公司负责人、各部门负责人对所提供信息的真实性、准确性和完整性进行审查并签署意见； （三）董事会秘书进行合规性审查； （四）董事会秘书组织披露。 第四十一条涉及《上市规则》中关于出售、收购资产；关联交易；重大事项；公司的合并、分立等方面的临时报告，经董事会秘书审核后报董事长（或其授权人），并予以披露。 第四十二条涉及《上市规则》中关于股票异常波动内容的临时报告，由董事会秘书负责组织并报送董事长（或其授权人），并予以披露。 第四十三条公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书报送董事长（或其授权人），并递交上海证券交易所实施。 第四十四条公司应当通过科创板网上业务专区和上海证券交易所认可的其他方式在第一时间将临时报告实时披露文稿和相关备查文件报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记确认后通过中国证监会指定信息披露网站（以下简称“中国证监会指定网站”）对外披露。 第四十五条公司应当在中午休市期间或15:30后通过中国证监会指定网站披露临时报告。公司报送的临时报告在11:30前获得上海证券交易所确认的，于当日11:30-13:00期间在中国证监会指定网站披露；在11:30后获得上海证券交易所确认的，于当日15:30后在中国证监会指定网站披露。 公司在中午休市期间通过中国证监会指定网站披露的临时报告涉及《上市规则》规定的停牌事项的，其股票及其衍生品种从当日下午开市时起停牌；公司在15:30后通过中国证监会指定网站披露的临时报告涉及停牌事项的，其股票及其衍生品种在次一交易日的停复牌安排参照《上市规则》有关规定执行。 第四十六条在下列紧急情况下，公司可以向上海证券交易所申请其股票及衍生品种临时停牌，并在上午开市前或市场交易期间通过中国证监会指定网站披露临时报告： （一）公共传媒中传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，需要进行澄清的； （二）公司股票及其衍生品种交易异常，需要进行说明的； （三）公司及其相关信息披露义务人可能发生对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或已经泄漏的； （四）中国证监会或上海证券交易所认为必要的其他情况。 公司或上海证券交易所通过中国证监会指定网站、上海证券交易所网站等途径及时披露公司股票及其衍生品种的具体停复牌时间。 第四十七条公司应当检查临时报告是否已在中国证监会指定网站及时披露，如发现异常，应当立即向上海证券交易所报告。公司在确认临时报告已在中国证监会指定网站披露后，应当将有关公告立即在公司网站上登载。 公司通过新闻媒体等多种方式传播公告信息的时间不得先于中国证监会指定网站。 第四十八条公司在各类媒体（含互联网等）上发布信息时，应经公司董事会秘书审核并报董事长（或其授权人），未履行审核程序的，不得擅自发布。 第四十九条上述各项内容，在信息完成公开披露后，公司应及时报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第七章保密措施 第五十条公司信息披露的义务人和知晓人应根据《证券法》《刑法》《上市规则》等法律法规或《保密协议》等履行保密义务，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，在相关信息未公开披露前，不得以任何形式对外公开披露。 第五十一条公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。 第五十二条公司的信息披露文件资料统一由董事会秘书负责保管，包括但不限于招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录和记录等资料原件，保管期限不少于10年。 第五十三条公司董事、高级管理人员、公司各部门、下属分公司或分支机构、公司控股子公司、参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及其派出机构依照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规采取监管措施、或被上海证券交易通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5工作日内报上海证券交易所备案。 第五十四条对能影响公司股票涨跌的信息，如生产经营情况、销售收入、利润等指标，在公司年度报告、中期报告、季度报告未公开披露前，公司的任何部门与个人一律不得对外宣扬，根据规定需报相关部门的，应经董事会批准。 第五十五条对未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情况轻重或对公司造成的损失和影响，追究有关当事人的直接责任。 第五十六条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第八章附则 第五十七条本制度所称“以上”含本数。 第五十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》和《公司章程》的有关规定执行；本制度与国家有关法律、法规、《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》和《公司章程》的有关规定相冲突或抵触的，按照国家有关法律、法规、《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》和《公司章程》执行。 第五十九条本制度自公司股东会通过之日起生效，由公司董事会负责修订及解释。 株洲华锐精密工具股份有限公司 2025年8月29日 中财网
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