科汇股份(688681):取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定部分公司治理制度

 时间：2025年08月29日 19:40:37 中财网

原标题:科汇股份:关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688681 证券简称：科汇股份 公告编号：2025-060
山东科汇电力自动化股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及
修订、制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月28日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并拟对《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》及相关部分治理制度进行修订。

二、关于《公司章程》修订情况如下：

修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章 程指引（2022年修订）》和其他有关规定，制订 本章程。第一条为维护山东科汇电力自动化股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 本章程。
第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。第八条董事长或者总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
　定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事 和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务总监和董事会 决议确认为高级管理人员的其他人员。第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和董事会决 议确认为高级管理人员的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算 有限公司上海分公司集中存管。第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司系由山东科汇电力自动化有限公 司整体变更设立。公司的发起人为下表所列的山 东科汇电力自动化有限公司全部7名股东。公司 整体变更成立时发行的普通股总数为6,000万股， 每股面额为1.00元人民币，由公司发起人全部认 购。公司整体变更设立时，发起人认购的公司股 份数量、持股比例如下： …… 上述发起人均在公司设立时足额缴纳了出资。第十九条公司系由山东科汇电力自动化有限公司整 体变更设立。公司的发起人为下表所列的山东科汇电 力自动化有限公司全部7名股东。公司整体变更成立 时发行的普通股总数为6,000万股，每股面额为1.00 元人民币，由公司发起人全部认购。公司整体变更设 立时，发起人认购的公司股份数量、持股比例如下： …… 上述发起人均在公司设立时足额缴纳了出资。 2021年4月27日，经上海证券交易所审核并经中国
公司于2015年2月16日新增普通股数为500万 股，于2015年5月27日新增普通股数为300万 股，于2015年6月2日新增普通股数为500万股， 于年2017年8月11日新增普通股数为550万股， 合计普通股7850万股，每股面值为1.00人民币。 2021年4月27日，经上海证券交易所审核并经中 国证券监督管理委员会注册同意，公司首次向社 会公开发行股票时，经批准发行后的普通股总数 为10,467.00万股。证券监督管理委员会注册同意，公司首次向社会公开 发行股票时，经批准发行后的普通股总数为 10,467.00万股。
第二十条公司股份总数为10,467.00万股，全部 为普通股。第二十条公司已发行的股份数为10,467.00万股，全 部为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他 方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份；第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公 司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购公司股份的，可以依照公司章程 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。
第二十六条公司因本章程第二十四条规定收购 公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。第二十六条公司因本章程第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第一款第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首 次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其 直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份。自公司股票上市之日起1年后，转让双 方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制 的，经控股股东和实际控制人申请并经证券交易 所同意，可豁免遵守上述义务。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司核心技术人员自公司股票上市之日起12 个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前 股份，且自所持首发前股份限售期满之日起4年 内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持 公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积 使用。　
第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协 议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股 变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的 股权结构。第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股 东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议 或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程 所赋予的其他权利。第三十三条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的 规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会 计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三 款、第四款规定。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当 向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认 为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能 损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自 股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并 说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法 院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股 东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
　第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。第三十九条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。删除
　第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，不得滥用其控制权 损害公司或社会公众股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益， 包括但不限于： 1、不以任何方式违法违规占用公司资金及要 求公司违法违规提供担保。 2、不通过非公允性关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等任何 方式损害公司和社会公众股东的合法权益。 3、不利用公司未公开重大信息谋取利益，不 以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规 行为。 4、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不以任何方式影响公司的 独立性。 （二）控股股东及实际控制人应支持公司深 化劳动、人事、分配等制度改革，健全经营管理 机制，建立有效激励的各项制度。 （三）控股股东及实际控制人对公司董事、 监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公 司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督 能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和 董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越 过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 （四）公司的重大决策应由股东大会和董事 会依法作出。控股股东及实际控制人不得直接或 间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动，损害公司及社会公众股东的权益。 严禁控股股东或实际控制人侵占公司资产， 严禁控股股东或实际控制人占用公司资金。公司 股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法 承担赔偿责任。列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规 行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独 立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
　第四十二条公司控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
　第四十三条公司控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准第四十三条规定的关联交易 事项； (十五)公司发生的交易（提供担保除外）达到 下列标准之一的，由股东大会审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50%以上; 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十五条规定的担保事 项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议批准本章程第四十六条规定的关联 交易事项； (十四)审议批准本章程第四十八条规定的重大 交易（提供担保除外）事项； (十五)审议本章程第二十四条第（一）项、第（二） 项的原因收购本公司股份的事项； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
资产净额占公司市值的50%以上; 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50%以上，且超过5,000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且超过500万元; 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且超过500万元。 本款所称“交易”是指购买或者出售资产； 对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受 让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租 入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务； 赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务 资助；上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营 相关的交易行为； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划和员工持股计划； (十八)审议本章程第二十四条第（一）项、第 （二）项的原因收购本公司股份的事项； (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及上海证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权原则上不 得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的 任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审 议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的 任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）证券监管部门、上海证券交易所或者 本章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担 保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审 议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 当提供反担保。 未经董事会或者股东大会审议通过，公司不 得提供担保。公司董事会及财务部是公司担保行 为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公 司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记， 并注意相应担保时效期限。一旦发现未按照本章 程规定的审批权限或违反审批权限、审议程序擅 自或违规或异常对外提供担保，应及时向董事会、 监事会及上海证券交易所报告并履行相关信息披 露程序。 相关责任人（包括但不限于公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员）未按 照本章程规定的审批权限或违反审批权限、审议 程序擅自或违规或异常对外提供担保，对公司造 成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究相关 责任人的法律责任。公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； （七）证券监管部门、上海证券交易所或者本章 程规定的其他担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过 半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意；前款第三项、第四项担保，应当经出席 股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出 决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反 担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提 供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免 适用本条第（一）项至第（三）项的规定，公司应当 在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供 对外担保。相关责任人（包括但不限于公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员）未按照本章程规 定的审批权限或违反审批权限、审议程序擅自或违规 或异常对外提供担保，对公司造成损失的，应当承担 赔偿责任，并依法追究相关责任人的法律责任。
第四十三条公司与关联人发生的交易金额（提供第四十六条公司发生的下列关联交易行为，须经股
担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过3,000万元，应当比照《上 海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.9条 的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东 大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审 计或者评估。东会审议批准： （一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保 除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上 的交易，且超过3,000万元，应当比照《上海证券交 易所科创板股票上市规则》第7.1.9条的规定，提供 评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经 营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达 到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以 现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司 的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规 定。 （二）公司可以按类别合理预计日常关联交易年 度金额，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准， 应提交股东会审议，公司实际执行中超出预计总金额 的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东会审 议；公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日 常关联交易；公司与关联人签订的日常关联交易协议 期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序 和披露义务。 （三）公司不得为关联人提供财务资助，但向非 由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提 供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提 供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助 的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二 以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易 或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的 交易的金额应当累计计算。前述同一关联人，包括与 该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。已经按照本章规定履行相关义务 的，不再纳入累计计算范围。
第四十四条公司与关联人发生的下列交易，可以 免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券第四十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免 予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他
或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开 发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股 息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖， 但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不 高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且 公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向 董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）上海证券交易所认定的其他交易。衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者 其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红 利或报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是 招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于 中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该 项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、 高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。
　第四十八条公司发生的下列重大交易行为（提供担 保、提供财务资助除外），须经股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上; （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度 资产净额占公司市值的50%以上; （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上，且超过5,000万元; （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且超过500万元; （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且超过500万元。 本款所称“交易”是指购买或者出售资产；对外 投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受 让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产； 债权、债务重组；上海证券交易所认定的其他交易。
　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的 交易行为；购买低风险银行理财产品，可豁免提交公 司股东会审议。 交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应 当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报 告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供 评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准 无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告 使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离 评估报告使用日不得超过1年。审计报告和评估报告 应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
　第四十九条公司发生财务资助事项属于下列情形之 一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期 经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资 产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他 情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规 定。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东 大会不定期召开，出现本章程第四十六条规定的 应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会 应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应 当报告公司所在地中国证监会派出机构并说明原 因。第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年 度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后 的六个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人
低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时 （即6人时）； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之 一时； (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份 总数10%以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。数，或者少于本章程所定人数的三分之二时（即6 人时）； (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。
第四十七条公司召开股东大会的地点为公司住 所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所 地。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过 上述方式参加股东会的，视为出席。股东会除设置会 场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式 召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十八条公司召开股东大会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。
第四十九条经全体独立董事过半数同意的，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。第五十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案 的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备 案。 在股东会作出决议前，召集股东持股比例不得低 于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证 明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增 加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会 议召开15日前以公告方式通知各股东。上述期 限，不包括会议召开当日。第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前以 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。上述期限，不包括会议 召开当日。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和第六十三条股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东是否存在 关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工作日向股东 说明原因。第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东 会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日向股东说明原因。
第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得 以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。
操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。　
第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股 份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证 明；代理他人出席会议的，应出示本人身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不做具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。
第六十七条出席会议人员的签名册由公司负责第七十一条出席会议人员的签名册由公司负责制
制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。作。签名册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。第七十三条股东会要求公司董事、高级管理人员列 席会议的，公司董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的审计委员会成员同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度 述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知 时披露。第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称；第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名 称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复 或者说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召 集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他表决方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上 海证券交易所报告。
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通 过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法；第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)聘用、解聘会计师事务所； (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； (五)按照担保金额连续12个月累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的对 外担保； (六)股权激励计划； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东 除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。　
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主 动申请回避时，其他知情股东有权要求其说明情 况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是 否属关联股东及该股东是否应当回避。 关联股东回避时，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关 关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非 关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 之一以上通过；形成特别决议，必须由非关联股 东有表决权的股份数的三分之二以上通过。第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数。股东会作出的有关关联交 易事项的决议，应当由出席股东会的非关联股东所持 表决权的二分之一以上通过；形成特别决议，必须由 非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过； 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申 请回避时，其他知情股东有权要求其说明情况并回 避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联 股东及该股东是否应当回避。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）提名委员会可以就董事的提名向董事 会提出建议，经现任董事会决议通过后，由董事 会以提案方式提请股东大会选举决定；单独或合 计持有公司已发行股份3%以上的股东可以以书 面形式向董事会提名推荐董事候选人，由董事会 进行资格审查后，以提案方式提请股东大会选举 决定。 （二）公司董事会、监事会、单独或者合计 持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独 立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人 不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可 能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董 事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 （一）董事提名的方式和程序为： 1、非独立董事候选人的提名：提名委员会可以 就董事的提名向董事会提出建议，经现任董事会决议 通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举决定； 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可 以以提出临时提案并书面提交董事会的方式推荐董 事候选人。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 2、独立董事候选人的提名：公司董事会、单独 或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不 得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
（三）董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无 重大失信等不良记录等情况。被提名人应在股东 大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承 诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事职责。 （四）监事会可以提名推荐监事候选人，经 现任监事会决议通过后，由监事会以提案方式提 请股东大会选举决定；单独或合计持有公司已发 行股份3%以上股东可以以书面形式向监事会提 名推荐监事候选人，由监事会进行资格审查后， 以提案方式提请股东大会选举决定。候选人应在 发出股东大会通知前做出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证 当选后切实履行监事义务。 （五）职工代表监事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （六）召集人在发出关于选举董事、监事的 股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有 表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开 之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照 本章程第五十六条的规定执行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 公司披露召开关于选举独立董事的股东大会 通知时，应当将所有独立董事候选人的提名人声 明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送上 海证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选 人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的 书面意见。上海证券交易所在收到上述材料的五 个交易日内，对独立董事候选人的任职资格进行 审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事 候选人，公司不得将其提交股东大会审议。召开 股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独 立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议等 情况进行说明。 董事、监事候选人被提名后，应当自查是否托其代为行使提名独立董事的权利。 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记 录等情况。被提名人应在股东会召开之前做出书面承 诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资 格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明 和相关资格证书（如适用）。候选人应当作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、 准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 （二）股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 当公司单一股东及其一致行动人拥有公司股份比例 达到30%（含30%）以上时，公司采用累积投票制； 当公司单一股东及其一致行动人拥有公司股份比例 低于30%时，公司采用非累积投票制。选举两名以 上独立董事的，公司实行累积投票制。中小股东表决 情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。 （三）累积投票制实施细则如下： 1、董事候选人数可以多于股东会拟选人数。股 东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决 权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数的乘积。 2、股东会对董事候选人进行表决时，股东可以 集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某 一位或几位董事候选人，也可将拥有的表决权分别投 给全部应选董事候选人。每位投票人所投选的候选人 数不能超过应选人数。 3、股东对某一个或几个董事候选人行使的表决 权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无 效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权 总数等于或少于其拥有的全部表决权时，该股东投票 有效，差额部分视为放弃表决权。 4、为确保独立董事当选人数符合公司章程的规
符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职 资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选 人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当 选后切实履行职责。 董事、监事候选人在股东大会、董事会或者 职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应 当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从 业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲 突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。 选举两名以上独立董事的，应当实行累积投 票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 累积投票制实施细则如下： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东 大会拟选人数。股东大会对董事、监事候选人进 行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的 股份数乘以应选举董事、监事人数的乘积。 （二）股东大会对董事、监事候选人进行表 决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全 部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选 人，也可将拥有的表决权分别投给全部应选董事、 监事候选人。每位投票人所投选的候选人数不能 超过应选人数。 （三）股东对某一个或几个董事、监事候选 人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权 时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董 事、监事候选人行使的表决权总数等于或少于其 拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部 分视为放弃表决权。 （四）为确保独立董事当选人数符合公司章定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保 证独立董事的比例。 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其 持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该 票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董 事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘 以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向 公司的非独立董事候选人。 5、董事候选人以其得票总数由高往低排列，位 次在本次应选董事人数之前(含本数)的董事候选人 当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股 东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的 二分之一。 6、如出现两名以上董事候选人得票数相同，且 出现按票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟 选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理： （1）上述可当选董事候选人得票数均相同时， 应重新进行选举； （2）排名最后的两名以上可当选董事候选人得 票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时 将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。
程的规定，独立董事与非独立董事选举应当分开 进行，以保证独立董事的比例。 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等 于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的 乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人； 选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票 权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事 或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独 立董事或监事候选人。 （五）董事、监事候选人以其得票总数由高 往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前 (含本数)的董事、监事候选人当选，但当选董事、 监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持 表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分 之一。 （六）如出现两名以上董事候选人得票数相 同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事人 数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情 况处理： 1、上述可当选董事候选人得票数均相同时， 应重新进行选举； 2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得 票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选， 同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新 选举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生 当选的董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到 拟选董事人数，则按以下规定执行： 当选董事的人数不足应选董事人数，则得票 数为到会有表决权股份数半数以上的董事候选人 自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选 举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如 经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章 程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任， 并且董事会应在五天内开会，再次召集临时股东 大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大会 选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推 迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最　
低人数时方开始就任。　
第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会 对提案进行搁置或者不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股 东会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其 他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或者其 他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的以第 一次投票结果为准。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理 人，有权通过相应的投票系统检查自己的投票结 果。第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
　决结果应计为“弃权”。
第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。
第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变 更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中 作特别提示。第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前 次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提 示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提 案的，新任董事、监事在该股东大会结束之后立 即就任。第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事在该股东会结束之后立即就任。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。第一百条股东会通过有关派现、送股或者资本公积 转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实 施具体方案。
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
　或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期 与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以 连选连任，但是连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。第一百〇二条董事由股东会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任 期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董 事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任 职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中包括1名公司职工代表担任的董 事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交 股东会审议。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者 间接与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)原则上应当亲自出席董事会会议，以合 理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确 意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审 慎地选择受托人； (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公 共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关 注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其 影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的 问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有 关问题和情况为由推卸责任； (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； (六)原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的 谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因 故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托 人； (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传 媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已 经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向 董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直 接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推 卸责任； (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董 事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托 其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实 发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独 立董事职务。托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未 能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为 出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提 议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占比例不符合本章程的 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在 60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构 成符合法律法规和本章程的规定。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程 序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司 应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议 的，公司应当及时予以披露。 独立董事不具备担任公司董事的资格或者不 符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职 务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该 事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者 被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理 办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之 日起六十日内完成补选。第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董事 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数，或者独立董事辞任导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占比例不符合本章程的规定，或 者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在 下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方 能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在60日内 完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律 法规和本章程的规定。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解 除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时 披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当 及时予以披露。 独立董事不具备担任公司董事的资格或者不符 合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未 提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后 应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被 解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或 者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人 士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成 补选。
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务 的具体期限为离职后3年，其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的 具体期限为离职后3年，其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。
　第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司董事负有维护公司资金安全的法定义 务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业 侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东 大会予以罢免。第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公 司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资 产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和 对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。
第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。删除
第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十一条公司设董事会，董事会由9名董事 组成，其中设有3名独立董事，至少包括1名会计专 业人士，非独立董事包括一名职工代表董事。公司董 事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选 举产生。
第一百〇八条董事会由9名董事组成，其中设有 3名独立董事，至少包括一名会计专业人士。公 司董事会设董事长1名，由董事会选举产生。删除
第一百〇九条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；第一百一十二条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； (十六) 根据本章程规定或股东大会授权， 决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的方 案； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。或者其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计 的会计师事务所； (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； (十五) 根据本章程规定或股东会授权，决定因 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的原因收购本公司股份的方案； (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或 者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说 明。
第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学 决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出
出售资产、资产抵押、对外担保事项、银行借款、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。董事会可以决定下列事项： 1、公司发生达到下列标准之一且未达到本章 程第四十一条第（十五）款所规定标准的交易（提 供担保除外）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额占公司市值的10%以 上； （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年 度资产净额占公司市值的10%以上； （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10%以上，且超过1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且超过100万元。 本款所称“交易”是指购买或者出售资产； 对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受 让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租 入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务； 赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务 资助；上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营 相关的交易行为。 2、资产抵押：决定不超过公司上一会计年度 末总资产20%资产抵押事项；超过上述权限的资 产抵押应提交股东大会审议。 3、对外担保：董事会有权审批、决定除本章 程第四十二条规定以外的对外担保，但同时应符 合上市规则的规定。售资产、资产抵押、对外担保事项、金融机构借款、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会可以决定下列事项： 1、公司发生达到下列标准之一且未达到本章程 第四十八条所规定标准的交易： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的5%以上或超过2000万元； （2）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度 资产净额占公司市值的10%以上； （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且超过1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且超过100万元。 本款所称“交易”是指购买或者出售资产；对外 投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受 让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产； 债权、债务重组；上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的 交易行为；购买低风险银行理财产品，可豁免提交公 司董事会审议。 2、资产抵押（对外担保除外）：超过公司上一会 计年度末总资产10%后的资产抵押事项应提交公司 董事会审议；超过上一会计年度末总资产30%后的 资产抵押事项还需提交股东会审议。 3、对外担保：董事会有权审批、决定除本章程 第四十五条规定以外的对外担保，但同时应符合上市 规则的规定。 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事 会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董 事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分 之二以上董事审议同意并做出决议。 4、银行借款：董事会有权决定向银行申请单 笔贷款额不超过公司上一会计年度末总资产20% 的银行贷款；超过上述权限的银行贷款应提交股 东大会审议。 5、风险投资：董事会可以运用公司资产进行 风险投资，投资范围内的全部资金不得超过最近 一期经审计净资产的5%，超出此限的应提交股 东大会审议。风险投资主要是指：法律、法规允 许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金等投 资。 6、关联交易：公司与关联人发生达到下列标 准之一且未达到本章程第四十三条所规定标准的 交易（提供担保除外）： （1）与关联自然人发生的成交金额在30万 元以上的交易； （2）与关联法人发生的成交金额占上市公司 最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易， 且超过300万元。 7、对外捐赠：连续十二个月累计对外捐赠金 额未超过公司最近一期经审计净资产的1%。 超过上述权限的事项，应提交股东大会审议 通过后方可实施。通过后，方可提交股东会审批。应由董事会审批的对 外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议 同意并做出决议。 4、金融机构借款：有息债务余额超过公司上一 会计年度末总资产20%后的金融机构借款需提交公 司董事会审议；有息债务余额超过公司上一会计年度 末总资产50%后的金融机构借款需提交公司股东会 审议。 5、风险投资：董事会可以运用公司资产进行风 险投资，日内最高余额超过最近一期经审计净资产 3%后的风险投资，应提交董事会审议。风险投资主 要是指：法律、法规允许的对证券、期货、期权、外 汇及投资基金等投资。 6、财务资助：公司发生财务资助交易事项且未 达到本章程第四十九条所规定标准的，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议通过。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司 控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务 资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等 条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助 的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二 以上董事审议通过，并提交股东会审议。 7、关联交易：公司与关联人发生达到下列标准 之一且未达到本章程第四十六条所规定标准的交易 （提供担保除、财务资助除外）： （1）与关联自然人发生的成交金额在30万元 以上的交易； （2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一 期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300 万元。 8、对外捐赠：连续十二个月累计金额超过公司 最近一期经审计净资产的1%且未达到本章程第四十 八条所规定标准的对外捐赠。 本条规定的交易事项（对外担保、关联交易和财 务资助除外）未达到董事会审议标准的，由公司战略
　委员会审议决定。
第一百一十三条董事会发现股东有侵占公司资 产行为时应启动对股东所持公司股份“占用即冻 结”的机制，即发现股东侵占资产时应立即申请 司法冻结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以 现金清偿的，通过变现股权偿还。删除
第一百一十四条董事会设董事长1人，不设副董 事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。删除
第一百一十五条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件； (四)行使法定代表人的职权； (五)提名总经理人选，交董事会会议讨论表 决； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 大会报告； (七)决定本章程董事会权限以下的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 银行借款、委托理财、关联交易等事项。 (八)董事会授予的其他职权。第一百一十六条董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)有权提名总经理人选，交董事会会议讨论表 决； (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； (五)董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全 体董事和监事。第一百一十八条董事会每年至少召开两次定期会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知 全体董事。
第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员会、过半数独立董事或者公司董 事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条召开临时董事会会议，董事会应 当于会议召开5日前通知全体董事和监事，通知 方式为专人送出、传真、电子邮件或本章程规定第一百二十条召开临时董事会会议，董事会应当于 会议召开3日前通知全体董事，通知方式为专人送 出、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式。情况
的其他方式，并电话确认。情况紧急，需要尽快 召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的， 应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条董事会决议表决方式为：投票表 决或在决议上签字表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电 话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公 司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。第一百二十四条董事会决议表决方式为：投票表决 或在决议上签字表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视 频会议等方式进行表决并作出决议。
第一百二十四条董事会决议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。独立董事因故不能亲自出席会议的，应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委 托其他独立董事代为出席。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。第一百二十五条董事会决议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。
　第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。
　第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上 或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以 上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大 业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人 员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近12个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告 同时披露。
　第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条 件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格；
　(二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
　第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列 职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督， 保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
　第一百三十一条独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况 和理由。
　第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议：
　(一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
　第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
　第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。
　第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。
　第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正；
　(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
　第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十六条公司董事会下设战略、审计、提 名、薪酬与考核专门委员会；专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人。公司应当设置审计委员会，审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由 独立董事中会计专业人士担任召集人。 （一）董事会审计委员会 公司董事会审计委员会由董事会任命三名或 者以上董事会成员组成。审计委员会成员应当勤 勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计 工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、 准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具 备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，方可提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； 3、聘任或者解聘上市公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政第一百三十八条公司董事会设置战略、审计、提名、 薪酬与考核专门委员会；依照本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。 （一）董事会提名委员会 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序并提出建议，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、对被提名的董事、高级管理人员的任职资格 进行审查，并形成明确的审查意见； 4、研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任 程序，并向董事会提出建议； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见 以及未采纳的具体理由，并进行披露。 （二）董事会薪酬与考核委员会 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董 事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律法规、证券交易所有关规定以及公司 章程规定的其他事项。 （二）董事会提名委员会 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律法规、证券交易所有关规定以及公司 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 （三）董事会薪酬与考核委员会 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； 4、法律法规、证券交易所有关规定以及公司 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并 进行披露。 （四）董事会战略委员会 公司董事会战略委员会主要负责对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事 项向董事会提出建议： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议； 2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 （三）董事会战略委员会 公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战 略、重大交易决策以及可持续发展规划和ESG工作 等进行研究，并就下列事项向董事会提出建议： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 议； 2、对公司重大投资融资方案进行研究并提出建 议； 3、对公司重大运作、资产经营项目进行研究并 提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 提出建议； 5、对公司可持续发展和ESG相关政策进行研究 并提出建议； 6、对公司重大ESG事项进行审议、评估及监督， 包括规划目标、政策制定、执行管理、风险评估、绩 效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报； 7、对以上事项的实施进行检查； 8、本章程或董事会授权的其他事宜。
资融资方案进行研究并提出建议； 3、对公司章程规定须经董事会批准的重大资 本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议； 5、对以上事项的实施进行检查。　
第一百二十七条公司设总经理一名，由董事会聘 任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书为公司高级管理人员。第一百三十九条公司设总经理一名，由董事会聘任 或者解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘 任或者解聘。
第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第 一百条第（四）至（六）项目关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。第一百四十条本章程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列 职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方 案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等其他高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩，决 定公司职工的聘用和解聘； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职 权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等其他高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的管理人员； (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公 司职工的聘用和解聘； (九)本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则， 报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的第一百四十四条总经理应制订总经理工作细则，报 董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人
人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。第一百四十六条公司设董事会秘书，负责公司股东 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十七条高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第一百三十七条本章程第九十七条关于不得担 任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。删除
第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。删除
第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事任 期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送 达监事会时生效。监事提出辞职的，公司应当在 60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规 和本章程的规定。删除
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意 见。删除
第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对 董事会决议事项提出质询或者建议。删除
第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害 公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。删除
第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。删除
第一百四十四条公司设监事会。 监事会设3名监事，由1名职工代表和2名 股东代表组成，职工代表由公司职工民主选举产 生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。 监事会设监事会主席1人。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召 集和主持监事会会议。删除
第一百四十五条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等删除
专业机构协助其工作，费用由公司承担。　
第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次 会议。监事可以提议召开临时监事会。 监事会决议应当经半数以上监事通过。删除
第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会 的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程 序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会 拟定，股东大会批准。删除
第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存10年。删除
第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。删除
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不 另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义 开立账户存储。第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，不另立 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户 存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十四条公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十六条公司应实施积极的利润分配政 策,本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时, 由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产 经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经 股东大会审议通过后予以执行。 （一）利润分配原则 公司的利润分配政策应以重视对投资者的合 理投资回报为前提,在相关法律、法规的规定下, 保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾 公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目 标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股 东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的决策程序和机制 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金需求情况以及中小股东的意见拟定分配预案,第一百五十五条公司应实施积极的利润分配政策, 由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经 营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东会 审议通过后予以执行。 （一）利润分配原则 公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理 投资回报为前提,在相关法律、法规的规定下,保持利 润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际 经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计 可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的决策程序和机制 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需 求情况以及中小股东的意见拟定分配预案,独立董 事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经 董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 董事会应当通过交易所上市公司投资者关系 互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、信函 和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东 沟通交流，充分听取股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分 配议案时，公司为股东提供网络投票方式。 （三）公司采取现金、股票、现金与股票相 结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红 的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。 用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合 利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配， 也可以进行中期现金分红。 （四）在制定现金分红政策时，公司董事会 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 （五）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且 现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营。意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 （三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合 或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先 采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公 司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行 利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当 每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。 （四）在制定现金分红政策时，公司董事会应当 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 （五）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现 金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 营。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告。 3、公司该年度资产负债率低于70%。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现 金支出是指：公司未来12个月内购买资产、对外投
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告。 3、公司该年度资产负债率低于70%。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重 大现金支出是指：公司未来12个月内购买资产、 对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产30%，且超 过3,000万元。 满足上述条件时，公司该年度应该进行现金 分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以 不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。 （六）现金分红的时间及比例 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件 的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红； 董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进 行中期利润分配。 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件 的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的30%。 （七）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状 况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的 前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利 润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后， 提交股东大会审议决定。 （八）出现股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 （九）利润分配政策的调整机制 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的 需要,或者外部经营环境发生变化，导致公司当年 利润较上年下降超过20%或经营活动产生的现金 流量净额连续两年为负时，确需调整或变更利润资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产30%，且超过3,000万元。 满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分 红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行 现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利 润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （六）现金分红的时间及比例 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前 提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会 可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利 润分配。 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前 提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当 年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的30%。 （七）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下， 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体 分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议 决定。 （八）出现股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。 （九）利润分配政策的调整机制 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需 要,或者外部经营环境发生变化，导致公司当年利润 较上年下降超过20%或经营活动产生的现金流量净 额连续两年为负时，确需调整或变更利润分配政策 的,应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润 分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的 有关规定,经董事会审议通过后提交股东会审议,并经 出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （十）公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资 产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动 资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务
分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或 变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定,分红政策调整或变更方案 由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后 提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调 整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （十）公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资 产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的 流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结 构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落 实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 （十一）全资或控股子公司的股利分配：公 司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基 础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及 时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全 资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控 股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红 款在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》 应做出如下规定： （1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决 议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低 于当年实现的可分配利润的30%； （2）全资或控股子公司实行与控股股东一致 的财务会计制度。 本条所称“重大现金支出”或“重大投资计 划”事项指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的30%，且超过3,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由 董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报 股东大会批准。结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规 划目标，最终实现股东利益最大化。 （十一）全资或控股子公司的股利分配：公司下 属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实 施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全 资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司 公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行 现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红 前支付给公司。 公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应 做出如下规定： 1、除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及 时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实 现的可分配利润的30%； 2、全资或控股子公司实行与公司一致的财务会 计制度。 本条所称“重大现金支出”或“重大投资计划” 事项指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的30%，且超过3,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 计总资产的30%。 （十二）有关利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策 的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的 要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因， 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说 明。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案
（十二）有关利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行 详细说明。公司当年盈利，董事会未作出现金利 润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还 应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划，并由独立董事发表独立意见。的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分 红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。第一百五十六条公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。删除
　第一百五十七条公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督 检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门 合署办公。
　第一百五十八条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
　第一百五十九条公司内部控制评价的具体组织实施
　工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
　第一百六十条审计委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应 积极配合，提供必要的支持和协作。
　第一百六十一条审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。第一百六十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股 东大会决定。第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东会 决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公 司有无不当情形。
第一百六十四条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以传真方式进行； (四)以公告方式进行； (五)本章程规定的其他形式。第一百六十七条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。
第一百六十六条公司年度股东大会召开二十日 前、或者临时股东大会召开十五日前以公告的方 式通知全体股东，公告刊登媒体以中国证监会指 定信息披露报刊为准。第一百六十九条公司召开股东会的会议通知，以公 告方式进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，应 以电话、电子邮件、传真、邮件、专人送出或其 他通讯方式通知全体监事。删除
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十一条公司指定《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）一种或多种媒体报第一百七十三条公司指定上海证券交易所网站和符 合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。
刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊， 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报 纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其 他形式代替公司公告。　
　第一百七十五条公司合并支付的价款不超过本公司 净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另 有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在指定报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十七条公司合并时，合并各方的债权、债 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在指定报刊上公告。第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系 统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。第一百八十条公司减少注册资本，将编制资产负债 表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之 日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。
　第一百八十一条公司依照本章程第一百五十三条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。
　依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少 注册资本决议之日起30日内在指定报刊上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50% 前，不得分配利润。
　第一百八十二条违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
　一百八十三条公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决 议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十五条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百七十九第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清 算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职 权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在指定报刊上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在指定报刊上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之 日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清 偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会 或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十三条清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修 改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第一百九十五条有下列情形之一的，公司将修改章 程： (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 抵触的； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致的； (三)股东会决定修改章程的。
第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉 及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十六条股东会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登 记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十七条董事会依照股东会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十三条释义： (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受 国家控股而具有关联关系。第一百九十九条释义： (一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例 虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或 者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。
第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制订 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在淄 博市市场监督管理局核准登记后的中文版章程为 准。第二百〇一条本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在淄博市市场 监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。第二百〇二条本章程所称“以上”、“以内”都含本 数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百〇四条本章程附件包括股东会议事规则和董 事会议事规则。
第二百条本章程自公司股东大会审议通过后生 效。第二百〇六条本章程自公司股东会审议通过后生 效。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变，序号顺延；因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议通过后生效。（未完）
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