会通股份(688219):会通新材料股份有限公司关联交易管理制度（2025年8月修订）
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为保障会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》等法律法规、规范性文件及《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本管理制度。 第二条公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）发生的关联交易行为适用本制度。子公司应当在公司履行完毕相应的审议程序后方可实施相关关联交易。 第三条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格； （三）关联董事和关联股东回避表决； （四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告； （六）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联人与关联关系 第四条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （三）公司董事或高级管理人员； （四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第六条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。 第三章关联交易 第七条关联交易是指公司或合并报表范围内的子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行业金融机构理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）上交所及公司认定的应当属于关联交易的其他事项。 第四章关联交易的管理程序 第八条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第一款第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第一款第（四）项的规定）；（六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第九条关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十条关联董事回避表决的程序 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第十一条关联股东回避表决的程序 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决，关联股东就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。 关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数表决通过。 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第十二条公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第十三条关联交易的决策权限 （一）总经理的审批权限 1、公司拟与关联自然人发生的成交金额低于三十万元的关联交易； 2、公司拟与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产或市值的百分之零点一，或不超过三百万元的关联交易。 但总经理本人或其关系密切的家庭成员为该等关联交易所涉及的关联方的，上述事项应该由董事会审议通过。 （二）董事会的审批权限 1、公司拟与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的关联交易；2、公司拟与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值百分之零点一以上，且超过三百万元的关联交易事项。 （三）股东会的审批权限 1、公司拟与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上，且超过三千万元的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东会批准后方可实施； 2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议； （四）独立董事的权限 应当披露的关联交易，应由过半数独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十四条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上，且超过三千万元的关联交易，除应当及时披露并经董事会审议通过外，还应当比照《上市规则》的相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第十五条公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十六条公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值百分之零点一以上，且超过三百万元的关联交易，应当及时披露。 第十七条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十八条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十三条标准的，适用第十三条的规定。 已按照第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条公司应当对下列关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用第十三条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）法律、法规、规范性文件及上交所认定的其他情况。 第二十一条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 第二十二条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第五章附则 第二十三条本办法所称“市值”，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。 第二十四条本办法所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“不超过”、“低于”、“不足”不含本数。 第二十五条本办法未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法的规定与日后颁布或修订的法律法规、规范性文件或经合法程序修订的《公司章程》的规定不一致的，按后者的规定执行。 第二十六条本制度由公司董事会拟订，经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十七条本办法由公司董事会负责解释。 中财网
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