海鸥股份(603269):民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”或“公司”）配股公开发行证券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对海鸥股份部分募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]527号文核准，公司以股权登记日（2020年7月17日）收市股本总数91,470,000股为基数，按照每10股配2.50股的比例向股权登记日在册的全体股东配售A股股份，配股价格为7.55元/股。海鸥股份本次配股有效认购数量为21,048,866股，募集资金总额为人民币158,918,938.30元，扣除发行费用人民币11,765,895.14元（不含税），实际募集资金净额为人民币147,153,043.16元。 上述募集资金已于2020年7月28日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次配股募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZH10289号验资报告验证确认。 上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。 二、募集资金投资项目概况 公司配股公开发行证券的募集资金用于实施以下募集资金投资项目：
经公司2021年7月27日召开的第八届董事会第十次会议及2021年8月 16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，公司终止原募投项目“冷却塔智能环控研究测试中心项目”（以下简称“原项目”）的投资，并将原项目剩余募集资金5,264.83万元用于新项目“冷却塔科创中心项目”（以下简称“新项目”）的建设。新项目总投资为8,050万元，资金不足部分公司以自有资金解决。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。 四、募集资金存放及在账情况 截至2025年8月28日，公司配股募集资金在各银行专户的存储情况如下：
“偿还有息负债”和“补充流动资金”项目已按照募集资金使用计划全部使用完毕，并已办理完成募集资金专户的注销手续。 五、募集资金使用情况 截至2025年8月28日，公司募集资金使用情况如下：
六、本次延期募集资金投资项目情况、延期原因、影响及风险 （一）本次募集资金投资项目延期情况
公司募集资金投资项目“冷却塔科创中心项目”于2021年8月取得江苏武进经济开发区管委会《江苏省投资项目备案证》[武经发管备（2021）138号]，2022年3月取得常州市生态环境局文件《市生态环境局关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司冷却塔科创中心项目环境影响报告表的批复》[常武环审（2022）88号]。2022年3月，海鸥股份申报建设审批手续，因受常州市人民政府公布的“两湖”创新区总体规划影响，“冷却塔科创中心项目”自提交审批申请以来，相关手续一直未获批复。期间，公司根据“两湖”创新区总体规划的推进情况，多次积极与当地政府审批机构协商。 近期，公司根据常州市“两湖”创新区总体规划最新推进情况，在未改变项目实施主体、实施方式、实施地点、实施金额、实施面积等前提下，公司将原申报建设复式布局结构改为平面布局结构，未改变建筑主体结构，符合相关规定，可以实施该项目。 冷却塔科创中心项目实施的目的是开展冷却设备前沿技术的研究与开发、新产品的研发及进行相关冷却塔智能环控研究测试。冷却设备前沿技术的研究与开发和冷却塔自主检测与实验的能力是彰显一个冷却塔制造公司行业地位，体现公司技术能力的标准，也是做强做大的关键性因素。探索冷却设备前沿技术，增强检测与实验能力，有助于增强核心竞争力，占据行业国际领先地位。冷却塔科创中心项目的建设有助于公司跻身世界一流冷却塔制造平台，以提升公司国际竞争力。截至目前，“冷却塔科创中心项目”可行性未发生重大变化，公司实施科创中心项目是必要的，拟继续实施该项目。该项目前期投入、项目设计、设备考察等工作已基本完成，可实施部分有序推进，预计2026年8月项目完工。 （三）本次募集资金投资项目延期对公司的影响和风险 公司本次对部分募集资金投资项目延期，是根据募集资金投资项目实际进度变化情况做出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形或损害公司股东利益的情形。本次延期将有利于公司更加有效的使用募集资金，保证项目顺利实施，不会对公司目前的生产经营造成重大影响。 在项目建设过程中，公司将严格落实项目实施，但仍可能存在政府审批、规划等各种因素，导致项目进展受到影响，敬请广大投资者注意投资风险。 七、保障募集资金投资项目延后能按期完成拟采取措施 1、对项目进行评估，详细梳理剩余的工作任务和时间节点，以便更好地监控和控制项目进度。 2、优化项目团队人员配置，根据项目进度的调整情况，合理调配人力资源。 3、提高项目团队的沟通效率，定期召开项目进度会议，及时解决项目实施过程中出现的问题。 4、积极与政府相关部门沟通，争取政策支持和资源保障。 5、公司将开通募集资金投资项目实施进度问题解决“绿色通道”，在募集资金投资项目实施过程中，若不能及时有效解决的，直接向公司总裁汇报，由总裁统筹协调解决。 八、本次部分募集资金投资项目延期事项履行的审批程序 公司于2025年8月28日召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司部分募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《上市公司募集资金监管规则》等有关规定及公司募集资金管理制度。 公司本次部分募集资金投资项目延期的事项是根据客观情况做出的决定，仅涉及募集资金投资项目达到预定可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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