牧高笛(603908):牧高笛户外用品股份有限公司信息披露暂缓及豁免管理制度（2025年8月制定）
信息披露暂缓与豁免管理制度 (2025年8月制定) 第一章总则 第一条为规范牧高笛户外用品股份有限公司（以下简 称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规 履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《 上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事 务管理》（以下简称《信息披露事务管理》、《上市公司信 息披露暂缓与豁免管理规定》等有关法律、法规、规范性文 件和《牧高笛户外用品股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临 时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所规定或 者要求披露的内容，适用本制度。 第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完 整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规 避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市 场等违法行为。 第四条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露 的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。 第五条公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密 的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第六条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密 或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息， 披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第七条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后， 出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第八条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业 秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国 家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第三章审批程序 第九条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩 大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，组织相关知情人填写《信息披露暂缓或豁免知情人登记与保密承诺书》（详见附件一），承诺对未公开信息严格保密，不得泄露未公开信息、不得利用未公开信息进行证券交易及建议他人进行交易。 第十条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露的，应当履行如下 审批程序： （一）公司相关业务部门根据公司《信息披露管理制度》和《重 大信息内部报告制度》的规定，向董事会办公室报送重大信息时，认为该信息符合本制度规定的信息披露暂缓或豁免情形的，应当填写《信息披露暂缓或豁免事项登记审批表》（详见附件二），向董事会办公室提供有关材料，说明申请信息披露暂缓或豁免事项的内容、原因、依据。申请部门负责人应对其所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 （二）董事会秘书应当对申请人提交的有关材料进行审核，认为 有关事项符合本制度规定，应当及时登记，并提交公司董事长签字确认后，交由董事会办公室归档保管。 第十一条公司和信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当 登记以下事项： （一）暂缓或豁免披露的方式，包括暂缓或豁免披露临时报告、 暂缓或豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）暂缓或豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报 告、季度报告、临时报告等； （四）内部审核程序； （五）因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，还应当登记相关信 息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 （六）公司认为有必要登记的事项。 第十二条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度 报告、季度报告公告后十日内，根据要求将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送所在地证监局和证券交易所。 第十三条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临 时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时 说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓 披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 第四章附则 第十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的最新规定执行。 第十五条本制度由公司董事会负责解释和修改，自董事会审议 通过之日起实施。 牧高笛户外用品股份有限公司 董事会 2025年8月 附件一 信息披露暂缓或豁免知情人登记与保密承诺书 本人知悉以下暂缓或豁免披露的事项，现承诺直至该事项完成或对外披露前均严格履行保密义务。
信息披露暂缓或豁免事项登记审批表
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