技源集团(603262):技源集团股份有限公司股东会议事规则（2025年8月修订）
（2025年8月修订） 第一章 总则 第一条为规范技源集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《技源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本规则。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。 第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十五条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。前述持股比例，应根据股东会通知中列明的股权登记日的股东名册予以确定。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会，并以股东会通知为准。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。 第二十五条 出席股东会的股东，应当按股东会通知列明的日期和地点进行登记。登记时应当提供以下资料并由公司留存： （一）由法定代表人代表法人股东或由委派代表代表合伙企业股东出席的，应向公司提供法定代表人或委派代表身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明（以下简称“身份证件”）的复印件、加盖公章的法人股东或合伙企业股东的营业执照复印件； （二）由非法定代表人的代理人代表法人股东或由非委派代表的代理人代表合伙企业股东出席的，应向公司提供代理人的身份证件的复印件、加盖公章的法人股东或合伙企业股东的营业执照复印件、加盖法人或合伙企业公章并附法定代表人或委派代表签字的书面委托书原件； （三）自然人股东出席会议的，应提供本人身份证件的复印件； （四）由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应提供委托人身份证件的复印件、委托人签署的授权委托书原件、代理人本人身份证件的复印件。 （五）授权委托书由委托人授权他人签署的，还应向公司提供经过公证的相关授权证明文件原件。 出席股东会的股东或者其代理人应向会议登记处出示本人身份证件的原件进行验证。 第二十六条 股东出具的委托代理人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。 委托人为非法人组织的,应加盖非法人组织的单位公章。 第二十七条 委托人为法人的，应由其法定代表人本人或者董事会授权的代表出席股东会。委托人为合伙企业等非法人组织的，应由其委派代表本人或者决策机构授权的代表出席股东会。 第二十八条 出席股东会的股东或者其代理人人员提供的登记资料和身份证件原件存在下列情况之一的，视为其出席会议资格无效： （一）股东或者其代理人的身份证件存在明显伪造、过期、涂改的，或身份证不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的； （二）股东或者其代理人提交的登记资料无法辨认的； （三）授权委托书不符合本规则第二十六条规定的。 （四）股东或者其代理人提供的登记资料不符合本规则第二十五条规定的；（五）股东或者其代理人提供的登记资料有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的。 因股东或者其代理人提供的登记资料和身份证件原件存在前款列明的情况之一，致使其出席股东会资格被认定无效的，由股东或者其代理人承担相应的法律后果。 第二十九条 召集人和律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十条 出席股东会人员的签名册由公司负责制作和保管。 第三十一条 股东或其代理人应于股东会通知列明的会议开始时间之前入场。会议开始后抵达者，须经会议主持人同意，方可入场。 第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十四条 主持人应按股东会通知列明的会议开始时间宣布开会。有下列情形之一的，主持人可以决定在前述开始时间之后宣布开会： （一）股东会要求列席的董事、高级管理人员、公司聘请的律师或法律、法规和《公司章程》规定的相关人员未到场时； （二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下； （三）其他重大事由。 第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十六条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 存在下列情形之一的，董事、高级管理人员可以拒绝回答股东的质询，但应向股东说明理由： （一）质询内容与股东会议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益； （四）其他重要事由。 第三十七条 股东会议程由主持人负责执行，审议工作应按照既定议题与提案顺序逐项进行。在必要情况下，主持人可将关联议题合并讨论。对于列入议程的各项内容，主持人可根据实际情况决定审议与表决方式，既可采取整体报告、集中审议并表决的方式，也可对内容复杂的议题实行逐项报告、审议及表决。主持人应确保每个议题均获得合理、充分的讨论时间。 第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 有关联关系股东的回避和表决程序： （一）关联股东应在股东会前主动向召集人提出回避申请，否则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请； （二）关联股东可以参与审议关联交易的议案，但无权参与表决； （三）关联股东回避表决关联交易的议案，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和本规则的规定表决； （四）关联股东及代理人不得参加计票、监票； （五）关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制 第四十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 第四十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十三条 股东会讨论议案时，主持人可视情况决定是否终止讨论。 在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。 第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示 第五十条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第五十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 第五十三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五十四条 公司董事长对股东会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。 第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第五章 股东会纪律 第五十六条 下列人员可出席股东会，其他人士不得入场： （一）办理完毕登记手续的股东或者其代理人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）公司聘请的律师、保荐机构代表； （四）股东会秘书处工作人员； （五）会议召集人邀请的嘉宾和记者。 第五十七条 股东会参会人员应文明议事，自觉维护会议秩序。会议主持人负责维持股东会的正常秩序。 第五十八条 会议主持人有权责令下列人员退场： （一）无出席会议资格者； （二）严重扰乱会场秩序者； （三）衣冠不整或奇装异服，有碍会场庄重氛围者； （四）携带危险物品或违禁品者。 如前款相关人员拒绝退场，主持人有权采取必要措施，强制其离场。 第五十九条 下列行为属于严重扰乱会议秩序： （一）擅自大声喧哗、起哄或鼓噪，经主持人警告后仍不改正； （二）对他人进行人身攻击、侮辱、诽谤、威胁或实施任何形式的暴力行为；（三）擅自散发宣传材料、悬挂横幅、张贴标语等与会议议程无关的物品；（四）多次无故打断主持人或发言人，妨碍会议正常进行； （五）其他严重扰乱会议秩序的行为。 第六十条 对发生第五十九条所列行为的人员，会议主持人有权根据情节严重程度，采取以下一项或多项措施： （一）予以口头警告； （二）暂停其本次会议的发言权； （三）责令其退出会场。 第六十一条 在符合相关法律法规、《公司章程》及本规则规定，且不影响股东会正常秩序的前提下，会议主持人应当保障股东或者其代理人行使发言权。 审议提案时，仅股东或者其代理人有权发言，其他参会人员未经允许不得提问或发言。要求发言的股东或者其代理人须先举手示意，并填写发言登记单，随后可即席发言或至指定发言席发言。会议主持人应根据现场情况，合理规定发言时间及次数。股东或者其代理人在规定的发言时间内享有不受打断的发言权。 除股东或者其代理人外，董事、高级管理人员及经会议主持人同意的其他人员，亦可发言。 第六十二条 发言人应于发言前简要声明本人的身份及所代表的股份数额。发言应观点明确、简明扼要，不得发表与会议无关和侮辱、攻击、谩骂性言论，或以其他任何方式扰乱会议正常秩序。 第六章 附则 第六十三条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订报股东会审议通过后生效。本规则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则与法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定有冲突时，按法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。 第六十四条 公司董事会应根据有关法律、法规、规范性文件的规定及公司实际情况，对本规则及时进行修订并提交股东会审议，股东会审议通过后生效。 第六十五条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第六十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第六十七条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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