汇得科技(603192):东方证券股份有限公司关于汇得科技2024年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问报告
东方证券股份有限公司 关于 上海汇得科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划预留授予事项 之 独立财务顾问报告 二零二五年八月 目录 目录 1 一、释义 2 二、声明 4 三、基本假设 5 四、独立财务顾问意见 6 五、备查文件及咨询方式 13 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语或简称在本文中具有如下特定含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇得科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就激励计划预留部分授予相关事项对汇得科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇得科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）关于本次预留授予的批准和授权 1、2024年 9月 27日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 204年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 2、公司于 2025年 8月 19日至 2025年 8月 28日对本次激励计划预留部分限制性股票拟授予激励对象名单进行了内部公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）未收到任何组织或个人对本次激励计划预留授予激励对象提出的异议。 3、2025年 8月 29日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》及《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 4、2025年 8月 29日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》及《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司根据2024年年度权益分派情况将本次股权激励计划的授予价格（含预留授予）由 7.27元/股调整为 6.90元/股；并认为公司本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2025年 8月 29日为预留授予日，向符合条件的 30名激励对象授予 62.175万股限制性股票，授予价格为 6.90元/股。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，汇得科技本次激励计划授予激励对象预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （二）关于本次股权激励计划授予价格调整情况 1、调整事由 鉴于公司于 2025年 5月 16日召开的 2024年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》，向实际参与分配的股东每 10股派发现金红利 3.75元（含税），该权益分派方案已于 2025年 6月 5日实施完毕。 基于上述情况，同时根据《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 根据公司《激励计划》“第九章限制性股票的调整方法和程序”之“二、授予价格的调整方法”的规定，本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格（以下简称“本次预留授予价格”）调整依据如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票预留授予的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票预留授予的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据《激励计划》的有关规定以及公司 2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的预留授予的授予价格进行调整。 2、调整结果 根据上述原因及依据，本次预留授予价格调整结果如下： P＝P0-V=7.27元/股-0.375元/股≈6.90元/股。 因此，本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格由 7.27元/股调整为6.90元/股。若本次预留授予完成前，公司实施其他权益分派方案，则本次预留授予价格需根据《激励计划》的规定进行相应调整。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予价格的调整已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （三）关于本次预留授予的授予条件 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，在下列授予条件同时满足时，公司方可向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、 法律法规规定不得实行股权激励的； 5、 中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、 中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司及激励对象均未发生以上任一情形，本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 （四）本次预留授予的具体情况 1、预留限制性股票授予日：2025年 8月 29日 2、预留限制性股票授予数量：62.175万股 3、预留部分授予人数：本激励计划拟预留部分授予的激励对象总人数为 30人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的部分董事、部分高级管理人员、核心技术、业务、管理人员。 4、预留部分授予价格：6.90元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股 6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排： （1）本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。 （2）预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票预留授予登记完成之日起 12个月、24个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 本计划预留部分授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。 7、限制性股票的解除限售条件：解除限售已获授的限制性股票，除满足解除限售时的法定条件外，还需同时满足如下条件： （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划限制性股票的解除限售对应考核年度分别为 2024年、2025年、2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。 本计划预留部分的限制性股票解除限售的各年度业绩条件为：
在各解除限售期内，若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。 公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整。 （2）个人层面绩效考核要求 在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对象个人考核按照《上海汇得科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为超出预期、符合预期、低于预期、不合格四个档次。考核评价表适用于考核对象。 考核评价表
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达到解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。 8、本次预留授予激励对象名单及授予情况： 本次预留授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 3、若因为激励对象个人原因放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权对授予数量做出调整； 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次预留授予事项的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11号-股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上海汇得科技股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司 2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、上海汇得科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 2、上海汇得科技股份有限公司第三届董事会第十三次决议 3、上海汇得科技股份有限公司第三届监事会第十二次决议 4、上海汇得科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议 5、董事会薪酬与考核委员会关于公司 2024年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象的公示情况说明及核查意见 6、锦天城关于上海汇得科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书 （二）咨询方式 单位名称：东方证券股份有限公司 经办人：董必成、胡楠栋 联系电话：021-23153888 传真：021-23153500 联系地址：上海市中山南路 119号东方证券大厦 邮编：200010 （以下无正文） 中财网
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