汇得科技(603192):上海市锦天城律师事务所关于汇得科技2024年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书
电话：021-20511000传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海汇得科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划预留部分授予事项的 法律意见书 致：上海汇得科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》及其他有关法律、法规和规范性文件，及《上海汇得科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》），就公司本次向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（以下简称“本次预留授予”）相关法律事宜出具本法律意见书。 声明事项 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：正 文 一、关于本次预留授予的批准和授权 （一）2024年9月27日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 （二）2024年10月10日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年10月10日为首次授予日，向114名激励对象首次授予248.70万股限制性股票，授予价格为7.27元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。 （三）公司于2024年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票为248.70万股，激励对象人数为114人。具体情况详见公司于2024年11月27日披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2024-035）。 （四）根据公司说明，公司于2025年8月19日至2025年8月28日对本 次激励计划预留部分限制性股票拟授予激励对象名单进行了内部公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对本次激励计划预留授予激励对象提出的异议。 （五）2025年8月29日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的议案》，同意公司根据2024年年度权益分派情况将本次激励计划限制性股票的授予价格由7.27元/股调整为6.90元/股；并认为公司本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，同意以2025年8月29日为预留部分限制性股票的授予日（以下简称“预留授予日”），向符合条件的30名激励对象授予62.1750万股限制性股票，授予价格为6.90元/股。同日，薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了公示情况说明及核查意见。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。 二、关于本次激励计划授予价格调整的具体情况 （一）调整事由 鉴于公司于2025年5月16日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，向实际参与分配的股东每10股派发现金红利3.75元（含税），该权益分派方案已于2025年6月5日实施完毕。 基于上述情况，同时根据《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划限制性股票的授予价格进行调整。根据公司《激励计划》“第九章限制性股票的调整方法和程序”之“二、授予价格的调整方法”的规定，本次激励计划限制性股票的授予价格（以下简称“本次授予价格”）调整依据如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （二）调整结果 根据上述原因及依据，本次授予价格调整结果如下： P＝P0-V=7.27元/股-0.375元/股≈6.90元/股。 7.27 / 因此，本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格由 元股调整为 6.90元/股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划限制性股票的授予价格调整事项已履行了必要的批准和授权程序，本次授予价格调整原因及调整结果符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、关于本次预留授予的授予条件 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，在下列授予条件同时满足时，公司方可向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2 12 、最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议、公司第四届董事会第四次会议决议、薪酬与考核委员会对相关事项的核查意见、公司信息披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZA11210号）并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及激励对象均未发生以上任一情形，本次预留授予的授予条件已经满足。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 四、本次预留授予的具体情况 （一）本次预留授予的授予日 根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第四届董事会第四次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的议案》，确定2025年8月29日为本次预留授予的授予日。 经核查，公司董事会确定的本次预留授予的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起的12个月内，且不在《激励计划》规定的不得向激励对象授予限制股票的期间，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 （二）本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格 根据《激励计划》的规定及公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第四届董事会第四次会议决议、薪酬与考核委员会对相关事项的核查意见，本次激励计划预留部分授予涉及的激励对象共30名，该等激励对象为董事5% 会认为需要激励的人员，以上所有激励对象不包括单独或合计持有公司 以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包含外籍员工、独立董事。 本次激励计划预留部分限制性股票为62.1750万股，本次实际授予限制性股票数量62.1750万股。 此外,鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕,根据《激励计划》的相关规定，本次授予价格由7.27元/股调整为6.90元/股。 综上，本所律师认为，公司本次预留授予事项的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 五、本次激励计划预留部分授予事项的信息披露 根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司应当及时公告第四届董事会第四次会议决议、薪酬与考核委员会对相关事项的核查意见等与本次预留授予事项相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应信息披露义务。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公司仍需按照有关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，本次激励计划的预留授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司就本次股权激励计划预留部分授予相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，随着本次股权激励计划的进行，公司仍需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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