本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。东方航空物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开的第三届董事会2025年第3次例会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》和《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合近期上市监管规则最新要求和公司实际情况，公司董事会同意公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，并提交公司股东大会审议。具体修订内容请见附件。
| 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 |
| 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向公司现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十五条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
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| 第二十三条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十六条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十四条 | 第二十七条 |
| 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
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| 第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十八条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及股票上市地证券
监管规则等相关规定履行信息披露义务。 |
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| 第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 | 第二十九条
公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 |
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| 股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
上市公司因本章程第二十四条第（六）项规定情形回购股份的，
可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，
通过集中竞价交易方式出售。 | 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。 |
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| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 |
| 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 | 第三十条
公司的股份应当依法转让。 |
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| 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十一条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
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| 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份（含优先股）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 | 第三十二条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会
对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有
规定的，从其规定。 |
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| 不得超过其所持有本公司股份总数的25%。所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内
不得转让其所持有的本公司股份。 | 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
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| 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。 | 第三十三条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。 |
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| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
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| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌
握公司的股权结构。 | 第三十四条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 |
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| 第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十五条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
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| 第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 | |
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| 所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅、复制本条所述有关信息或者资料，以及连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要
求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，并应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规定，公司经核实后按照股
东的要求予以提供。 |
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| 第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | |
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| 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会 |
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| | 议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十八条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计 | 第三十九条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一 |
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| 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。 |
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| 第三十七条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 | 第四十条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 |
| 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 | 第四十一条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
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| | 第四十二条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 |
| 第三十九条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | |
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| 第四十条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 | |
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| 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。 | |
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| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益 |
| 新增 | 第四十四条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式 |
| | 泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增 | 第四十五条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十六条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
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| 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | 第四十七条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行 |
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| （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售或以其他方式处置重大资
产或者担保的金额超过公司最近一期经审计合并会计报表总资
产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东 | 使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）授权董事会对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十）批准本章程第五十条规定的财务资助事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； |
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| 的提案；
（十七）审议交易（受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审
计合并会计报表净资产绝对值5％以上的重大关联交易；
（十八）批准本章程第四十四条规定的财务资助事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的上
市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。根据法律、行政法规、规章的相关规定和本章
程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项
进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
在必要、合理、合法的前提下，股东大会可以授权或委托董事会
办理其授权或委托办理的其他事项。股东大会对董事会的授权，
如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议
事项,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则的相关规定可免
于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申
请豁免进行审议和披露。 | （十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定
外，股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会或者其他
机构和个人代为行使。
根据法律、行政法规、部门规章、证券监管规则的相关规定可免
于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申
请豁免进行审议和披露。 |
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| 第四十三条 | 第四十八条 |
| 公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；
（二）应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过，并及时披露；
（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后
方可提交股东大会审批。第四十二条第（三）项担保，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。 | 公司对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保。公司对外担保应当遵守以下规定：
(一)公司对外担保必须经董事会或者股东会审议；
(二)应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露；
(三)应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东会审批。
(四)公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的对外担保
公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规对外担保行为，降
低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责
任。 |
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| 第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计合并会计报表净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近 | 第四十九条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分 |
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| 一期经审计合并会计报表总资产30％以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计合并会计报表总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计合并会计报表净资
产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、证券交易所或者本章程规定须经股东大会审
议通过的其他担保。
前款所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司的担保。前款所称“公司及其控股子公司的对外
担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外
担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 | 之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前述第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 |
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| 第四十四条
公司发生“财务资助”（含有息或者无息借款、委托贷款等）交
易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资
助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计合并会计报表
净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%； | 第五十条
公司发生“财务资助”（含有息或者无息借款、委托贷款等）交
易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资
助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计合并会计报表净
资产的百分之十；
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分
之七十； |
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| （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计合并会计报表净资产的10%；
（四）中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用上述规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联
参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的财务资助
公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财务资助行为，降
低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责
任。 | (三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经
审计合并会计报表净资产的百分之十；
(四)中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用上述规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联
参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的财务资助
公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财务资助行为，降
低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责
任。 |
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| | 第五十一条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
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| | 第五十二条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会： |
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| | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 |
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| | 第五十三条
公司召开股东会的地点为股东会通知中列明的地点。股东会将设
置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同
时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于
股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。 |
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| 第四十六条
公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十四条
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
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| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
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| 第四十七条
董事会应当在本章程第四十五条规定的期限内按时召集股东大
会。 | 第五十五条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。股东会由董事会依
法召集。 |
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| 第四十八条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应说明理由并公告。 | 第五十六条
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
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| 第四十九条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 | 第五十七条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董 |
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| 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。 |
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| 第五十条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十八条
单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召
集和主持。 |
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| 第五十一条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 | 第五十九条
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事 |
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| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。 | 会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等
比例不得低于百分之十。 |
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| 第五十二条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。 | 第六十条
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
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| 第五十三条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。 | 第六十一条
审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。 |
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| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
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| 第五十四条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十二条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
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| 第五十五条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 第六十三条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权 |
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| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除
前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。 | 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 |
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| 第五十六条
召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东
临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十四条
召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
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| 第五十七条
股东大会的通知和补充通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； | 第六十五条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 |
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| （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 | 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 |
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| 第五十八条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 | 第六十六条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 |
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| 惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。 | 惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。 |
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| 第五十九条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因 | 第六十七条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。 |
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| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
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| 第六十条
本公司召开股东大会的地点为公司办公场所或者股东大会通知
中指定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出
席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。 | |
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| 第六十一条
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | |
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| 第六十二条
本公司董事会或其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 | 第六十八条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常 |
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| 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
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| 第六十三条
股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和
召集人不得以任何理由拒绝。 | 第六十九条
股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有
权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
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| 第六十四条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | 第七十条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 |
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| 第六十五条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； | 第七十一条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称； |
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| （三）委托书签发日期和有效期限；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（五）委托人的签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
未予注明或不作具体指示，即视为充分授权，代理人有权表决，
其任何表决结果均为股东的真实意思表示。 | （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。 |
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| 第六十六条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十二条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 |
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| 第六十七条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 | 第七十三条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
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| 第六十八条 | 第七十四条 |
| 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。 | 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
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| 第六十九条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十五条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
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| 第七十条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十六条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 第七十四条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 | 第七十七条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决 |
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| 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 |
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| 第七十一条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十八条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
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| 第七十二条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第七十九条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 |
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| 第七十三条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 第八十条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| | 第八十一条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例； |
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| 及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为10年。 | （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为需要记载的内容；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| | 第八十二条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。 |
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| 第九十七条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 | 第八十三条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。 |
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| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
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| 第七十五条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 | 第八十四条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过 |
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| 代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 |
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| 第七十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、上海证券交易所规则或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十五条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 |
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| 第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售或以其他方式处置的重大资产或
者担保的金额超过公司最近一个会计年度经审计合并会计报表
总资产30%的； | 第八十六条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； |
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| （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、上海证券交易所规则或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 | （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
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| 第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 | 第八十七条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。 |
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| 第七十九条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易
事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经
出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方
为有效。 | 第八十八条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议有
关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东
须回避表决；关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表
决。 |
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| 第八十条
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如
下：
（一）董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联
交易作出判断。在判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准
（二）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有
关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行
解释和说明；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易
事项进行审议、表决； | |
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| （五）关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或
股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回
避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应
由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等
会商讨论并作出是否回避的决定。
（六）应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联
交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东
大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 | |
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| 第八十一条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。 | |
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| 第八十二条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十九条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
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| 第八十三条
董事和非职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，应当实行累积投票制。 | 第九十条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 |
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| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。 | 可以集中使用。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。 |
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| 第八十四条
董事、监事提名的方式和程序
（一）公司董事会以及连续90天以上单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东有权提名公司董事会非独立董事候选人。
（二）公司董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东有权提名公司董事会独立董事候选人。
（三）公司监事会以及连续90天以上单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东有权提名公司监事会非职工代表监事候选人。
（四）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式
民主选举产生后直接进入监事会。
（五）提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事、非职工
代表担任的监事候选人的提案。
（六）公司股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，
最迟应在股东大会召开10日前，以书面提案的形式向召集人提
出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料，以及候选人
的声明或承诺书。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提
名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
（七）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可
以通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并
保证当选后切实履行职责。提名董事、独立董事的由董事会负责 | |
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| 制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交
股东大会。
（八）股东大会就选举二名以上董事进行表决时，应该采用累积
投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行。 | |
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| 第八十五条
累积投票制实施细则
（一）累积表决票数计算办法
1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事
人数之积，即为该股东本次表决票数。
2.股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数
重新计算股东累积表决票数。
3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的
累积表决票数，任何股东、独立董事、监事、本次股东大会监票
人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进
行核对。
（二）投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指
示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人。如
果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数；但其
分别投票之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该项
表决无效。
（三）董事当选
1.等额选举 | |
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| （1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分
之一以上时，即为当选；
（2）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本
章程规定的董事成员三分之二时，则缺额应当在下次股东大会填
补；
（3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不
足本章程规定的三分之二时，则应当对未当选的董事候选人进行
第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东
大会结束之后的2个月内，再次召开股东大会对缺额董事进行选
举。
2.差额选举
（1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分
之一时，且该等人数等于或小于应当选董事人数时，该等候选人
即为当选；
（2）若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上选票的
董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票
数较多者当选；
（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选
者时，则对该等候选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会
另行选举；
（5）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，
则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的2个月内召开。 | |
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| 第八十六条
股东大会采取累积投票制选举二名以上非职工代表监事时，选举
方法与选举董事相同。 | |
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| 第八十七条
除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十一条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将
不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
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| 第八十八条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十二条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
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| 第八十九条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十三条
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第九十一条
股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十四条
股东会采取记名方式投票表决。 |
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| 第九十二条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 | 第九十五条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票 |
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| 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 | 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十三条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十六条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。 |
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| 第九十条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第九十七条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| | |
| | 第九十八条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 |
| | 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第九十四条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。 | 第九十九条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 |
| | |
| 第九十五条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第一〇〇条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。 |
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| 第九十八条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会通过选举提案后立即就任。 | 第一〇一条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会结
束后立即就任。 |
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| 第九十九条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一〇二条
股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
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| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第一百条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： | 〇
第一 三条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： |
| （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履
职。 |
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| 第一百〇一条
董事均由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 | 第一〇四条
董事（不含职工董事）由股东会选举或者更换，并可在任期届满 |
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| 除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。 | 前由股东会解除其职务。职工董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。 |
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| 第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易； | 第一〇五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易； |
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| （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
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| 第一百〇三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合法律、行政法规以及政府各项经济政策的要求， | 第一〇六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： |
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| 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务 | （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务 |
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| 第一百〇四条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一〇七条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
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| 第一百〇五条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者本章程
所定董事会人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一〇八条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
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| 第一百〇六条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
6个月内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束
后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一〇九条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的两年内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。 |
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| 新增 | 第一一〇条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。 |
| 第一百〇七条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。 | 第一一一条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。 |
| 第一百〇八条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一一二条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇九条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | |
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| 第二节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百一十条
公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度
第一百一十一条
董事会由7至13名董事组成，外部董事（指不在公司担任除董
事外的其他职务的董事）人数应当超过董事会全体成员的半数，
包括不少于董事总人数三分之一的独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。 | 第一一三条
公司设董事会，董事会由七至十三名董事组成。外部董事（指不
在公司内部任职的董事）人数应当超过董事会全体成员的半数，
包括不少于董事总人数三分之一的独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半
数选举产生。董事会设职工董事一名。 |
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| 第一百一十三条
董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决
策、防风险，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）审议批准公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案及年度投资计划
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； | 第一一四条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 |
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| （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分
拆、解散或者变更公司形式的方案；
（八）批准本章程第四十二条规定之外的对外担保事项；
（九）批准本章程第四十四条规定之外的财务资助事项；
（十）审议批准金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
下的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；
（十一）按照上市地适用的法律法规及／或相关监管机构要求需
公司股东大会审议批准之外的其他对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财、对外捐赠等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书，并决定其报酬事项；根据总经理提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其
报酬事项；
（十四）制定董事会授权管理制度；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； | 散及变更公司形式的方案；
（八）批准本章程第四十九条规定之外的担保事项；
（九）批准本章程第五十条规定之外的财务资助事项；
（十）批准金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以
下，或金额在三千万元以下的关联交易（公司提供担保、受赠现
金资产除外）；
（十一）按照上市地适用的法律法规及／或者相关监管机构要求
需公司股东会审议批准之外的其他对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财、对外捐赠等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书，并决定其报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、总会计师（财务总监）、总法律顾问等高
级管理人员，并决定其报酬事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制定董事会授权管理制度；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； |
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| （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（九）
（十六）项须由全体董事的三分之二以上表决同意外，其余事项
应由全体董事过半数表决同意。
公司董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行。除本章程另有规定外，
董事会会议就关联交易事项所作决议须经全体无关联关系董事
过半数通过。董事会审议关联交易时，出席董事会的无关联关系
董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | （二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的
其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（九）
（十六）须由全体董事的三分之二以上表决同意外，其余可由全
体董事的过半数表决同意。
董事会可根据股东会的授权对发行公司债券做出决议。
董事会决定公司重大经营管理事项，应事先听取公司党委的意
见。
根据法律、行政法规、部门规章、证券监管规则的相关规定可免
于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申
请豁免进行审议和披露。 |
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| 第一百一十五条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。 | 第一一五条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。 |
| | |
| 第一百一十六条
董事会应当依照法律法规和公司章程，结合实际制定议事规则，
明确董事会行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理等行
使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。董 | 第一一六条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 |
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| 事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事
项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态
调整的授权机制。 | |
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| 第一百一十四条
根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则的相关规定可免
于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申
请豁免进行审议和披露。对于董事会决策权限内的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项，董事会应严格审查，履行相应的决策程序和信
息披露义务；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 | 第一一七条
对于董事会决策权限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，董事会
应严格审查，履行相应的决策程序和信息披露义务；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
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| 第一百一十七条
董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名董事会秘书；
（四）法律法规或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第一百一十八条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。 | 第一一八条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名董事会秘书；
（四）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。 |
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| 第一百一十九条 | 第一一九条 |
| 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少
召开两次，由董事长召集和主持。 | 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少
召开四次，由董事长召集和主持。 |
| | |
| 第一百二十条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、
董事长、二分之一以上独立董事、总经理，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。 | 第一二〇条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。 |
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| 第一百二十一条
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总
经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经半数以上董事同
意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。 | 第一二一条
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事和高级管理人员。非直接送达的，还应
当通过电话等方式进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经半数以上董事同
意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向董事发出会议通
知的要求；如果董事已经出席会议，且未在到会前或到会时提出
未适时收到会议通知的异议，则应视作其已适时收到会议通知。 |
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| 第一百二十二条
董事会会议书面通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； | 第一二二条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； |
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| （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | （二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
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| 第一百二十三条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，本章程另有约定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一二三条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，本章程另有约定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十四条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数同意通过。出席董事会的无
关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一二四条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
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| | |
| | 第一二五条
董事会可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董
事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已 |
| 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
董事会会议采用电话会议形式或借助类似通讯设备进行的，只要
与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被
视作已亲自出席会议。 | 亲自出席会议。 |
| | 第一二六条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权 |
| | |
| | |
| 第一百二十七条
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所
审议事项提出的意见，董事会秘书应当安排董事会办公室工作人
员对董事会会议做好记录。出席会议的董事应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 | 第一二七条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十八条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对
弃权票数）； | 第一二八条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 |
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| | |
| （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 反对或者弃权的票数）。 |
| | |
| 第三节独立董事 | 第三节独立董事 |
| 第一百二十九条
独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十条
独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务。独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或个人的影响。 | 第一二九条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益 |
| | |
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| | |
| 第一百三十一条
公司应当建立独立董事工作制度，独立董事制度应当符合法律、
行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利
于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。
公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的会议。 | |
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| 新增 | 第一三〇条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： |
| | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。 |
| | 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一三一条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一三二条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 |
| | 决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。 |
| 新增 | 第一三三条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一三四条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议： |
| | （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。 |
| 新增 | 第一三五条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十
三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| | 第一三六条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| | |
| | |
| | 第一三七条
审计委员会成员为三至五名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。 |
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| | |
| | 第一三八条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。 |
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| | 第一三九条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 |
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| | 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | |
| | |
| | |
| | 第一四〇条
公司董事会设置提名、薪酬与考核、战略、安全与环境等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并
由独立董事担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
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| | |
| | 第一四一条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 |
| | |
| | |
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| | 项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| | 第一四二条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| | 第一四三条
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议等。 |
| | 第一四四条
安全与环境委员会的主要职责是贯彻和落实国家安全生产及
ESG相关法律法规，对公司安全生产及ESG工作进行监督和管
理，对公司安全生产工作规划及有关安全工作的重大问题进行研
究、审议、提出建议并监督实施，对国内、国际与碳排放相关的
环境保护重大问题进行研究、审议、提出建议并监督实施，对公
司ESG相关事宜进行研究、审议、提出意见或者建议。 |
| | 第一四五条
公司可根据需要单独或合并设立其他专门委员会，由其负责就专
项内容进行研究并提出建议。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
公司应当为董事会专门委员会的运作提供必要的经费、办公条件
及其他支持。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| | |
| 第一百三十五条
总经理每届任期三年，连聘可以连任。 | 第一四六条
公司设总经理一名和副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。
总经理每届任期三年，可连聘连任。 |
| | |
| | 第一四七条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 |
| | |
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| | |
| 员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 定，同时适用于高级管理人员。 |
| | 第一四八条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十六条
总经理对董事会负责向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事
长报告工作，总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）向董事会提请聘任公司副总经理、财务总监、总法律顾问
及董事会确定的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议
总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和
公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、 | 第一四九条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司除基本管理制度以外的具体规章、专项管理制度
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务
总监）、总法律顾问等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会
议。 |
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| 任期经营业绩考核指标和公司经营计划。 | |
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| 第一百三十七条
公司制定总经理工作制度，报董事会批准后实施。总经理应当通
过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
第一百三十八条
总经理工作制度包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经理
负责。副总经理协助总经理开展公司的管理工作。 | 第一五〇条
总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。总经理工
作制度包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
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| 第一百四十条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 | 第一五一条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 |
| | |
| 定。 | 定。 |
| 第一百四十一条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一五二条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十二条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。 | 第一五三条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | |
| | |
| 第一节监事
第一百四十三条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同
时适用于监事。
第一百四十四条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。 | |
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| 第一百四十六条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选
可以连任。
第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百五十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第二节监事会
第一百五十二条公司设监事会。监事会由3至5名监事组成，
其中，股东代表监事1至3名，职工代表监事1至2名且职工代
表监事的比例不低于三分之一。职工代表监事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 | |
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| 事会会议。
第一百五十三条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
第一百五十四条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会
定期会议每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会会议原则上应当以现场方式召开。紧急情况下
监事会会议可以用通讯方式、电话会议形式或借助类似通讯设备 | |
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| 召开。但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体
的紧急情况。
监事会决议应当经半数以上监事同意通过。
第一百五十五条召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公
室应当分别提前10日和5日将盖有监事会印章的书面会议通知
通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
非直接送达的，还应当通过电话或电子邮件进行确认并做相应记
录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第一百五十六条监事会会议书面通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百五十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， | |
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| 出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百五十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事
会议事规则应作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批
准。 | |
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| 第八章党委 | 第七章党委 |
| 第一百五十九条
根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共
产党东方航空物流股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，
设立党的纪律检查委员会。 | 第一五四条
根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党东方
航空物流股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立中国
共产党东方航空物流股份有限公司纪律检查委员会。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入党委。 |
| | |
| 第一百六十条
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般
为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会
每届任期和党委相同。 | 第一五五条
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般
为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会
每届任期和党委相同。 |
| | |
| 第一百六十一条 | 第一五六条 |
| 公司党委领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1人、党委
副书记1人。 | 公司党委一般由五至九人组成，最多不超过十一人，其中书记一
人、副书记一至两人。 |
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| 第一百六十二条
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中
央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要
工作部署。
（二）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出意见和建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工
作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | 第一五七条
公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中
央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人
选进行酝酿并提出意见及建议，或者向董事会、总经理推荐提名
人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出意见和建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工
作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 |
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| 第九章工会 | 第八章工会 |
| 第一百六十五条
公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。 | 第一五八条
公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。 |
| 第一百六十六条
公司按照《中华人民共和国工会法》的规定，向工会拨交经费， | 第一五九条
公司按照《中华人民共和国工会法》的规定，向工会拨交经费， |
| 由公司工会根据中华全国总工会制定的《工会基金管理办法》使
用工会经费。 | 由公司工会根据中华全国总工会制定的《基层工会经费收支管理
办法》使用工会经费。 |
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| 第十章财务会计制度、利润分配和审计 | 第九章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 |
| 第一百六十七条
公司依照法律、行政法规和主管部门的规定，制定公司的财务会
计制度。 | 第一六〇条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。 |
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| 第一百六十八条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送披露中期报告，
在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。上述年度报告、
中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 | 第一六一条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。 |
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| 第一百七十一条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。 | 第一六二条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
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| 第二节利润分配 | 第二节利润分配 |
| 第一百七十二条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 | 第一六三条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 |
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| 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》及本章程向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的百分之二十五。 |
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| | 第一六四条
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正
常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润。 |
| | 第一六五条
公司利润分配的形式。公司可以采用现金、股票、现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 |
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| | 第一六六条
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（一）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
（三）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营
和可持续发展；
（四）经股东会认可的其他条件。
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股
东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
在满足公司现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且任意三个连
续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 |
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| | 现的年均可分配利润的百分之三十。公司进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
不满足公司现金分红条件之一时，公司该年度可以不进行现金分
红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。 |
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| | 第一六七条
利润分配的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后，董事会应认真研究和论证利润分配
方案。董事会审议通过利润分配方案后，提交股东会进行表决。
股东会审议批准后实施利润分配方案。公司股东会审议利润分配
方案时，董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。 |
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| | 第一六八条
公司利润分配方案的修订
利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会进行审议。公司当
年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的过半数
通过。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东
会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分
红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经
过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 |
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| | 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
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| | 第一六九条
制定周期和相关决策机制
公司上市后至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东
（特别是公众股东）和独立董事的意见，对公司正在实施的股利
分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计
划。利润分配政策的修改或股东回报规划的调整须经董事会审议
通过后，提交公司股东会审议，并应当经出席股东会的股东所持
表决权的过半数通过。 |
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| | 第一七〇条
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发
生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策或股东回报规划的，经过详细论证后，应由公司董事会根据
实际情况提出利润分配政策或股东回报规划的调整议案，调整后
的利润分配政策或股东回报规划应以股东权益保护为出发点，且
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并由出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第三节内部审计 | 第三节内部审计 |
| 第一百七十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一七一条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 |
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| | 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一七二条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百七十六条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一七三条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
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| 新增 | 第一七四条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一七五条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一七六条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第四节会计师事务所的聘任 | 第四节会计师事务所的聘任 |
| 第一百七十七条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘 | 第一七七条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘 |
| 第一百七十八条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一七八条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
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| 第一百七十九条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报 | 第一七九条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报 |
| 第一百八十条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一八〇条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| | |
| 第一百八十一条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。 | 第一八一条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。 |
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| 第十一章劳动人事制度 | |
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| 第一百八十二条公司根据业务发展的需要，在国家有关法规规
定范围内有权自行招聘、辞退员工。
第一百八十三条公司根据国家有关规定结合公司章程，决定本
公司的劳动工资制度、职工工资水平和支付方式。
第一百八十四条公司根据政府有关部门规定提取职工医疗、社
会保险、失业保险等基金。 | |
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| 第十二章通知和公告 | 第十章通知和公告 |
| 第一节通知 | 第一节通知 |
| 第一百八十五条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括电子邮件）送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一八二条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| | |
| 第一百八十六条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。 | 第一八三条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。 |
| 新增 | 第一八四条
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 第一百八十八条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或者邮件（包括
电子邮件）方式进行。 | 第一八五条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或者电子
邮件进行。如遇紧急情况，在必要时公司可以在以电话或者其他
方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在
会议上做出说明。 |
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| 第一百九十条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出
的，以传真机记录的发送日期为送达日期；公司通知以纸质邮件
送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知
以电子邮件送出的，以电脑记录的电子邮件发送日期为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期 | 第一八六条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
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| 第一百九十一条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一八七条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第二节公告 | 第二节公告 |
| 第一百九十二条
公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合国务院
证券监督管理机构规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。 | 第一八八条
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定
条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
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| 第十三章合并、分立、增资、减资、解散、清算 | 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
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| 第一节合并、分立、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 |
| 第一百九十三条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一八九条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| 新增 | 第一九〇条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十四条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人
并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一九一条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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| 第一百九十五条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 | 第一九二条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 |
| 第一百九十六条
公司分立，其财产作相应的分割。 | 第一九三条
公司分立，其财产作相应的分割。 |
| 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息
披露媒体上公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
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| 第一百九十七条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第一九四条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 第一百九十八条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资
本将不低于法定的最低限额。 | 第一九五条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四
十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
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| 新增 | 第一九六条
公司依照本章程第一百六十三条第七款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十 |
| | 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一九七条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一九八条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十九条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。 | 第一九九条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。 |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 第二百条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 | 第二〇〇条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 |
| 由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 由出现；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。 |
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| 第二百〇一条
公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二〇一条
公司有本章程第二百条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 新增 | 第二〇二条
公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失 |
| | 的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇三条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二〇三条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
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| 第二百〇四条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公
司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二〇四条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
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| 第二百〇五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 | 第二〇五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 |
| 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
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| 第二百〇六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。 | 第二〇六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。 |
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| 第二百〇七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 | 第二〇七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
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| 新增 | 〇
第二 八条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第二百〇九条 | 第二〇九条 |
| 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。 | 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。 |
| 第十四章修改章程 | 第十二章修改章程 |
| 第二百一十条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二一〇条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
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| 第二百一十一条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二一一条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
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| 第二百一十二条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。 | 第二一二条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。 |
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| 第二百一十三条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告 | 第二一三条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告 |
| 第十五章附则 | 第十三章附则 |
| 第二百一十四条 | 第二一四条 |
| 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）经营方针，是指以公司的经营理念为基础，根据实际情况
为公司实现经营目标而提出的指导方针。
（五）经营计划，是指在确定的经营方针基础上，根据经营目标
对企业的生产经营活动和所需要的各项资源进行具体统筹安排
所形成的计划。
（六）ESG，是指环境、社会和管治。 | 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超
过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
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| 第二百一十五条
董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 | 第二一五条
董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 |
| 第二百一十六条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 | 第二一六条
本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程 |
| 歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。 | 有歧义时，以公司在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 |
| 第二百一十七条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二一七条
本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
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| 第二百一十八条
本章程由公司董事会负责解释。 | 第二一八条
本章程由公司董事会负责解释。 |
| 第二百一十九条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 | 第二一九条
本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
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| 第二百二十条
本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 | 第二二〇条
本章程自公司股东会审议通过之日起施行。 |
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