曲美家居(603818):董事会审计委员会工作细则（2025年修订）
董事会审计委员会工作细则 （经第五届董事会第十七次会议审议批准后生效） 第一章 总 则 第一条 为强化曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监 督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法 规和规范性文件以及《曲美家居集团股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的相关规定和要求，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效 地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制 并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履 行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士， 会计专业人士是指至少符合下列条件之一的人士： (一) 具有注册会计师资格； (二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以 上职称或者博士学位； (三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理 等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事且为会计专业人士的委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批 准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事 会及时根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。 审计委员会成员辞任导致委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺 会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： (一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机 构； (二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协 调； (三) 审核公司的财务信息及披露； (四) 监督及评估公司的内控制度； (五) 行使《公司法》规定的监事会职权； (六) 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事 会报告，并提出建议。 第九条 审计委员会负责审阅公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 （一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所和《公司章 程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审 计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采 纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和 审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行 为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事 先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得 审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票 或者弃权票。 第十一条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高 级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》 规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易 所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会 报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交 易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人 员，可以提出罢免的建议。 第十二条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相 关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过 程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提 交董事会决议； （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解 聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核 外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际 控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格 执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别 注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机 构的履职情况评估报告及委员会对外部审计机构履行监督职责情 况报告。 第十四条 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参 与对内部审计负责人的考核。 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导的监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司年度内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计机构应当向审 计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、 审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题 或者线索等； （六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审 计单位之间的关系。 内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。 第十五条 审计委员会应当监督指导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在 违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生 品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件 的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异 常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确 的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十六条 审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环 节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和 检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予 以体现。 审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十七条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部 追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整 改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十八条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召 集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程规定给公司造成损失的委员会成员以外的董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）法律法规、证券交易所及《公司章程》规定的其他职权。 第十九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第二十条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案 管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门 应当给予配合。 第四章 决策程序 第二十一条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： (一) 公司相关财务报告； (二) 内外部审计机构的工作报告； (三) 外部审计合同及相关工作报告； (四) 公司重大关联交易审计报告； (五) 公司对外披露信息情况； (六) 其他相关事宜。 第二十二条 审计委员会召开会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： (一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否 全面真实； (三) 公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公 司重大的关联交易是否符合相关法律法规及规章的规定； (四) 对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价； (五) 其他相关事宜。 第二十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告； (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三) 聘任或者解聘公司财务负责人； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； (五) 法律法规及《公司章程》规定的其他事项。 第二十四条 必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第五章 年报审计 第二十五条 每一会计年度结束后，公司管理层应向每位审计委员会委员全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。 第二十六条 每一会计年度结束后，审计委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。 第二十七条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见的形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签 字确认。 第二十八条 审计委员会应在为公司提供年报审计的会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。 第二十九条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会 计报表，形成书面意见。 第三十条 审计委员会应对年度财务审计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审 计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。审计委 员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在公 司年度报告披露前，严防泄密及内幕交易等违法违规行为发生。 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会 审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员 会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事 会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第六章 议事规则 第三十一条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次会议，2名及以上的审计委员会委员提议，或者召集人认为有必要的， 可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集 人主持，召集人不能出席时，由过半数的委员会成员共同推举一名 独立董事成员主持。 第三十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第三十三条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第三十四条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 第三十五条 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第三十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第三十七条 审计委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员、董 事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名确认；会议记录、会议 决议、授权委托书等相关会议资料由公司董事会秘书保存，保存期 限不少于十年。 第三十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章 附则 第四十条 本工作细则未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第四十一条 本工作细则自公司董事会批准之日起生效。 第四十二条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。 中财网
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