曲美家居(603818):董事会秘书工作细则（2025年修订）
董事会秘书工作细则 （经第五届董事会第十七次会议审议批准后生效） 第一章 总 则 第一条 为促进曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《曲美家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定和要求，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与上海证券交易所的指定联络人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规和《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。 第二章 任职资格 第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不(一) 《上市规则》第 4.3.3条规定的不得担任公司董事、高级管理 人员的情形； (二) 最近 3年受到过中国证监会的行政处罚； (三) 最近 3年受到过证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评； (四) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条 证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第六条规定执行。 第三章 主要职责 第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： (一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公 司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定； (二) 负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者 及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； (三) 筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东会会议、董事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并 签字； (四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立 即向上海证券交易所报告并披露； (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时 回复上海证券交易所问询； (六) 组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易 所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的 职责； (七) 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关 规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、 董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时， 应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； (八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； (九) 法律和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第四章 工作制度 第九条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作： (一) 依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的 筹备工作； (二) 在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公 司股东并依照有关法律、法规及上海证券交易所的规定进行公 告； (三) 在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并 建立出席会议人员的签到簿；在会议召开当日根据前述股东名 册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、 有效；对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进 入会场和参加会议； (四) 应在股东会召开前，将相关资料置备于会议通知公告中载明的 会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅； (五) 协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或 其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议 时，协助董事会向上海证券交易所说明原因并按规定进行公告， 公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会； (六) 协助董事会采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩 序； (七) 按有关法律、法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记 录； (八) 依照有关法律、法规、《公司章程》及上海证券交易所的规定 及时将股东会决议进行公告； (九) 认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册， 建立档案。 第十条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作： (一) 依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹 备工作； (二) 将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董 事； (三) 列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字； (四) 依照有关法律、法规、《公司章程》及上海证券交易所的规定 在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； (五) 依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十一条 董事会秘书应负责做好以下与董事会各专门委员会会议有关的工作：(一) 依照有关法律、法规、《公司章程》及各专门委员会议事规则 的规定及时完成各专门委员会会议筹备工作； (二) 将各专门委员会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达 各位委员； (三) 列席董事会专门委员会会议并负责会议记录，保证记录的真实 性、准确性、完整性，并在会议记录上签字； (四) 依照有关法律、法规、《公司章程》及各专门委员会议事规则 的规定在专门委员会会议结束后将会议决议向公司董事会通 报。 第十二条 董事会秘书应负责做好信息披露工作： (一) 依照有关法律、法规及上海证券交易所的规定，认真配合上海 证券交易所完成定期信息披露核查工作； (二) 信息披露工作应以真实、准确、完整、及时、公平为原则，应 符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求； (三) 董事会秘书应按证券监管机构的要求配合信息披露监管工作。 董事会秘书应及时将公司适用的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求通知给公司信息披露义务人和相关工作人员。公司信息披露义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有问题时，应及时向董事会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向上海证券交易所咨询。 第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第五章 聘任与解聘 第十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第十五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十六条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十七条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料： (一) 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规 则》规定的任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；(二) 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； (三) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； (四) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动 第十八条 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 第二十条 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第二十一条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： (一) 本细则第六条规定的任何一种情形； (二) 连续 3个月以上不能履行职责； (三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大 损失； (四) 违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等， 给公司、投资者造成重大损失。 第二十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第六章 附则 第二十四条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行；本细则如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本细则应及时进行修订。 第二十五条 本细则自公司董事会批准之日起生效，修订时亦同。 第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。 中财网
 |