森萱医药(830946):第四届董事会第十次会议决议
一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 8月 28日 2. 会议召开地点：江苏省南通市崇川区青年中路 198号国城广场 A幢 21楼会 议室 3.会议召开方式：以现场加通讯方式召开 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 8月 18日以书面、邮件等方式发出 5.会议主持人：吴玉祥 6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7人，出席和授权出席董事 7人。 董事袁拥军、沈小燕、曹翠萍、任勇因出差以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于审议<2025年半年度报告>及<2025年半年度报告摘要>的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年半年度报告》（公告编号：2025-044）、《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-045）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于审议<2025年 1-6月募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年 1-6月募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-046） 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 1.议案内容： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2024年度审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益。 公司拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构，负责公司 2025年度财务报告、内部控制等审计工作。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《拟续聘 2025年度会计师事务所公告》（公告编号：2025-047）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登记手续。 在公司股东会审核通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事尚需履行原监事职权。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-048）、《公司章程》（公告编号：2025-049）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案下设如下子议案： 5.01 修订《股东会议事规则》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《股东会议事规则》（公告编号：2025-050）； 5.02 修订《累积投票制实施细则》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《累积投票制实施细则》（公告编号：2025-051）； 5.03 修订《网络投票实施细则》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《网络投票实施细则》（公告编号：2025-052）； 5.04 修订《董事会议事规则》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会议事规则》（公告编号：2025-053）； 5.05 修订《独立董事工作细则》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《独立董事工作细则》（公告编号：2025-054）； 5.06 修订《重大决策程序与规则》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《重大决策程序与规则》（公告编号：2025-055）； 5.07 修订《授权管理制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《授权管理制度》（公告编号：2025-056）； 5.08 修订《关联交易管理制》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关联交易管理制》（公告编号：2025-057）； 5.09 修订《利润分配管理制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《利润分配管理制度》（公告编号：2025-058）； 5.10 修订《承诺管理制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《承诺管理制度》（公告编号：2025-059）； 5.11 修订《独立董事津贴制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《独立董事津贴制度》（公告编号：2025-060）； 5.12 修订《募集资金管理制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2025-061）； 5.13 修订《对外担保管理制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《对外担保管理制度》（公告编号：2025-062）； 5.14 修订《对外投资管理制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《对外投资管理制度》（公告编号：2025-063）； 5.15 修订《防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》（公告编号：2025-064）； 5.16 修订《董事会秘书工作细则》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会秘书工作细则》（公告编号：2025-065）； 5.17 修订《董事会战略委员会工作细则》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会战略委员会工作细则》（公告编号：2025-066）； 5.18 修订《董事会提名委员会工作细则》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2025-067）； 5.19 修订《董事会审计委员会工作细则》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-068）； 5.20 修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2025-069）； 5.21 修订《董事、高级管理人员内部问责制度》体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员内部问责制度》（公告编号：2025-070）； 5.22 修订《总经理工作细则》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《总经理工作细则》（公告编号：2025-071）； 5.23 修订《投资者关系管理制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《投资者关系管理制度》（公告编号：2025-072）； 5.24 修订《信息披露管理制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《信息披露管理制度》（公告编号：2025-073）； 5.25 修订《对子公司的管理制度》，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司对《对子公司的管理制度》的相关条款进行修订； 5.26 修订《董事会审计委员会年报工作规程》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会年报工作规程》（公告编号：2025-074）； 5.27 修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-075）； 5.28 修订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理办法》（公告编号：2025-076）； 5.29 修订《高级管理人员年薪考核细则》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《高级管理人员年薪考核细则》（公告编号：2025-077）； 5.30 修订《内幕信息知情人管理制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《内幕信息知情人管理制度》（公告编号：2025-078）； 5.31 修订《内幕信息知情人报备制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《内幕信息知情人报备制度》（公告编号：2025-079）； 5.32 修订《独立董事专门会议工作制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-080）； 5.33 修订《外部信息使用人管理制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《外部信息使用人管理制度》（公告编号：2025-081）； 5.34 修订《内部重要信息报告制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《内部重要信息报告制度》（公告编号：2025-082）； 5.35 修订《资金管理制度》，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司对《资金管理制度》的相关条款进行修订； 5.36 修订《投资理财管理制度》，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司对《投资理财管理制度》的相关条款进行修订； 5.37 修订《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-083）； 5.38 修订《内部控制制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《内部控制制度》（公告编号：2025-084）； 5.39 修订《内部审计制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《内部审计制度》（公告编号：2025-085）； 5.40 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-086）； 5.41 制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-087）； 5.42 制定《董事、高级管理人员持股变动管理制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-088）； 2.议案表决结果（含逐项表决子议案）：均为同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议（其中子议案 5.01、5.02、5.03、5.04、5.05、5.06、5.07、5.08、5.09、5.10、5.11、5.12、5.13、5.14、5.15、5.28、5.32、5.37需提交股东会审议，其余子议案无需提交股东会审议）。 （六）审议通过《关于召开公司 2025年第二次临时股东会的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开 2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-089）； 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 （一）经与会董事签字确认并加盖董事会印章的《江苏森萱医药股份有限公 司第四届董事会第十次会议决议》； （二）经与会委员签字确认的《第四届董事会审计委员会第十次会议决议》。 江苏森萱医药股份有限公司 董事会 2025年 8月 29日 中财网
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