森萱医药(830946):取消监事会并修订《公司章程》

时间：2025年08月29日 00:05:33 中财网

原标题:森萱医药:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2025-048
江苏森萱医药股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等规定，公司拟取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，《监事会议事规则》不再施行。

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定	修订后
第一条为维护江苏森萱医药股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，充分发挥公司党组 织的政治核心作用，规范公司的组织和 行为，根据《中国共产党章程》（以下 简称“《党章》”）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、 《北京证券交易所股票上市规则》、《北 京证券交易所上市公司持续监管办法 （试行）》、《北京证券交易所上市公司 持续监管指引第 1 号—独立董事》和 其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护江苏森萱医药股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，充分发挥公 司党组织的政治核心作用，规范公司的 组织和行为，根据《中国共产党章程》 （以下简称“《党章》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司独立董事管 理办法》、《北京证券交易所股票上市规 则》、《北京证券交易所上市公司持续监 管办法（试行）》、《北京证券交易所上 市公司持续监管指引第 1 号—独立董 事》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。公 司由江苏森萱医药化工有限公司（注册	第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。公 司由江苏森萱医药化工有限公司（注册
号：321283000011244）整体变更基础 上，以发起方式设立；在江苏省泰州市 场监督管理局注册登记，取得营业执 照。	号：321283000011244）整体变更基础 上，以发起方式设立；在南通市数据局 注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码：91321200748720948H。
新增条款	第三条 公司经全国中小企业股份 转让系统有限责任公司（以下简称“全 国股转公司”）审核通过并经中国证监 会于 2020年 6月 30日核准，首次向不 特定合格投资者公开发行人民币普通 股 6,000万股，每股面值 1元，于 2020 年 7月 27日在全国中小企业股份转让 系统精选层挂牌，并于 2021年 11月 15 日在北交所上市。
第七条 董事长为公司的法定代表 人。	第八条 公司的法定代表人由代表 公司执行公司事务的董事担任。公司的 董事长为代表公司执行公司事务的董 事。 担任法定代表人的董事辞任的，视 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。法定代表 人变更，应当办理变更登记。
新增条款	第九条 法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承 受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。法 定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第十条，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。	第十一条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。公司、股东、董事、高级管理人 员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行 通过协商解决。协商不成的，依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
	公司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高 级管理人员。
第十条 公司、股东、董事、监事、 高级管理人员之间涉及章程规定的纠 纷，应当先行通过协商解决。协商不成 的，通过诉讼方式解决。	条款内容与第十一条合并
第十一条 依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。	条款内容与第十一条合并
第十二条 本章程所称其他高级管 理人员是指副总经理、董事会秘书、财 务负责人。	第十二条 本章程所称高级管理 人员是指总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人或经董事会聘任为高级 管理人员的其他人员。
第十五条 公司的经营范围：一般 项目：工程和技术研究和试验发展；化 工产品销售（不含许可类化工产品）； 企业管理咨询；业务培训（不含教育培 训、职业技能培训等需取得许可的培 训）；货物进出口；技术进出口；进出 口代理。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。	第十五条 经公司登记机关核准， 公司的经营范围：一般项目：工程和技 术研究和试验发展；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；企业管理咨询； 业务培训（不含教育培训、职业技能培 训等需取得许可的培训）；货物进出口； 技术进出口；进出口代理。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
第十六条 公司的股份采取股票的 形式，股票采用记名方式。	第十六条 公司的股份采取股票的 形式。
第十七条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的同次发行的股份，每股应 当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的同 次发行的股份，每股支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民 币标明面值，每股面值壹元。	第十八条 公司发行的股票，以人 民币标明面值，每股面值 1元。
第二十一条 公司股份全部为普通 股，股份总数为 42691.834万股。	第二十一条 公司已发行的股份总 数为 426,918,340 股，股本结构为：普 通股 426,918,340股，其他类别股 0股。
第二十二条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十二条 公司或公司的子公 司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。
	为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的 10%。董事会作出决议应当 经全体董事的 2/3以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证券监督管理委员会（以下简称中国 证监会）批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖 本公司股份的活动。	第二十五条 公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖 本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）要约方式； （二）通过公开交易方式购回； （三）中国证监会认可的其他方 式。	第二十六条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十	第二十七条 公司因本章程第二
五条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项的原因收 购本公司股份的，可以经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。	十五条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项的原因收购本公司股份的，应当经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法 转让。	第二十八条 公司的股份应当依法 转让。
第二十九条 公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的 股份作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 上市公司控股股东、实际控制人及 其亲属，以及上市前直接持有 10%以上 股份的股东或虽未直接持有但可实际 支配 10%以上股份表决权的相关主体， 持有或控制的本公司向不特定合格投 资者公开发行前的股份，自公开发行并 上市之日起 12 个月内不得转让或委托 他人代为管理。 前款所称亲属，是指上市公司控股 股东、实际控制人的配偶、子女及其配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父 母以及其他关系密切的家庭成员。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，持有的公司股份自上市 之日起 12 个月内不得转让，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 法律法规、部门规章、规范性文件 和北交所有关规定对前述股票的限售	第三十条 公司控股股东、实际控 制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但 可实际支配 10%以上股份表决权的相 关主体，持有或控制的本公司向不特定 合格投资者公开发行前的股份，自公开 发行并上市之日起 12 个月内不得转让 或委托他人代为管理。 前款所称亲属，是指公司控股股 东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母 以及其他关系密切的家庭成员。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况。 公司董事、高级管理人员持有的本 公司股份，按照《公司法》规定，自上 市之日起 12 个月内不得转让，在就任 时确定的任期内和任期届满后 6个月内 每年转让的股份不超过其所持本公司 股份总数的 25%，离职后 6个月内不得
期另有规定的，同时还应遵守相关规 定。	转让。
第三十条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 上市公司控股股东、实际控制人及 其亲属，以及上市前直接持有 10%以上 股份的股东或虽未直接持有但可实际 支配 10%以上股份表决权的相关主体， 持有或控制的本公司向不特定合格投 资者公开发行前的股份，自公开发行并 上市之日起 12 个月内不得转让或委托 他人代为管理。 前款所称亲属，是指上市公司控股 股东、实际控制人的配偶、子女及其配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父 母以及其他关系密切的家庭成员。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，持有的公司股份自上市 之日起 12 个月内不得转让，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 法律法规、部门规章、规范性文件 和北交所有关规定对前述股票的限售 期另有规定的，同时还应遵守相关规 定。	第三十条 公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。法 律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构对上市公司的股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份另有规定的， 从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制 转让期限内出质的，质权人不得在限制 转让期限内行使质权。 上市公司控股股东、实际控制人及 其亲属，以及上市前直接持有 10%以上 股份的股东或虽未直接持有但可实际 支配 10%以上股份表决权的相关主体， 持有或控制的本公司向不特定合格投 资者公开发行前的股份，自公开发行并 上市之日起 12 个月内不得转让或委托 他人代为管理。 前款所称亲属，是指上市公司控股 股东、实际控制人的配偶、子女及其配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父 母以及其他关系密切的家庭成员。
第三十一条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买入 后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。	第三十一条 公司董事、高级管理 人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，以及有国务院证券监督管理 机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自
公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。	然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。
第三十二条 公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、 分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。	第三十三条 公司召开股东会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股 东。
第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合	第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制本章程、股东名 册、公司债券存根、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以要求查阅公司及 全资子公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产
并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。	的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定， 应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的合理要 求依法予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东要求查阅公司 的会计账簿、会计凭证的，应当向公司 提出书面请求，说明目的。公司有合理 根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证 有不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东 提出书面请求之日起 15 日内书面答复 股东并说明理由。公司拒绝提供查阅 的，股东可以向人民法院提起诉讼。股 东查阅本款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进 行。股东及其委托的会计师事务所、律 师事务所等中介机构查阅、复制有关材 料，应当遵守有关保护国家秘密、商业 秘密、个人隐私、个人信息等法律、行 政法规的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 可以自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
	议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，及时执行股东会 决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和北交所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，应当及时处理并履行相 应信息披露义务。
新增条款	第三十七条 有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	第三十八条 审计委员会成员以 外的董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180日以 上单独或合计持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉
	讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续 180日以上单独 或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东及其关联方不得占用或 者转移公司资金、资产及其他资源； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生前五个工作 日内，向公司作出书面报告。	删除条款
第四十一条 公司控股股东及实际 控制人不得利用各种方式损害公司和 其他股东的合法权益。公司控股股东及	第四十一条 公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任；
实际控制人违反相关法律、法规及章程 规定给公司及其他股东造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。	公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
新增条款	第四十二条 公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护公司利益。
新增条款	第四十三条 公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、北交所业务规则和本章程的其
	他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三 条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十五 条、第四十六条规定的交易事项； （十四）审批批准本章程第四十七 条规定的对外提供财务资助事项； （十五）审议批准本章程第四十八 条规定的关联交易事项； （十六）审议批准变更募集资金用 途事项； （十七）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会	第四十六条 公司股东会由全体股 东组成，股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换由非职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）授权董事会对发行公司债券 作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议公司与关联方发生的 成交金额（除提供担保外）占公司最近 一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易； （十四）审议公司发生的交易（除 提供担保、提供财务资助外）达到以下 标准之一的： 1、交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以孰高为准）占
决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。	上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额占上市公司最 近一期经审计净资产的 50%以上，且超 过 5000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且超过 750万元； 5、交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且超过 750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 （十五）公司对外提供财务资助事 项属于下列情形之一的，经董事会审议 通过后还应当提交公司股东会审议（资 助对象为合并报表范围内的控股子公 司的除外）： 1、被资助对象最近一期的资产负 债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十 二个月内累计提供财务资助金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%； 3、中国证监会、北交所或者公司 章程规定的其他情形。 本条所称提供财务资助，是指公司 及其控股子公司有偿或无偿对外提供 资金、委托贷款等行为。 公司不得为董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控制的企业 等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的， 公司不得对同一对象继续提供财务资 助或者追加财务资助。 公司资助对象为合并报表范围内 的控股子公司不适用本项的规定。 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等，可免于履行股东会审议程
	序。 （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股 票、可转换为股票的公司债券，具体执 行应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及北交所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或北交所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事 会或者其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司提供担保的，应 当提交公司董事会审议。符合下列情形 之一的，还应提交股东大会审议： （一）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，超过上市公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担 保； （二）按照担保金额连续 12 个月 累计计算原则，超过上市公司最近一期 经审计总资产 30％的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产 10%的担保； （五）为股东、实际控制人及其他 关联方提供的担保； （六）中国证监会、北交所或者公 司章程规定的其他担保。	第四十七条 公司提供担保的，应 当提交公司董事会审议。符合下列情形 之一的，还应提交股东会审议： （一）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，超过上市公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总 资产 30％的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产 10%的担保； （六）为股东、实际控制人及其他 关联方提供的担保； （七）中国证监会、北交所或者本 章程规定的其他担保。 股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供担保的议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决有出席股东会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司对外提供的担保违反本条规 定审批权限、 审议程序的，由董事会 依照相关法律、法规和规范性文件的规
	定追究有关人员的责任。
第四十四条 公司为控股股东、实 际控制人及其关联方提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联方应当提供 反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，可以豁免 适用本章程第四十三条第一项、第三项 及第四项的规定。	删除条款
第四十五条 公司发生的交易（除 提供担保、财务资助外）达到下列标准 之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以孰高为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上； （二）交易的成交金额占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入 的 50%以上，且超过 5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且超过 750万元； （五）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且超过 750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对 子公司投资等）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移；	条款内容与第四十六条合并
（十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北交所认定 的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品 或者商品等与日常经营相关的交易行 为。 交易标的为股权且达到上述标准 的，公司应当提供交易标的最近一年又 一期财务报告的审计报告；交易标的为 股权以外的非现金资产的，应当提供评 估报告。经审计的财务报告截止日距离 审计报告使用日不得超过六个月，评估 报告的评估基准日距离评估报告使用 日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告 应当由符合《证券法》规定的证券服务 机构出具。交易虽未达到本条规定的标 准，但是北交所认为有必要的，公司应 当提供审计或者评估报告。
第四十六条 公司购买、出售资产 交易，涉及资产总额或者成交金额连续 十二个月内累计计算超过公司最近一 期经审计总资产 30%的，应当比照前条 的规定提供评估报告或者审计报告，提 交股东大会审议。	删除条款
第四十七条 公司对外提供财务资 助事项属于下列情形之一的，经董事会 审议通过后还应当提交公司股东大会 审议（资助对象为合并报表范围内的控 股子公司的除外）： （一）被资助对象最近一期的资产 负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续 十二个月内累计提供财务资助金额超 过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）中国证监会、北交所或者公 司章程规定的其他情形。 本条所称提供财务资助，是指公司 及其控股子公司有偿或无偿对外提供 资金、委托贷款等行为。 公司不得为董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其控制	删除条款
的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的， 公司不得对同一对象继续提供财务资 助或者追加财务资助。 公司资助对象为合并报表范围内 的控股子公司不适用本条的规定。 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等，可免于按照本章程第四十 二条的规定履行股东大会审议程序。
第四十八条 本章程所称“关联交 易”，是指公司或者公司合并报表范围 内的子公司等其他主体与公司关联方 发生本章程第四十五条规定的交易和 日常范围内发生的可能引致资源或义 务转移的事项。 公司与关联方发生的成交金额（除 提供担保外）占公司最近一期经审计总 资产 2%以上且超过 3000万元的交易， 应当提供评估报告或者审计报告，提交 股东大会审议。交易标的为股权且达到 上述标准的，公司应当提供交易标的最 近一年又一期财务报告的审计报告；交 易标的为股权以外的非现金资产的，应 当提供评估报告。经审计的财务报告截 止日距离审计报告使用日不得超过六 个月，评估报告的评估基准日距离评估 报告使用日不得超过一年。与日常经营 相关的关联交易可免于审计或者评估。 关联交易事项提交董事会审议前， 应当取得独立董事事前认可意见。独立 董事事前认可意见应当取得全体独立 董事的半数以上同意，并在关联交易公 告中披露。	删除条款
第四十九条 股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1次，应当于上一会计年度结 束后的 6个月内举行。	第四十八条 股东会分为年度股东 会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起 2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股	第四十九条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的 2/3 即 5 人时；
本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	（二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 前述第三项持股股数按股东提出 书面要求日计算。
第五十一条 本公司召开股东大会 的地点为：公司住所地或股东大会通知 中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。	第五十条 本公司召开股东会的地 点为：公司住所地、主要经营地或股东 会通知中载明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东提供便利。股东通过上述方式参 加股东会的，视为出席。发出股东会通 知后，无正当理由，股东会现场会议召 开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少 2个交易 日公告并说明原因。
第五十二条 公司召开股东大会， 应当聘请律师对股东大会的召集、召开 程序、出席会议人员的资格、召集人资 格、表决程序和结果等会议情况出具法 律意见书： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。	第五十一条 公司召开股东会，应 当聘请律师对以下问题出具法律意见 书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。
第五十三条 股东大会会议由董事 会召集，董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责的，监事会应当及 时召集，监事会不召集的，连续九十日 以上单独或合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集。	第五十二条 董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东会的，应当在作出董事会决议后的
	5日内发出召开股东会的通知。董事会 不同意召开临时股东会，应当说明理由 并公告。
第五十四条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和公司章程的规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的 5日内发 出召开股东大会的通知；通知中对原提 议的变更，应征得监事会或独立董事的 同意。董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，独立董事可 以通知监事会召开临时股东大会。	条款内容与第五十二条合并
第五十五条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会应当自行 召集和主持。	第五十三条 审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的 5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求	第五十四条 单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东向董事会请求 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的 5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变
的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。	更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后 10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东向审计委员会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求 5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续 90 日以上单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事 会。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。	第五十五条 审计委员会或股东 决定自行召集股东会的，应当书面通知 董事会，同时向北交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及发布股东会决议公告 时，向北交所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合，并及时履行信息披露义 务。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。	第五十六条 对于审计委员会或股 东自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。	第五十七条 审计委员会或股东 自行召集的股东会，会议所必需的费用 由本公司承担。
第六十条 提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。	第五十八条 提案的内容应当属 于股东会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后 2日内发出股东	第五十九条 公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司 1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以在股东会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2日内发出股东会
大会补充通知，向股东披露临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合 法律法规和公司章程规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。	补充通知，公告临时提案的内容，向股 东披露临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者本章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合法 律法规和本章程规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。
第六十二条 公司应当在年度股东 大会召开 20 日前或者临时股东大会召 开 15 日前，以临时公告方式向股东发 出股东大会通知。 公司在计算起始期限时，不包括会 议召开当日。	第六十条 召集人应当在年度股 东会召开 20 日前以公告方式通知各股 东；临时股东会召开 15 日前以公告方 式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会 议召开当日。
第六十三条 股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 股权登记日与会议日期之间的间 隔不得多于 7个交易日，且应当晚于公 告的披露时间。股权登记日一旦确定， 不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整地披露提案的具体内容，以 及为使股东对拟讨论事项做出合理判 断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会提供网络投票方式，在股 东大会通知中明确载明网络投票的表	第六十一条 股东会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体普 通股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午 3:00；股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7个工作日，股权登记日一旦确认， 不得变更。
决时间及表决程序。股东大会网络方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。
第六十四条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。股东大会以累积投票方式选 举董事的，独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。 董事、监事候选人存在下列情形之 一的，公司应当披露该候选人具体情 形、拟聘请该候选人的原因以及是否影 响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会 及其派出机构行政处罚； （二）最近三年内受到全国股转公 司或者证券交易所公开谴责或者三次 以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股 东大会等有权机构审议董事、监事候选 人聘任议案的日期为截止日。	第六十二条 股东会拟讨论董事 选举事项的，股东会通知中将充分披露 董事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。股 东会以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分别进 行。
第六十五条 发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。确需延期或者取消的，公司应当 在股东大会原定召开日前至少 2个交易 日公告，并说明延期或者取消的具体原 因；延期召开的，应当在公告中说明延	第六十三条 发出股东会通知后， 无正当理由，股东会不应延期或取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在股东会原定召开日前至少 2个工作日 公告并说明原因。
期后的召开日期。
第六十六条 本公司董事会和其他 召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。	第六十四条 本公司董事会和其 他召集人将采取必要措施，保证股东会 的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查 处。
第六十七条 股权登记日登记在册 的所有普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在 册的所有普通股股东（含表决权恢复的 优先股股东）、持有特别表决权股份的 股东或其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。	第六十六条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 股东为非法人组织的，应由该组织 负责人或者负责人委托的代理人出席 会议。该组织负责人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有负责人资 格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、该组织 负责人依法出具的书面委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期	第六十七条 股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投同意、 反对或者弃权票的指示等；
限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	（四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。委托人为非法人组织的，应加盖非 法人组织的单位印章。 股东应当明确代理人代理的事项、 权限，委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。
第七十条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。	条款内容与第六十七条合并
第七十一条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。委托人为法人的，由其法定代 表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。
第七十四条 股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履 行职务或不履行职务时，由过半数董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东大会议	第七十三条 公司制定股东会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则由董事会 拟定，股东大会批准。	事规则，详细规定股东会的召集、召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东会 议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第七十七条 在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。独立董事应当 向上市公司年度股东大会提交年度述 职报告，对其履行职责的情况进行说 明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投 票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独 立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理 办法》第二十三条、第二十六条、第二 十七条、第二十八条所列事项进行审议 和行使《上市公司独立董事管理办法》 第十八条第一款所列独立董事特别职 权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市 公司审计业务的会计师事务所就公司 财务、业务状况进行沟通的重大事项、 方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情 况； （六）在上市公司现场工作的时 间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当 在上市公司发出年度股东大会通知时 披露。	第七十四条 在年度股东会上，董 事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出年 度述职报告。独立董事年度述职报告最 迟应当在公司发出年度股东会通知时 披露。年度述职报告应当包括下列内 容： （一）出席董事会次数、方式及投 票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独 立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理 办法》第二十三条、第二十六条、第二 十七条、第二十八条所列事项进行审议 和行使《上市公司独立董事管理办法》 第十八条第一款所列独立董事特别职 权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市 公司审计业务的会计师事务所就公司 财务、业务状况进行沟通的重大事项、 方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情 况； （六）在上市公司现场工作的时 间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。
第七十八条 董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。	第七十五条 董事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。
第八十条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称；	第七十七条 股东会会议记录由 董事会秘书负责。会议记录应记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。	（二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
第八十一条 出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名，并保 证会议记录真实、准确、完整。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式有效 表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。	第七十八条 出席会议的董事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名，并保证会议 记录真实、准确和完整。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十二条 召集人应当保证股东 大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会。	第七十九条 召集人应当保证股 东会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或直接终止本次股 东会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及北 交所报告。
第八十三条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；	第八十条 股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3以上通过。
（三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
条款内容从原第八十三条拆分	第八十一条 下列事项由股东会 以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。公司无特别表决权股份。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司的	第八十三条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露：
股份。确因特殊原因持有股份的，应当 在一年内依法消除该情形。前述情形消 除前，相关子公司不得行使所持股份对 应的表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 同一表决权只能选择现场、网络或 其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 公司董事会、独立董事和持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者《证 券法》规定的投资者保护机构可以向公 司股东征集其在股东大会上的投票权。 征集投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息，且不得以有偿或 者变相有偿的方式进行。	（一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策， 或者审议权益分派事项； （三）关联交易、提供担保（不含 对控股子公司）、提供财务资助、变更 募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、 员工持股计划； （五）公开发行股票、申请转板或 向境外其他证券交易所申请股票； （六）法律法规、部门规章、业务 规则及本章程规定的其他事项。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的36个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和持有 1% 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数，如公司股东全部 为关联股东，则关联股东可以按照公司 章程的一般规定参与表决；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：召 集人在发出股东大会通知前，应依据法 律、法规的规定，对拟提交股东大会审 议的有关事项是否构成关联交易作出 判断。如经召集人判断，拟提交股东大 会审议的有关事项构成关联交易，则召	第八十四条 股东会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数，如公司股东全部 为关联股东，则关联股东可以按照本章 程的一般规定参与表决；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东的回避和表决程序为：召 集人在发出股东会通知前，应依据法 律、法规的规定，对拟提交股东会审议 的有关事项是否构成关联交易作出判 断。如经召集人判断，拟提交股东会审 议的有关事项构成关联交易，则召集人
集人应书面形式通知关联股东，并在股 东大会的通知中对涉及拟审议议案的 关联方情况进行披露。 在股东大会召开时，关联股东应主 动提出回避申请，其他股东也有权向召 集人提出该股东回避。召集人应依据有 关规定审查该股东是否属关联股东，并 有权决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议， 有权向有关证券主管部门反映，也可就 是否构成关联关系、是否享有表决权事 宜提请人民法院裁决，但相关股东行使 上述权利不影响股东大会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审 议涉及自己的关联交易，并可就该关联 交易是否公平、合法及产生的原因等向 股东大会作出解释和说明，但该股东无 权就该事项参与表决。 关联股东应予回避而未回避，如致 使股东大会通过有关关联交易决议，并 因此给公司、公司其他股东或善意第三 人造成损失的，则该关联股东应承担相 应民事责任。	应书面形式通知关联股东，并在股东会 的通知中对涉及拟审议议案的关联方 情况进行披露。 在股东会召开时，关联股东应主动 提出回避申请，其他股东也有权向召集 人提出该股东回避。召集人应依据有关 规定审查该股东是否属关联股东，并有 权决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议， 有权向有关证券主管部门反映，也可就 是否构成关联关系、是否享有表决权事 宜提请人民法院裁决，但相关股东行使 上述权利不影响股东会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审 议涉及自己的关联交易，并可就该关联 交易是否公平、合法及产生的原因等向 股东会作出解释和说明，但该股东无权 就该事项参与表决。 关联股东应予回避而未回避，如致 使股东会通过有关关联交易决议，并因 此给公司、公司其他股东或善意第三人 造成损失的，则该关联股东应承担相应 民事责任。
第八十七条 公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径为股东参加股东大会提供便利。	删除条款
第八十八条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。	第八十五条 除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会、单独或合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权提名非 独立董事候选人。 董事会、监事会、单独或合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权提名股 东代表担任的监事候选人。 监事会中的职工代表监事通过公 司职工大会、职工代表大会或其他民主 形式选举产生。 公司董事会、监事会、单独或者合	第八十六条 董事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 董事会以及单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，有权提名非独立董 事候选人。董事会、单独或合计持有公 司 1%以上股份的股东，有权提名独立 董事候选人。 上述有提名资格的股东，提名董事 候选人的，应在股东会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。提案中 须同时提供候选人的身份证明、简历和 基本情况。召集人应当在收到提案后 2
并持有公司 1%以上股份的股东可以提 出独立董事候选人。 单独或合并持有公司 3%以上股份 的股东提名董事、监事的，应在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。提案中须同时提供候选人的 身份证明、简历和基本情况。召集人应 当在收到提案后 2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 董事会、监事会和有权提名的股东 提名的候选人分别不得超过应选人数。 董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在 30%以上时，股东 大会在董事、监事选举中应当推行累积 投票制。 股东大会选举两名以上独立董事 的，应当实行累积投票制。中小股东表 决情况应当单独计票并披露。为确保独 立董事当选符合规定，公司独立董事和 非独立董事的选举分开进行。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公司制定《累积投票制实施细则》， 详细规定累积投票制度实施和表决程 序。	日内发出股东会补充通知。 董事会和有权提名的股东提名的 候选人分别不得超过应选人数。 董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。股东会就选举董事 进行表决时，根据《公司章程》的规定 或者股东会的决议，可以实行累积投票 制。公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在 30%以上的，或者股 东会选举 2名以上独立董事的，应当采 用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。 公司制定《累积投票制实施细则》， 详细规定累积投票制度实施和表决程 序。
第九十条 除累积投票制外，股东 大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决，股东在股东大会上 不得对同一事项不同的提案同时投同 意票。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。	第八十七条 除累积投票制外，股 东会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决 议外，股东会将不会对提案进行搁置或 不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案 时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时， 不得对提案进行修改，若变更，则应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。
新增条款	第八十九条 同一表决权只能选 择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方 式投票表决。 公司股东大会审议下列影响中小 股东利益的重大事项时，对中小股东的 表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策， 或者审议权益分派事项； （三）关联交易、对外担保（不含 对合并报表范围内子公司提供担保）、 提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、 员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他 证券交易所申请股票转板或向境外其 他证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、部门规章、北交 所业务规则及本章程规定的其他事项。	第九十条 股东会采取记名方式 投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。	第九十一条 股东会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。
第九十四条 会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果。并根据表 决结果宣布提案是否通过。	第九十二条 股东会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当在会议现场宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。
第九十七条 股东大会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。	第九十五条 股东会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者 本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别 提示。	第九十六条 提案未获通过，或者 本次股东会变更前次股东会决议的，应 当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事 在该次股东大会结束后立即就任。	第九十七条 股东会通过有关董 事选举提案的，新任董事在该次股东会 结束后立即就任。职工董事（如有）由 公司职工代表大会或职工大会民主选 举产生。
第一百条 股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2个月内实施 具体方案。	第九十八条 股东会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司应当在股东会结束后 2个月内实施 具体方案。
第一百〇一条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会及其派出机构 采取证券市场禁入措施或者认定为不 适当人选，期限未满的； （七）被全国股转公司或者证券交 易所采取认定其不适合担任公司董事、	第九十九条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会及其派出机构 采取证券市场禁入措施或者认定为不
监事、高级管理人员的纪律处分，期限 尚未届满； （八）中国证监会和北交所规定的 其他情形； （九）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	适当人选，期限未满的； （七）被全国股转公司或者证券交 易所采取认定其不适合担任公司董事、 高级管理人员的纪律处分，期限尚未届 满； （八）法律、行政法规、部门规章 或北交所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务，停止其履职。 上述期间以公司董事会、股东会等 有权机构审议董事候选人聘任议案的 日期为截止日。 董事任职期间违反前述规定第 （一）至（六）项情形的或者独立董事 出现不符合独立性条件情形的，相关董 事应当立即停止履职并由公司按相应 规定解除其职务。独立董事未主动提出 辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事 实发生后应当立即按规定解除其职务。 董事在任职期间违反前述规定第 （七）项、第（八）项情形的，公司应 当在该事实发生之日起1个月内解除其 职务，北交所另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解 除，参加董事会会议并投票的，其投票 无效。
第一百〇二条 董事由股东大会选 举或更换，任期 3年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 公司董事的选聘应遵循公开、公 平、公正、独立的原则。在董事的选举 过程中，应充分反映中小股东的意见。 公司董事会中兼任高级管理人员 的董事和由职工代表担任的董事，人数 总计不得超过公司董事总数的二分之	第一百条 董事（非职工董事）由 股东会选举或更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事任期 3年， 任期届满可连选连任。董事在任期届满 以前，股东会不能无故解除其职务。 独立董事每届任期与公司其他董 事任期相同，任期届满，可以连选连任， 但是连续任职不得超过 6年。 公司董事会成员可以由职工代表 担任，职工代表担任的董事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形 式民主选举产生后，无需股东会选举， 直接进入董事会。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任
一。	前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 公司董事的选聘应遵循公开、公 平、公正、独立的原则。在董事的选举 过程中，应充分反映中小股东的意见。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。
第一百〇三条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百〇一条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入； （二）不得侵占公司的财产，不得 挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （八）不得接受与公司交易的佣金
	归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十一）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（五）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。	第一百〇二条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。 公司的董事出现下列情形之一的， 应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会 会议；	第一百〇三条 董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会予以撤换。独立董事发生 前述情形的，董事会应当在该事实发生 之日起 30 日内提议召开股东会解除该 独立董事职务。
（二）任职期内连续十二个月内未 亲自出席董事会会议次数超过期间董 事会会议总次数的二分之一。
第一百〇六条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。公司应当在 2个月内完成董事补 选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	第一百〇四条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2个交 易日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职 报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事 人数少于董事会成员的 1/3或者独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的空缺后方 能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟 辞职董事仍应当按照法律法规、北交所 相关规定和本章程继续履行职责，但存 在本章程第九十九条规定情形的除外。
第一百〇七条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东负有的忠实义务和 其对公司商业保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。	第一百〇五条 公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东负有的忠实义务和其对公司商 业保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。
条款内容从原第一百〇七条拆分	第一百〇六条 股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。无正 当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百〇八条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，董事存在故意 或者重大过失的，应当承担赔偿责任， 公司可以依法向存在故意或者重大过 失的董事追偿；董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程
	的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百一十条 公司设独立董事。 本章程所称独立董事，是指不在公司担 任除董事及董事会专门委员会委员以 外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利 害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。	删除条款
第一百一十一条 独立董事对公司 及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规、部门规 章、规范性文件、中国证监会规定、北 交所业务规则及公司章程的要求，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。独立董事应当独立履行职 责，不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。	删除条款
第一百一十二条 独立董事候选 人应当符合法律法规、部门规章、规范 性文件、中国证监会相关规则、北京证 券交易所相关规则、《北京证券交易所 上市公司持续监管办法（试行）》、《北 京证券交易所上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》、《上市公司独立董 事管理办法》、《北京证券交易所上市公 司持续监管指引第 1号——独立董事》 等有关独立董事任职资格、条件和要求 的相关规定。	删除条款
第一百一十三条 公司设三名独 立董事，占董事会成员的比例不得低于 三分之一，且至少包括一名会计专业人 士。	删除条款
第一百一十四条 独立董事应当 符合以下条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合《上市公司独立董事管 理办法》第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知	删除条款
识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和公司章 程规定的其他条件。
第一百一十五条 以会计专业人 士身份被提名为独立董事候选人的，应 具备较丰富的会计专业知识和经验，并 至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师职业资格； （二）具有会计、审计或者财务管 理专业的高级职称、副教授及以上职称 或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职 称，且在会计、审计或者财务管理等专 业岗位有五年以上全职工作经验。	删除条款
第一百一十六条 独立董事候选 人应当具有独立性，下列人员不得担任 独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系； （二）直接或者间接持有上市公司 已发行股份百分之一以上或者是上市 公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公 司已发行股份百分之五以上的股东或 者在上市公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际 控制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自附属企业提供	删除条款
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级 管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和公司章 程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公 司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与上市公司受同一国有资产管 理机构控制且按照相关规定未与上市 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
第一百一十七条 独立董事候选 人应当具有良好的个人品德，不得存在 《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》规定的不得担任上市公司董事的 情形，并不得存在下列不良记录： （一）存在《公司法》规定的不得 担任董事、监事、高级管理人员的情形 的； （二）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限尚未届满的； （三）被全国股转公司或者证券交 易所采取认定其不适合担任公司董事、 监事、高级管理人员的纪律处分，期限 尚未届满的； （四）最近三十六个月内因证券期 货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚 或者司法机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪， 被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （六）最近三十六个月内受到全国 股转公司或证券交易所公开谴责或三 次以上通报批评的； （七）重大失信等不良记录；	删除条款
（八）在过往任职独立董事期间因 连续两次未能亲自出席也不委托其他 独立董事代为出席董事会会议被董事 会提议召开股东大会予以解决职务，未 满十二个月的； （九）中国证监会和北京证券交易 所规定的其他情形。
第一百一十八条 独立董事候选 人最多只能在三家境内上市公司（含本 次拟任职上市公司）担任独立董事，并 确保有足够的时间和精力有效地履行 职责。 在公司连续任职独立董事已满六 年的，自该事实发生之日起三十六个月 内不得被提名为该公司独立董事候选 人。 前款规定的任职年限自公司在全 国股转系统挂牌之日起计算。	删除条款
第一百一十九条 为了保证独立 董事有效行使职权，公司应当为独立董 事提供必要的条件： （一）上市公司应当保障独立董事 享有与其他董事同等的知情权。为保证 独立董事有效行使职权，上市公司应当 向独立董事定期通报公司运营情况，提 供资料，组织或者配合独立董事开展实 地考察等工作。上市公司可以在董事会 审议重大复杂事项前，组织独立董事参 与研究论证等环节，充分听取独立董事 意见，并及时向独立董事反馈意见采纳 情况； （二）上市公司应当及时向独立董 事发出董事会会议通知，不迟于法律、 行政法规、中国证监会规定或者公司章 程规定的董事会会议通知期限提供相 关会议资料，并为独立董事提供有效沟 通渠道；董事会专门委员会召开会议 的，上市公司原则上应当不迟于专门委 员会会议召开前三日提供相关资料和 信息。上市公司应当保存上述会议资料 至少十年。两名及以上独立董事认为会 议材料不完整、论证不充分或者提供不 及时的，可以书面向董事会提出延期召 开会议或者延期审议该事项，董事会应	删除条款
当予以采纳； （三）上市公司应当为独立董事履 行职责提供必要的工作条件和人员支 持，指定董事会办公室、董事会秘书等 专门部门和专门人员协助独立董事履 行职责。上市公司董事会秘书应当确保 独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通，确保独 立董事履行职责时，能够获得足够的资 源和必要的专业意见； （四）独立董事行使职权的，上市 公司董事、高级管理人员等相关人员应 当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒 相关信息，不得干预其独立行使职权； （五）上市公司应当承担独立董事 聘请专业机构及行使其他职权时所需 的费用； （六）上市公司应当给予独立董事 与其承担的职责相适应的津贴。津贴的 标准应当由董事会制订方案，股东大会 审议通过，并在上市公司年度报告中进 行披露。除上述津贴外，独立董事不得 从上市公司及其主要股东、实际控制人 或者有利害关系的单位和人员取得其 他利益。 （七）上市公司可以建立独立董事 责任保险制度，降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。
第一百二十条 公司实行独立董 事制度，独立董事应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。独立董 事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事办法》 中第二十三条、第二十六条、第二十七 条和第二十八条所列上市公司与其控 股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，促使董事会决策符合公司整体 利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平；	删除条款
（四）法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百二十一条 独立董事行使 以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市 公司具体事项进行审计、咨询或者核 查； （二）向董事会提议召开临时股东 大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使特别职权中第一项 至第三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使特别职权中所列职 权的，上市公司应当及时披露。上述职 权不能正常行使的，上市公司应当披露 具体情况和理由。 董事会会议召开前，独立董事可以 与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项 进行询问、要求补充材料、提出意见建 议等。董事会及相关人员应当对独立董 事提出的问题、要求和意见认真研究， 及时向独立董事反馈议案修改等落实 情况。 独立董事每年在公司的现场工作 时间应当不少于十五日。除按规定出席 股东大会、董事会及其专门委员会、独 立董事专门会议外，独立董事可以通过 定期获取公司运营情况等资料、听取管 理层汇报、与内部审计机构负责人和承 办公司审计业务的会计师事务所等中 介机构沟通、实地考察、与中小股东沟 通等多种方式履行职责。	删除条款
第一百二十二条 公司独立董事 应当对聘用解聘上市公司财务负责人、 因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正等重大事项发表独立意见。	删除条款
第一百二十三条 公司独立董事对 重大事项出具的独立意见至少应当包 括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履 行的程序、核查的文件、现场检查的内 容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影 响、可能存在的风险以及公司采取的措 施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大 事项提出保留意见、反对意见或者无法 发表意见的，相关独立董事应当明确说 明理由。 独立董事发表的独立意见类型包 括同意、保留意见及其理由、反对意见 及其理由和无法发表意见及其障碍，所 发表的意见应当明确、清楚。 独立董事应当对出具的独立意见 签字确认，并将上述意见及时报告董事 会，与公司相关公告同时披露。	删除条款
第一百二十四条 公司独立董事发 现公司存在下列情形之一的，应当积极 主动履行尽职调查义务并及时向北京 证券交易所报告，必要时应当聘请中介 机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事 会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害 中小股东合法权益的情形。	删除条款
第一百二十五条 出现下列情形之 一的，公司独立董事应当及时向北京证 券交易所和公司所在地中国证监会派 出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职 理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事 依法行使职权的情形，致使独立董事离 职的； （三）董事会会议材料不充分，二	删除条款
名以上独立董事书面要求延期召开董 事会会议或者延期审议相关事项的提 议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、 高级管理人员涉嫌违法违规行为向董 事会报告后，董事会未采取有效措施 的； （五）严重妨碍独立董事履行职责 的其他情形。
第一百二十六条 公司独立董事 应当向公司年度股东大会提交述职报 告并披露。述职报告应当包括以下内 容： （一）出席董事会次数、方式及投 票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独 立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理 办法》第二十三条、第二十六条、第二 十七条、第二十八条所列事项进行审议 和行使《上市公司独立董事管理办法》 第十八条第一款所列独立董事特别职 权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市 公司审计业务的会计师事务所就公司 财务、业务状况进行沟通的重大事项、 方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情 况； （六）在上市公司现场工作的时 间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当 在上市公司发出年度股东大会通知时 披露。	删除条款
第一百二十七条 独立董事在任 职后出现不符合本章程独立董事任职 资格情形的，应当自出现该情形之日起 一个月内辞去独立董事职务；未按要求 离职的，董事会应当在一个月期限到期 后及时召开董事会，审议提请股东大会 撤换该名独立董事事项。 因独立董事辞职等原因，导致公司 独立董事人数不符合《公司法》等法律	删除条款
法规及中国证监会相关规定或公司章 程要求的，提出辞职的独立董事应当继 续履职至新任董事或独立董事产生之 日。公司应当在两个月内完成独立董事 的补选。
第一百二十八条 公司设董事会， 对股东大会负责。	第一百〇九条公司设董事会，董事 会由 7名董事组成，其中独立董事 3名， 独立董事中至少有 1名会计专业人士。 董事会设董事长 1人、副董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生。
第一百二十九条 董事会由 7 名董 事组成，其中独立董事 3名。	条款内容与第一百〇九条合并
第一百三十条 董事会是公司决策 机构，向股东大会报告，根据股东授权， 依法行使中长期发展决策权、经理层选 聘权、经理层成员业绩考核权、经理层 成员薪酬管理权、重大财务事项管理权 等，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；	第一百一十条 董事会是公司决策 机构，定战略、作决策、防风险，向股 东会报告，根据股东会授权，依法行使 中长期发展决策权、经理层选聘权、经 理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬 管理权、重大财务事项管理权等，行使 下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定除本章程第四十七条之 外的其他担保事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项， 依法披露定期报告和临时报告； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）对公司治理机制是否给所 有的股东提供合适的保护和平等权利、 公司治理结构是否合理、有效等情况进 行讨论、评估； （十七）编制公司的定期报告或定 期报告摘要； （十八）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会、战略委员 会四个专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人应当为会 计专业人士。审计委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。专门委员会委员的 任期为 3年，连选可以连任。 公司董事会审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大	惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项， 依法披露定期报告和临时报告； （十四）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）对公司治理机制是否给所 有的股东提供合适的保护和平等权利、 公司治理结构是否合理、有效等情况进 行讨论、评估； （十七）编制公司的定期报告或定 期报告摘要； （十八）法律、行政法规、部门规 章、本章程规定或股东会授予的其他职 权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次 会议，两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 公司董事会提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。公司董事会 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使 权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百三十一条 下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议：	删除条款
（一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者 豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他事项。 公司应当定期或者不定期召开全 部由独立董事参加的会议（以下简称独 立董事专门会议）。《上市公司独立董事 管理办法》第十八条第一款第一项至第 三项、第二十三条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。独立董事专门 会议应当由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的 召开提供便利和支持。
第一百三十二条 公司董事会应当 就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。	第一百一十一条 公司董事会应当 就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十三条 董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。	第一百一十二条 董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则列入公司章程或者作 为公司章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第一百三十四条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等的权限，建立严格的审查和 决策程序，对重大决策合法合规性进行 审查，对董事会决议跟踪落实情况；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。重大 事项应当由董事会集体决策，董事会不 得将法定职权授予个别董事或者他人 行使。建立重大投资项目后评估、违规 经营投资责任追究制度。 董事会享有下列投资、决策权限： （一）担保审批权限：	第一百一十三条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等的权限，建立严格的审查和 决策程序，对重大决策合法合规性进行 审查，对董事会决议跟踪落实情况；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。重大事 项应当由董事会集体决策，董事会不得 将法定职权授予个别董事或者他人行 使。建立重大投资项目后评估、违规经 营投资责任追究制度。 董事会享有下列投资、决策权限： （一）担保审批权限：
公司对外担保事项尚未达到本章 程第四十三条规定的须经股东大会审 议决定标准的，由董事会审议决定。董 事会决定对外担保时应经出席董事会 的三分之二以上董事同意； （二）公司关联交易（提供担保除 外）审批权限： 除提供担保外，公司与关联人的交 易达到下列标准之一，但尚未达到本章 程第四十五条、四十六条规定的须经股 东大会审议标准的，应当经董事会审 议： 1、公司与关联自然人发生的成交 金额在 30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占 公司最近一期经审计总资产 0.2%以上 的交易，且超过 300万元。 公司与关联方进行下列关联交易 时，可以免予按照关联交易的方式进行 审议： 1、一方以现金方式认购另一方公 开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品 种； 2、一方作为承销团成员承销另一 方公开发行股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品 种； 3、一方依据另一方股东大会决议 领取股息、红利或者报酬； 4、一方参与另一方公开招标或者 拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外； 5、公司单方面获得利益的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等； 6、关联交易定价为国家规定的； 7、关联方向公司提供资金，利率 水平不高于中国人民银行规定的同期 贷款基准利率，且公司对该项财务资助 无相应担保的； 8、公司按与非关联方同等交易条 件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的；	公司对外担保事项尚未达到本章 程第四十七条规定的须经股东会审议 决定标准的，由董事会审议决定。董事 会决定对外担保时应经出席董事会的 2/3以上董事同意； （二）公司关联交易（提供担保除 外）审批权限： 除提供担保外，公司与关联人的交 易达到下列标准之一，但尚未达到本章 程第四十六条规定的须经股东会审议 标准的，应当经董事会审议： 1、公司与关联自然人发生的成交 金额在 30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占 公司最近一期经审计总资产 0.2%以上 的交易，且超过 300万元。 公司与关联方进行下列关联交易 时，可以免予按照关联交易的方式进行 审议： 1、一方以现金方式认购另一方公 开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品 种； 2、一方作为承销团成员承销另一 方公开发行股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品 种； 3、一方依据另一方股东会决议领 取股息、红利或者报酬； 4、一方参与另一方公开招标或者 拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外； 5、公司单方面获得利益的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等； 6、关联交易定价为国家规定的； 7、关联方向公司提供资金，利率 水平不高于中国人民银行规定的同期 贷款基准利率，且公司对该项财务资助 无相应担保的； 8、公司按与非关联方同等交易条 件，向董事、高级管理人员提供产品和 服务的； 9、中国证监会、北交所认定的其
9、中国证监会、北京证券交易所 认定的其他交易。 关联交易事项提交董事会审议前， 应当经独立董事专门会议审议，并经公 司全体独立董事过半数同意在关联交 易公告中披露。 （三）公司的其他交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之 一，但尚未达到本章程第四十五条、四 十六条规定的须经股东大会审议标准 的，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以孰高为准）占 上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易的成交金额占上市公司最 近一期经审计净资产的 10%以上，且超 过 1000万元。 3、交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且超过 150万元。 5、交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。	他交易。 关联交易事项提交董事会审议前， 应当经独立董事专门会议审议，并经公 司全体独立董事过半数同意在关联交 易公告中披露。 （三）公司的其他交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之 一，但尚未达到本章程第四十六条规定 的须经股东会审议标准的，须经董事会 审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以孰高为准）占 上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易的成交金额占上市公司最 近一期经审计净资产的 10%以上，且超 过 1000万元。 3、交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且超过 150万元。 5、交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。
第一百三十五条 董事会设董事长 一人、副董事长一人，由董事会以全体 董事的过半数选举产生。	删除条款
第一百三十六条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署公司发行的股票、债券 及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他 应由公司法定代表人签署的其它文件；	第一百一十四条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署公司发行的股票、债券 及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他 应由公司法定代表人签署的其它文件；
（五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报 告； （七）董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作。	（五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。	第一百一十五条 副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数董事共同推举一名董事 履行职务。
第一百三十八条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监 事。	第一百一十六条 董事会每年至少 召开两次定期会议，由董事长召集，于 会议召开 10 日前以专人送达、邮寄、 传真、电子邮件方式或者其他电子通信 方式通知全体董事。
第一百三十九条 代表 1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者监事会、 二分之一以上独立董事，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十七条 代表 1/10以上表 决权的股东、1/3 以上董事或者审计委 员会、过半数独立董事，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：函件、电子邮 件、传真、电话或专人送达等合理方式， 通知时间为会议前 3天。情况紧急，需 要尽快召开董事会临时会议的，可以随 时通过电话或者其他口头方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上做出说 明。	第一百一十八条董事会召开临时 会议，应于会议召开3日前以专人送达、 邮寄、传真、电子邮件或者其他电子通 信方式通知全体董事。因情况紧急，需 要尽快召开董事会临时会议的，可以随 时通过电话或者其他电子通信方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上做 出说明。
第一百四十一条 董事会会议通知 包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议议题应当事先拟定，并 提供足够的决策材料。	第一百一十九条 董事会会议通 知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）董事表决所必需的会议材 料； （六）联系人和联系方式。 情况紧急，通过电话或者其他电子 通信方式发出的会议通知，至少应包括 上述第（一）、（二）、（三）项内容，以
	及情况紧急需要尽快召开董事会临时 会议的说明。 董事会会议议题应当事先拟定，并 提供足够的决策材料。2 名及以上独立 董事认为会议材料不完整、论证不充分 或者提供不及时的，可以书面向董事会 提出延期召开会议或者延期审议该事 项，董事会应当予以采纳。
第一百四十三条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，关联董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十一条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3人的，应将该事项提交股东 会审议。
第一百四十四条 董事会决议表决 方式为：记名投票表决。每名董事有一 票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用通讯、电话 会议、视频等方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。	第一百二十二条董事会决议表决 方式为：填写表决票等书面记名或举手 表决方式。每名董事有一票表决权。 董事会会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用通信、电话会议、 视频等电子通信方式进行并作出决议， 并由参会董事签字或电子签名。
第一百四十六条 董事会应当对会 议所议事项的决定做成会议记录，董事 会会议记录应当真实、准确、完整，出 席会议的董事、董事会秘书和记录人应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于 10年。	第一百二十四条 董事会应当对会 议所议事项的决定做成会议记录，董事 会会议记录应当真实、准确、完整，出 席会议的董事、董事会秘书应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于 10年。
第一百四十七条 董事会会议记录 包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召 集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和 结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。	第一百二十五条 董事会会议记录 包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召 集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和 结果（表决结果应载明同意、反对或弃 权的票数）。
新增条款	第一百二十六条 公司建立独立董 事制度，独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务，并与公司及公司主 要股东、实际控制人不存在直接或者间 接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受 公司及公司主要股东、实际控制人等影 响。 独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
新增条款	第一百二十七条 独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份 1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份 5%以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近 12 个月内曾经具有第
	一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、北交所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
新增条款	第一百二十八条 担任公司独立董 事应当符合以下条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有 5年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
新增条款	第一百二十九条 独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监
	会规定和本章程规定的其他职责。
新增条款	第一百三十条 独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
新增条款	第一百三十一条 下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
新增条款	第一百三十二条 公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百三 十一条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两
	名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
新增条款	第一百三十三条 公司董事会设立 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会、战略委员会等专门委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。董事会负责制定专门委 员会工作细则，规范专门委员会的运 作。
新增条款	第一百三十四条 审计委员会行使 《公司法》规定的监事会的职权。
新增条款	第一百三十五条审计委员会由3名 董事组成，为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事人数至少 2名， 职工董事可以成为审计委员会成员。委 员中至少有1名独立董事为专业会计人 士。审计委员会设主任委员（召集人） 1名，由独立董事中的财务会计专业人 士担任，负责主持委员会工作；主任委 员在委员内选举，并报请董事会批准产 生；审计委员会委员则由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3以上全体董事提 名，并由董事会选举产生。
新增条款	第一百三十六条 审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总 监； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正；
	（五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
新增条款	第一百三十七条 审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。
新增条款	第一百三十八条 提名委员会由 3 名董事组成，独立董事占多数。提名委 员会设主任委员（召集人）1名，由独 立董事委员担任，负责主持委员会工 作；主任委员在委员内选举，并报请董 事会批准产生；提名委员会委员由董事 长、1/2以上独立董事或者 1/3以上全体 董事提名，并由董事会选举产生。提名 委员会拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会、北交所规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
新增条款	第一百三十九条 薪酬与考核委员 会由 3名董事组成，独立董事占多数。 薪酬与考核委员会设主任委员（召集 人）一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；主任委员在委员内选 举，并报请董事会批准产生；薪酬与考 核委员会委员由董事长、1/2 以上独立 董事或者 1/3以上全体董事的提名，并
	由董事会选举产生。薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事、高级管理人员薪酬考核方案 要保障职工与股东的合法权益，由薪酬 与考核委员会制定，由董事会审议通 过。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
新增条款	第一百四十条战略委员会由3名董 事组成，其中应至少包括1名独立董事。 战略委员会设主任委员（召集人）1名， 由董事长担任；战略委员会委员由董事 长、1/2以上独立董事或 1/3以上全体董 事提名，并由董事会选举产生。战略委 员会的主要职责为： （一）对公司长期发展战略规划进 行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董 事会批准的重大投资、融资方案进行研 究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董 事会批准的重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大 事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检 查； （六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十八条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员职责为谋经营、抓落实、 强管理。 公司财务负责人作为高级管理人 员，应当具备会计师以上专业技术职务 资格，或者具有会计专业知识背景并从 事会计工作 3年以上。 董事可受聘兼任总经理或其他高 级管理人员，但兼任总经理或其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的 1/2。	第一百四十一条公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员职责为谋经营、抓落实、 强管理。 公司财务负责人作为高级管理人 员，应当具备会计师以上专业技术职务 资格，或者具有会计专业知识背景并从 事会计工作 3年以上。 董事可受聘兼任总经理或其他高 级管理人员，但兼任总经理或其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的 1/2。
第一百四十九条 本章程第一百 〇一条关于不得担任董事的情形，同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的 忠实义务和第一百零四条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。	第一百四十二条 本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。 在公司控股股东单位担任除董事 以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。公司高级管理人员 仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。
第一百五十一条 总经理对董事会 负责，职责为管理生产经营，组织实施 董事会决议等，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）在本章程规定的董事会投	第一百四十四条 总经理对董事会 负责，职责为管理生产经营，组织实施 董事会决议等，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）制订公司的年度财务预算方
资、决策权限内，根据公司董事会的授 权行使投资、决策权。 总经理列席董事会会议。	案、决算方案； （九）在本章程规定的董事会投 资、决策权限内，根据公司董事会的授 权行使投资、决策权。总经理列席董事 会会议。 （十）本章程或董事会授予的其 他职权。
第一百五十三条 总经理工作细则 包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。	第一百四十六条 总经理工作细则 包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （ 二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。
第一百五十四条高级管理人员辞 职应当提交书面辞职报告，不得通过辞 职等方式规避其应当承担的职责。董事 会秘书辞职应当在完成工作移交且相 关公告披露后方能生效。	第一百四十七条高级管理人员可 以在任期届满以前提出辞职，有关高级 管理人员辞职的具体程序和办法由高 级管理人员与公司之间的劳动合同规 定。高级管理人员辞职应当提交书面辞 职报告，不得通过辞职等方式规避其应 当承担的职责。董事会秘书辞职应当在 完成工作移交且相关公告披露后方能 生效。
第一百五十六条 公司设董事会秘 书，董事会秘书为信息披露事务负责 人，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务和投资者关系等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。	第一百四十九条 公司设董事会秘 书，董事会秘书为信息披露事务负责 人，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务和投资者关系等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
新增条款	第一百五十一条 公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或者违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。
第一百五十八条 本章程关于不得 担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员的配偶和 直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。	删除条款
第一百五十九条 监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。	删除条款
第一百六十条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。	删除条款
第一百六十一条 监事任期届满未 及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出 的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监 事职务。监事辞职应当提交书面辞职报 告，不得通过辞职等方式规避其应当承 担的职责，除监事辞职导致监事会成员 低于法定最低人数和职工代表监事辞 职导致职工代表监事人数少于监事会 成员的三分之一的情形外，监事辞职自 辞职报告送达监事会时生效。公司应当 在两个月内完成监事补选。	删除条款
第一百六十二条 监事可以列席董 事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。监事有权了解公司经营情 况，公司应当采取措施保障监事的知情 权，为监事正常履行职责提供必要的协 助，任何人不得干预、阻挠。监事履行 职责所需的有关费用由公司承担。	删除条款
第一百六十三条 监事不得利用其 关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	删除条款
第一百六十四条 监事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	删除条款
第一百六十五条 公司设监事会。 监事会由 3名监事组成，其中股东代表 2人，公司职工代表 1人，监事会设主 席 1人。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中股东代表监事由股东大 会选举产生，监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。	删除条款
第一百六十六条 监事会行使下列 职权： （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担； （九）公司章程或股东大会授予的 其他职权。	删除条款
第一百六十七条 监事会每 6 个月	删除条款
至少召开一次会议。监事会会议应于会 议召开前十日发出通知。 监事可以提议召开临时会议，召开 临时监事会会议的通知方式为：书面或 电话；通知时限为：会议召开三日以前。 监事会决议应当经半数以上监事 通过。
第一百六十八条 监事会制定监事 会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和 科学决策。	删除条款
第一百六十九条 监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，监事会会 议记录应当真实、准确、完整。出席会 议的监事、记录人应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。	删除条款
第一百七十条 监事会会议通知包 括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会 议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议议题应当事先拟定，并 提供相应的决策材料。	删除条款
新增条款	第一百五十二条公司依据《中华人 民共和国工会法》的规定，建立工会基 层组织，并依法开展工会活动。 工会代表职工参与公司民主管理， 实施民主监督，表达职工意愿，依法维 护职工合法权益，动员和组织职工促进 企业发展。
新增条款	第一百五十三条公司依照宪法和 有关法律的规定，建立健全以职工代表 大会或职工大会为基本形式的民主管 理制度，通过职工代表大会或职工大 会、其他形式，实行民主管理。 公司研究决定改制、解散、申请破 产以及经营方面的重大问题、制定重要 的规章制度时，应当听取公司工会的意 见，并通过职工（代表）大会或者其他
	形式听取职工的意见和建议。
第一百七十二条 公司在每一会计 年度结束之日起四个月内向北京证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起两个月内向 北京证券交易所报送并披露中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十五条 公司在每一会计 年度结束之日起 4个月内向北交所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起 2个月内向北交所报送并 披露中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。	第一百五十七条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。	第一百五十八条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。
新增条款	第一百五十九条公司应当严格执 行本章程确定的现金分红政策以及股 东会审议批准的现金分红具体方案。公 司股东会对利润分配方案作出决议后，
	公司董事会须在股东会召开后 2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十六条 公司实施积极的 利润分配政策，重视对投资者的合理投 资回报，公司可以采取现金、股票、或 现金与股票相结合的方式分配利润，利 润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。公司 董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考 虑投资者的意见。 公司的利润分配政策为： （1）决策机制与程序：公司股利 分配方案由董事会制定及审议通过后 报由股东大会批准； （2）股利分配原则：公司实行连 续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展； （3）利润分配的形式：公司釆取 现金、股票或现金股票相结合的方式分 配股利，并优先考虑釆取现金方式分配 股利； （4）现金分红的条件和比例：公 司在累计未分配利润为正，在依法弥补 亏损、提取法定公积金、任意公积金后 有可分配利润后，且不存在影响利润分 配的重大投资计划或重大现金支出事 项的情况下，可以采取现金方式分配股 利。 董事会审计委员会应当对利润分 配政策进行审核并发表明确审核意见, 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司单一年度以现金方式分配的 利润不少于当年度实现的可分配利润 的 10%。最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。 公司利润分配预案由董事会提出， 并经股东大会审议通过后实施。公司股 东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十条 公司实施积极的利 润分配政策，重视对投资者的合理投资 回报，公司可以采取现金、股票、或现 金与股票相结合的方式分配利润，利润 分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。公司董事 会和股东会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑投资者的意 见。 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配原则 1、公司的利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力； 2、在有条件的情况下，公司可以 进行中期现金分红。 3、公司出现以下情形之一的，可 以不进行利润分配： （1）当年度未实现盈利； （2）当期末可供分配利润为负； （3）最近一年审计报告为非无保 留意见或带与持续经营相关的重大不 确定性段落的无保留意见； （4）当年末资产负债率高于 70%； （5）当年经营性现金流为负。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或两者相 结合的方式分配股利，现金分红优先于 其他分红方式。公司现金股利政策目标 为剩余股利。具备现金分红条件的，应 当采用现金分红进行利润分配。采用股 票股利进行利润分配的，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 （三）现金分红的具体条件 公司实施现金分红一般应同时满 足以下条件： 1、公司未分配利润为正、该年度 实现盈利且该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后的税 后利润）为正，现金分红后公司现金流 仍然可以满足公司正常生产经营的需
	要； 2、审计机构对公司该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告（中 期现金分红无需审计）； 3、公司未来 12个月内无重大对外 投资计划或重大现金支出（公司再融资 的募集资金投资项目除外）； 4、公司资产负债率未超过 70%。 在实际分红时，公司董事会需综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素并按照本章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应当达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应当达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应当达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前款第三项 规定处理。 （四）利润分配的最低比例和时间 间隔 在满足上述现金分红条件的情况 下，公司最近 3年以现金方式累计分配 的利润不少于最近3年实现的年均可分 配利润的 30%。公司可以根据盈利情况 和资金需求状况增加现金分红频次，具 体形式和分配比例由董事会根据公司 经营状况和有关规定拟定，提交股东会 审议决定。 （五）发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构 合理的前提下，基于回报投资者和分享 企业价值考虑，公司可以发放股票股 利，具体方案需经公司董事会审议后提 交公司股东会批准。
	（六）利润分配的决策机制和程序 1、董事会审议利润分配需履行的 程序和要求：公司在进行利润分配时， 公司董事会应当先制定预分配方案；公 司在制定现金分红方案时，董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件、决策程 序等事宜。独立董事认为现金分红具体 方案可能损害公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事的 意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、审计委员会对董事会执行现金 分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进 行监督。审计委员会发现董事会存在未 严格执行现金分红政策和股东回报规 划、未严格履行相应决策程序或未能真 实、准确、完整进行相应信息披露的， 应当发表明确意见，并督促其及时改 正。 3、股东会审议利润分配方案需履 行的程序和要求：股东会对现金分红具 体方案进行审议前，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流（包括但不限于提供网络投票表 决、邀请中小股东参会等方式），充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 4、公司召开年度股东会审议年度 利润分配方案时，可审议批准下一年中 期现金分红的条件、比例上限、金额上 限等。年度股东会审议的下一年中期分 红上限不应超过相应期间归属于公司 股东的净利润。董事会根据股东会决议 在符合利润分配的条件下制定具体的 中期分红方案。 （七）利润分配政策调整的决策程 序和机制 1、公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要，或者外部经营 环境发生变化，确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中
	国证监会和北交所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案 由董事会制定，审计委员会应当对利润 分配政策调整发表监督意见。 3、调整利润分配政策的议案应分 别提交董事会、股东会审议，在董事会 审议通过后提交股东会批准，公司应安 排通过证券交易所交易系统、互联网投 票系统等网络投票方式为社会公众股 东参加股东会提供便利。股东会审议调 整利润分配政策的，需经过详细论证 后，履行相应的决策程序，并经出席股 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。公司独立董事可在股东会召开前向 公司社会公众股股东征集其在股东会 上的投票权，独立董事行使上述职权应 当取得全体独立董事的 1/2以上同意。 （八）公司应当在年度报告中详细 披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合本章程的规定或者股 东会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清 晰； 3、相关的决策程序和机制是否完 备； 4、公司未进行现金分红的，应当 披露具体原因，以及下一步为增强投资 者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变 更的，还应当对调整或者变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百七十七条 公司实行内部审 计制度，设审计部，配备专职审计人员， 对公司财务信息的真实性和完整性、内 部控制制度的建立和实施等情况进行 检查监督。	第一百六十一条 公司实行内部 审计制度，配备专职审计人员，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责 任追究等，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。
新增条款	第一百六十二条 公司内部审计机
	构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十八条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计部门向董事会审计委员 会负责并报告工作。	第一百六十三条 内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
新增条款	第一百六十四条 公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
新增条款	第一百六十五条 审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。
新增条款	第一百六十六条 审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
第一百八十条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十八条 公司聘用、解聘 会计师事务所由股东会决定，董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 会计师事务所的 审计费用由股东大会决定。	第一百七十条 会计师事务所的审 计费用由股东会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。	第一百七十一条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 先通知会计师事务所，公司股东会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东会说明公司有无不当情形。
第一百八十四条 公司的通知以下 列形式发出： （一）以函件、电子邮件、传真、 电话方式送出； （二）以专人送达； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	第一百七十二条 公司的通知以下 列形式发出： （一）以函件、传真、电话、电子 邮件或电子通信方式送出； （二）以专人送达； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司召开股东大 会的会议通知，以公告方式进行。	第一百七十四条 公司召开股东会 的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会 和监事会的会议通知，以专人送达、函	第一百七十五条 公司召开董事会 的会议通知，以本章程第一百七十二条
件、电子邮件、传真、电话、公告或本 章程规定的其他方式进行。	规定的第（一）、（二）、（四）项方式进 行。
第一百八十八条 公司通知以函件 送出的，以被送达人签收的日期为送达 日期；公司通知以电子邮件送出的，自 发送之日起第 5个工作日为送达日期； 公司通知以传真方式送出的，以传真机 发送的传真记录时间为送达日期；公司 通知以专人送达的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收 日期为送达日期。	第一百七十六条 通知的送达方 式：（一）通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名(或盖章)，被送 达人签收日期为送达日期；（二）通知 以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日(如投寄海外则自交邮之日起 10个工作日)为送达日期；（三）通知以 传真送出的，以传真发送之日为送达日 期；（四）通知以电子邮件送出的，以 电子邮件发送之日为送达日期；（五） 通知以其他电子通信方式送出的，以电 子通信信息发送之日为送达日期；（六） 通知以公告方式送出的，以第一次公告 刊登日为送达日期。 股东、董事发给公司的通知、资料 或者书面声明应当留放或者以邮件发 送公司法定地址。以邮件发送的，自交 邮之日起 5 个工作日（如从海外投寄, 则自交邮之日起 10个工作日)后，视为 公司已收到通知。
第一百九十一条 公司按照规定编 制定期报告和临时报告并依法披露，公 司指定北京证券交易所 （http://www.bse.cn）为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。	第一百七十八条 公司依法披露 的信息，应当在北交所的网站 （http://www.bse.cn）和公司确定的符合 国务院证券监督管理机构规定条件的 媒体发布，同时将其置备于公司住所、 证券交易所，供社会公众查阅。
新增条款	第一百八十条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产 10%的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。	第一百八十一条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在公司确定的中国证监会指 定信息披露媒体或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10日内通知债权人，并于 30日内 在报纸上公告。	第一百八十三条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10日内通知债权人，并于 30日内 在公司确定的中国证监会指定信息披 露媒体或者国家企业信用信息公示系 统公告。
第一百九十七条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。	第一百八十五条 公司减少注册 资本时，应当编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定的中国证监会指定信 息披露媒体或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。 公司依照本章程第一百五十八条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起 30 日 内在公司确定的中国证监会指定信息 披露媒体上公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本 50%前，不得分 配利润。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。
新增条款	第一百八十六条 违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的，
	股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
新增条款	第一百八十七条 公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权 10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。	第一百八十九条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权 10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在 10 日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。
第二百条 公司有本章程第一百九 十七条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。	第一百九十条 公司有本章程第一 百八十九条第（一）、（二）项情形的， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会的股 东所持表决权的 2/3以上通过。
第二百〇一条 公司因本章程第一 百九十七条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事会 或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。	第一百九十一条 公司因本章程第 一百八十九条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，进行清算。清算组由董事组成， 但是本章程另有规定或者股东会决议 另选他人的除外。清算义务人未及时履 行清算义务，给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单；	第一百九十二条 清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。	（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。
第二百〇三条 清算组应当自成立 之日起 10日内通知债权人，并于 60日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。	第一百九十三条 清算组应当自成 立之日起 10日内通知债权人，并于 60 日内在公司确定的中国证监会指定媒 体或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
第二百〇四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。	第一百九十四条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制订清算方案，并报股东会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。
第二百〇五条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第一百九十五条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
第二百〇六条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大会	第一百九十六条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东
或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。	会或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。
第二百〇七条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百九十七条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司与投资者沟通 的主要内容包括： （一）公司的发展战略，包括公司 的发展方向、发展规划、竞争战略和经 营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包 括定期报告和临时公告等； （三）公司依法可以披露的经营管 理信息，包括公司的发展方向、发展规 划、竞争战略和经营方针等； （四）公司依法可以披露的重大事 项，包括公司的重大投资及其变化、资 产重组、收购兼并、对外合作、对外担 保、重大合同、关联交易、重大诉讼或 仲裁、管理层变动以及大股东变化等信 息； （五）企业文化建设； （六）中国证监会及北京证券交易 所规定的其他事项。	第二百条 公司与投资者沟通的主 要内容包括： （一）公司的发展战略，包括公司 的发展方向、发展规划、竞争战略和经 营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包 括定期报告和临时公告等； （三）公司依法可以披露的经营管 理信息，包括公司的发展方向、发展规 划、竞争战略和经营方针等； （四）公司依法可以披露的重大事 项，包括公司的重大投资及其变化、资 产重组、收购兼并、对外合作、对外担 保、重大合同、关联交易、重大诉讼或 仲裁、管理层变动以及大股东变化等信 息； （五）企业文化建设； （六）中国证监会及北交所规定的 其他事项。
第二百一十一条 公司与投资者沟 通的方式包括但不限于： （一）根据法律、法规和中国证监 会、北京证券交易所规定，将应披露的 信息在指定的报纸和网站公布； （二）完善网络沟通平台建设，通 过投资者关系专栏、电子信箱或论坛等 形式接受投资者提出的问题和建议，并 及时答复； （三）设立投资者咨询电话和传 真，在工作时间保持线路畅通、认真接 听； （四）可安排投资者、分析师等到 公司现场参观、座谈沟通；	第二百〇一条 公司与投资者沟通 的方式包括但不限于： （一）根据法律、法规和中国证监 会、北交所规定，将应披露的信息在指 定的报纸和网站公布； （二）完善网络沟通平台建设，通 过投资者关系专栏、电子信箱或论坛等 形式接受投资者提出的问题和建议，并 及时答复； （三）设立投资者咨询电话和传 真，在工作时间保持线路畅通、认真接 听； （四）可安排投资者、分析师等到 公司现场参观、座谈沟通；
（五）采用中国证监会及北交所规 定的其他形式。 公司积极处理投资者与公司之间 的纠纷，采取合理有效的纠纷解决机 制。投资者与公司产生纠纷时，可以采 取自行协商、提交证券期货纠纷专业调 解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁 或者向人民法院提起诉讼。	（五）采用中国证监会及北交所规 定的其他形式。 公司积极处理投资者与公司之间 的纠纷，采取合理有效的纠纷解决机 制。投资者与公司产生纠纷时，可以采 取自行协商、提交证券期货纠纷专业调 解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁 或者向人民法院提起诉讼。
第二百一十二条 公司应当在不 晚于年度股东大会召开之日举办年度 报告说明会，公司董事长（或者总经 理）、财务负责人、董事会秘书、保荐 代表人（如有）应当出席说明会，会议 包括下列内容： （一）公司所处行业的状况、发展 前景、存在的风险； （二）公司发展战略、生产经营、 募集资金使用、新产品和新技术开发； （三）公司财务状况和经营业绩及 其变化趋势； （四）公司在业务、市场营销、技 术、财务、募集资金用途及发展前景等 方面存在的困难、障碍、或有损失； （五）投资者关心的其他内容。 公司应当至少提前 2个交易日发布 召开年度报告说明会的通知，公告内容 应当包括日期及时间、召开方式（现场 /网络）、召开地点或者网址、公司出席 人员名单等。	第二百〇二条 公司应当在不晚于 年度股东会召开之日举办年度报告说 明会，公司董事长（或者总经理）、财 务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如 有）应当出席说明会，会议包括下列内 容： （一）公司所处行业的状况、发展 前景、存在的风险； （二）公司发展战略、生产经营、 募集资金使用、新产品和新技术开发； （三）公司财务状况和经营业绩及 其变化趋势； （四）公司在业务、市场营销、技 术、财务、募集资金用途及发展前景等 方面存在的困难、障碍、或有损失； （五）投资者关心的其他内容。 公司应当至少提前 2个交易日发布 召开年度报告说明会的通知，公告内容 应当包括日期及时间、召开方式（现场 /网络）、召开地点或者网址、公司出席 人员名单等。
第二百一十七条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百〇七条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第二百一十八条 股东大会决议通 过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记 事项的，依法办理变更登记；不涉及登 记事项的应在主管机关备案。	第二百〇八条 股东会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。
第二百一十九条 董事会依照股东 大会修改章程的决议和有关主管机关	第二百〇九条 董事会依照股东会 修改章程的决议和有关主管机关的审
的审批意见修改本章程。	批意见修改本章程。
第二百二十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）中小股东，是指除公司董事、 监事、高级管理人员及其关联方，以及 单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东及其关联方以外的其他股东。 （四）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 （五）中国证监会，是指中国证券 监督管理委员会。 （六）北交所，是指北京证券交易 所。	第二百一十一 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占上市公司股本总额超过 50%的股 东；或者其持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够支配、 实际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 （三）中小股东，是指除上市公司 董事、高级管理人员及其关联方，以及 单独或者合计持有公司 5%以上股份的 股东及其关联方以外的其他股东。 （四）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 本章程所称关联人包括关联法人 和关联自然人。 （五）中国证监会，是指中国证券 监督管理委员会。 （六）北交所，是指北京证券交易 所。
第二百二十三条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在工商行政管理局 最近一次核准登记后的中文版章程为 准。	第二百一十三条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在公司登记机关最 近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十四条本章程所称 “以 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百一十六条 本章程附件包括 股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十七条 本章程自公司股 东大会审议通过之日起生效。	第二百一十七条 本章程自公司股 东会审议通过之日起生效。

（未完）