森萱医药(830946):董事会议事规则
江苏森萱医药股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 江苏森萱医药股份有限公司于 2025年 8月 28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.04：修订《董事会议事规则》；议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为了健全和规范江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性和正确性，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理规则》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、行政法规、规范性文件以及《江苏森萱医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本议事规则。 第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位，是公司经营管理决策机构。董事会对公司股东会负责，以公司和全体股东利益最大化为行为准则，在《公司章程》和股东会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 机构设置 董事会设董事会秘书负责处理董事会日常事务。董事会秘书作为信息披露事务负责人，公司董事会秘书应当满足北京证券交易所董事会秘书任职资格，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会设独立董事，关于独立董事任职资格、选任、更换及职权、发表独立意见等相关事由详细规定，按照《独立董事工作细则》执行。 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。专门委员会委员的任期为 3年，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 第四条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。 第五条 本议事规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员都具有约束力。 第二章 董事会职权 第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定除《公司章程》第四十七条之外的其他担保事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估； （十七）编制公司的定期报告或定期报告摘要； （十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或股东会授予的其他职权。 在董事会职权范围内，董事会可以授权董事长在董事会闭会期间决定相关事项，该等授权应以董事会决议的形式作出，决议需要经全体董事的过半数同意方可通过。董事会对董事长的授权内容应当合法、必要、审慎、明确、可控，并符合全体股东利益。 重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。建立重大投资项目后评估、违规经营投资责任追究制度。 公司董事会有权决定下列事项： （一）《公司章程》规定的需要经股东会审议通过以外的所有担保事项，且董事会决定对外担保时应经出席董事会的 2/3以上董事同意； （二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到须经股东会审议标准的，应当经董事会审议： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计。预计及超出预计实际发生的关联交易按照前项标准及《公司章程》的规定由董事会或股东会审议。 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； 4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； 5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； 6、关联交易定价为国家规定的； 7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； 8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； 9、中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意在关联交易公告中披露。 （三）公司的其他重大交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一，但尚未达到《公司章程》规定的须经股东会审议标准的，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000万元。 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会行使《公司章程》中规定的职权或股东会授予的职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 董事会应当严格遵守《公司章程》中关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第三章 董事长职权 第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其它文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作。。 第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会组成 第九条 公司董事会由 7名董事组成，其中 3名为独立董事，独立董事中至少有 1名会计专业人士。 第十条 董事会设董事长 1名，副董事长 1名。 第十一条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2个交易日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、北京证券交易所相关规定和《公司章程》继续履行职责，但存在《公司章程》第九十九条规定情形的除外。 第十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务和其对公司商业保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第五章 会议通知和签到、召开规则 第十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。 第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事长应当充分征求各董事的意见，并视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见，拟定会议议题和主要内容，董事会秘书起草形成会议提案后交董事长审定。 第十六条 董事会根据需要及时召开临时会议。 第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表 1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）过半数独立董事提议时。 （五）董事长认为必要时； （六）法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他情形。 第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到符合要求的提议或者证券监管部门的要求后 10日内，召集董事会会议并主持会议。 第十九条 董事会召开定期会议，应于会议召开 10日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式或者其他电子通信方式通知全体董事。 董事会召开临时会议，应于会议召开 3日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他电子通信方式通知全体董事。 因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他电子通信方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第二十条 董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）联系人和联系方式。 情况紧急，通过电话或者其他电子通信方式发出的会议通知，至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的同意后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的同意并做好相应记录。 第二十二条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第二十三条 董事会换届时，新一届董事会第一次会议，可在股东会选举产生新一届董事会成员的当日或次日召开，也可按照本规则规定的通知时限确定召开日期。 第二十四条 董事会秘书应当出席董事会会议；总经理应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议 第二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 委托书原件应于会议召开前送交会议主持人，在会议签到表上说明受托出席的情况；如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开前送交会议主持人，该委托书应该以传真或其他通信方式在会议召开前送交会议主持人，董事会会议结束后，该授权书原件应尽快送交董事会秘书。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （三）1名董事不得接受超过 2名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2名其他董事委托的董事代为出席。 （四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。 （五）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 第二十七条 董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十八条 董事会会议召开方式 董事会会议以现场召开为主。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过可以用通信、电话会议、视频、传真、电子邮件等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字或电子签名等非现场方式召开并做出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、接入电话会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到传真、电子邮件、微信消息等有效表决票等方式计算出席会议的董事人数。 股东会、董事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。 出现前款情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 第二十九条 董事会会议签到 董事会会议实行签到制度，凡现场参加会议的人员都必须亲自签名，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。 第六章 会议提案规则 第三十条 董事会提案应符合下列条件： （一）与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； （二）必须符合公司和股东的利益； （三）明确的议题和具体事项； （四）须以书面方式提交。 第三十一条 公司的股东、董事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的方案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。 原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。 第三十二条 对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董事会上要求讨论，经出席会议 1/3以上的董事同意，可作为会议正式议程审议。 第三十三条 对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对全体股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合本规则规定，董事会不得拒绝审议。 第三十四条 1/3以上董事联名董事会提出议案，董事会应当审议。如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第三十五条 原则上议案内容要提前三天送达全体董事和需要列席会议的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。 第七章 会议议事和决议 第三十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会做出决定，必须经全体董事的过半数通过。 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： （一）连续 2次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续 12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的 1/2。 第三十七条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第三十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十九条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名人员说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。 第四十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况 第四十一条 董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，而后主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。 第四十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决、记名投票或者电子通信方式进行表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会会议审议议案时，若出现同意票与反对票票数相等的情形，则该议案提交股东会审议。 第四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称有关联关系的董事包括具有下列情况之一的董事： （一）交易对手； （二）在交易对手任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事 第四十四条 1/2以上的与会董事或 2名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由，导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十五条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并在独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；在其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事过半数对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项作出决议，必须经出席会议的 2/3以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第四十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第四十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名，以作为日后明确董事责任的重要依据。出席会议董事和董事会秘书应履行保密义务。 董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 对于通信方式召开的董事会会议，记录人应当参照上述规定，整理会议记录。 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第八章 会后事项 第五十条 事长应当督促总经理和其他高级管理人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保存。董事会会议资料保存期限 10年以上。 第五十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据北京证券交易所发布的有关规定办理。 第五十三条 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其相应责任。 第九章 附则 第五十四条 本规则没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第五十五条 本规则中，所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”不含本数。 第五十六条 本规则由董事会负责解释。 第五十七条 本规则经股东会审议通过后生效并实施。 江苏森萱医药股份有限公司 董事会 2025年 8月 29日 中财网
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