富士达(835640):重大事项内部报告制度
中航富士达科技股份有限公司 重大事项内部报告制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 中航富士达科技股份有限公司于 2025年 8月 27日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》之子议案3.20修订《重大事项内部报告制度》，表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权0票。 该议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 中航富士达科技股份有限公司 重大事项内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范中航富士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项内部报告工作的管理，明确公司各部门、控股子公司、参股公司等的事项收集和管理办法，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，根据《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《中航富士达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中航富士达科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管理制度》）的规定，结合本公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东和持有公司 5%以上股份的股东、公司各部门、控股子公司，并对公司全体董事、高级管理人员、各部门负责人、控股子公司负责人及其他因工作关系了解到公司重大事件的知情人具有约束力。 参股公司发生本制度第三章规定的重大事项，可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，应当参照本制度履行重大事项内部报告义务。 第二章 一般规定 第三条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事会秘书、董事长进行报告的制度。 第四条 公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构： （一）公司控股股东和持有公司 5%以上股份的股东； （二）公司董事、高级管理人员； （三）公司各部门及分公司负责人； （四）控股子公司负责人； （五）其他重大事项的知情人。 第五条 公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系知悉重大事项的人员，在公司重大事项未公开披露前负有保密义务。 第六条 公司各部门、控股子公司应指定专人作为重大事项报告联络人，并报备董事会秘书确认。公司各部门、分公司、全资及控股子公司、公司控股股东和持有公司 5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时，应当天向董事会秘书报告。 第三章 重大事项的范围和内容 第七条 公司重大事项包括但不限于公司、公司内部各部门及分公司、全资及控股子公司发生或即将发生以下情形： （一）拟提交公司董事会审议的事项； （二）控股子公司召开董事会、股东会，并做出决议； （三）控股子公司变更召开股东会日期； （四）独立董事声明、意见及报告； （五）公司各部门、控股子公司应报告的重大交易，包括但不限于以下事项： 1.购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3.提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 4.提供财务资助； 5.租入或租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权或者债务重组； 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12.中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。 （六）公司各部门、控股子公司发生或拟发生的以下关联交易事项： 1.第七条第（五）项所述交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或者接受劳务； 5.委托或者受托销售； 6.存贷款业务； 7.与关联方共同投资； 8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （七）重大诉讼和仲裁是指具有下列情形之一的法律纠纷案件： 1.涉案金额超过 1000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的法律纠纷案件； 2.股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效； 3.证券纠纷代表人诉讼； 4.可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； 5.一审由高级人民法院受理的； 6.涉外法律纠纷案件； 7.涉嫌单位犯罪的案件； 8.可能引发群体性诉讼或者系列诉讼的案件； 9.北京证券交易所认为有必要的其他情形或者其他涉及公司及控股子公司、参股子公司重大权益或者具有国内外重大影响的法律纠纷案件。 （八）公司募集资金投资项目变更，基建技改项目的立项和变更； （九）公司业绩预告和业绩预告的修正； （十）公司利润分配和资本公积金转增股本事项； （十一）公司股票的异常波动和澄清事项； （十二）公司发行可转换债券； （十三）公司合并、分立或分拆； （十四）出现下列使公司面临重大风险的情形之一时： 1.停产、主要业务陷入停顿； 2.发生重大债务违约； 3.发生重大亏损或重大损失； 4.主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； 5.公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； 6.董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； 7.公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 （十五）公司出现下列情形之一： 1.变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； 2.经营方针和经营范围发生重大变化； 3.公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； 4.公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； 5.公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 6.法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； 7.公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； 8.公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9.订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10.公司提供担保，被担保人于 10.公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；； 11.营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%； 12.公司发生重大债务； 13.公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 14.公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； 15.公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； 16.公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； 17.公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3个月以上； 18.因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； 19.法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。 第八条 公司各部门、控股子公司应按照下述规定向公司董事会秘书和董事长报告重大事项的进展情况： （一）经理办公会议、董事会、股东会就重大事项做出决议的，应及时报告决议情况； （二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书、协议或合同的，应及时报告意向书、协议或合同的主要内容； 上述意向书、协议或合同的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准或否决情况； （四）重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应及时报告有关交付或过户情况； 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。 第九条 公司各部门、控股子公司涉及的重大交易达到下列标准之一的，应在该交易达成之前及时报告，经公司董事会审议通过后，签订相关协议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上但不足 50%的，或交易涉及的资产总额超过 500万元但未超过 3000万元的； （二）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但不足 50%的，或超过 500万元但未超过 3000万元的； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上但不足 50%的，或超过 150万元但未超过 750万元的； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但不足 50％的，或超过 500万元但未超过 3000万元的； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上但不足 50%的，或超过 150万元但未超过 750万元的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 公司各部门、控股子公司发生或拟发生收购、出售资产、对外担保事项的，应在该交易达成之前及时报告董事会秘书，经公司董事会审议通过后，签订相关协议：公司各部门、控股子公司应于会计年度结束之日汇总本年度收购、出售资产、对外担保涉及总金额，并报告董事会秘书。 第十一条 公司各部门、控股子公司涉及的关联交易达到下列标准时，应及时报告董事会秘书： （一）公司与关联法人发生的关联交易成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 100万元； （二）公司与关联自然人发生的关联交易成交金额在 30万元以上的关联交易。 公司各部门、控股子公司应于会计年度结束之日汇总本年度关联交易总金额、预计下一年度关联交易金额的范围，并按照公司具体要求提供交易明细及关联人情况等。 第十二条 上述条款尚未包括的交易，参照董事会重大交易的权限执行。 第四章 重大事项内部报告的程序 第十三条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第三章所述重大事项的当日，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书通告有关情况，并同时将与重大事项有关的书面文件原件报送公司董事会办公室。 第十四条 公司董事会秘书在知悉公司有关人员的重大事项后，应及时向公司董事长报告有关情况。 第十五条 公司董事会秘书应根据法律、法规、《北京证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大事项进行分析和判断。公司董事会秘书应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按相关规定予以公开披露。 第十六条 公司总经理、各部门负责人、控股子公司的董事长和总经理、公司派驻控股子公司的董事和高级管理人员等重大事项报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。 第五章 责任与处罚 第十七条 公司各部门、控股子公司均应严格遵守本制度规定。发生上述应上报事项而未及时上报的，公司将追究事项报告义务人的责任；已给公司造成不良影响的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、考核、解除职务等处分，直至追究其法律责任。 第六章 附则 第十八条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《信息披露管理制度》规定执行。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十条 本制度经公司董事会审议通过后生效。 中航富士达科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 29日 中财网
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