富士达(835640):董事会议事规则
中航富士达科技股份有限公司 董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 中航富士达科技股份有限公司于 2025年 8月 27日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》之子议案3.02修订《董事会议事规则》，表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 该议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 中航富士达科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范中航富士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》以及《中航富士达科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会对股东会负责，执行股东会的决议，应建立董事会年度工作报告和重大事项向股东会报告的工作制度。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 第二章 董事会的组成和下设机构 第三条 公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事的人数占董事会成员的比例不低于三分之一，其中一名应当为会计专业人士，公司控股股东中航光电科技股份有限公司推荐 5名董事。有关独立董事的规定详见《中航富士达科技股份有限公司独立董事工作制度》。 董事会设董事长 1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。 职工代表董事 1名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，职工董事不得兼任高级管理人员。 外部董事人数原则上应超过公司董事总数的二分之一，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。 第四条 公司董事会下设四个专门委员会，分别为：战略与投资委员会、审计与风控委员会、提名与法治委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。 公司董事会专门委员会的人员构成、职责权限、会议的召开、议事及表决程序等内容在公司《战略与投资委员会工作细则》《审计与风控委员会工作细则》《提名与法治委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》中进行详细规定。 第五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任,但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第三章 董事会的职权 第六条 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 第七条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权： （一）制定贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措的方案； （二）负责召集股东会会议，执行股东会的决议，并向股东会报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）依据本章程规定，或在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠及负债管理、委托理财等事项； （九）决定本章程规定的应由股东会审议的对外担保、提供财务资助之外的其他对外担保、对外提供财务资助事项； （十）决定如下关联交易（除提供担保外）事项： 1.公司与关联法人发生的关联交易成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元，由董事会审议批准； 2.公司与关联自然人发生的关联交易成交金额在 30万元以上的关联交易，由董事会审议批准。 对于公司与关联方发生的关联交易成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000万元的交易，由股东会审议批准。 （十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分支机构的设立或者撤销； （十二）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总法律顾问等高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度或方案，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （十五）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度； （十九）决定公司中长期发展规划； （二十）决定董事会向经理层授权的管理制度； （二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告； （二十二）制订董事会的工作报告； （二十三）制订公司的重大收入分配方案，决定或批准公司考核分配方案、公司职工收入分配方案； （二十四）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项； （二十五）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十六）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （二十七）在股东会授权范围内，决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的重大事项； （二十八）董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司建立董事会向有关主体授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。 （二十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第八条 董事会应就对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外捐赠、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 10%以上但不足 30%的事项，或资产总额或者成交金额超过 500万元但未超过 3000万元的，由董事会审议批准。 （二） 关于公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议并及时披露： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上但不足 50%的，或交易涉及的资产总额超过 500万元但未超过 3000万元的； 2.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但不足 50%的，或超过 500万元但未超过 3000万元的； 3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上但不足 50%的，或超过 150万元但未超过 750万元的； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上但不足 50％的，或超过 500万元但未超过 3000万元的； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上但不足 50%的，或超过 150万元但未超过 750万元的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）关于公司对新增贷款审批，一次性新增贷款在 1000 万元以上或 12个月内连续新增融资超过 3000万元由董事会审议批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准。 上述“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本条。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条；公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条；公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本条。 除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则，适用本条。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供财务资助事项时，应当以发生额作为成交金额，适用本条。 公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条的规定。相关额度的使用期限不得超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 第九条 公司所有对外担保行为均须提交董事会审批，达到《股东会议事规则》规定需提交股东会审批标准的，还需提交股东会审议批准。 第十条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程的规定，可将制定投资方案、资产处置、公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权授予董事长行使。 第十一条 董事长行使下列职权： （一）主持公司全面工作； （二）及时向董事会传达党中央、国务院、国资委等相关单位关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出的企业存在的问题； （三）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会； （四）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议； （五）确定董事会会议议案，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决； （六）主持股东会和召集、主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决； （七）负责组织起草、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论； （八）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题在下次董事会会议上报告； （九）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，该等方案需提交董事会表决； （十）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会决议，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；签署董事会重要文件及其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （十一）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决； （十二）负责组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作； （十三）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准； （十四）按照股东会有关要求，负责组织董事会向股东会及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整； （十五）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训； （十六）行使法定代表人的职权； （十七）在出现不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、和公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认； （十八）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。 第十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第四章 董事会规范运作管理 第十三条 公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定召开董事会，规范董事会议事方式和决策程序。董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事。 董事会及专门委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计与风控委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务? 第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。通知时限为：于临时董事会议召开3日前通知全体董事，通知会议召开的时间、地点及议程。 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料，做好与董事的充分沟通。 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。 第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议对外担保事项时，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。 第二十条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存，保存期限不少于10年。 第二十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第五章 董事会决策 第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第二十四条 如果公司总经理或其他高级管理人员兼任公司董事，该成员不得就有关其担任职务的事项（如其薪酬）作为董事进行表决。 第二十五条 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。 董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。 第二十六条 董事会决议表决方式为：投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。 第二十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对会议议题的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 第二十八条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。 第六章 董事会秘书 第二十九条 公司设董事会秘书,由董事长提名，由董事会聘任或者解聘，负责办理信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、投资者关系管理等事宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。 第三十条 董事会秘书的主要职责是： （一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度和公司治理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务； （二）负责公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （五）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；负责董事会与股东的日常联络； （六）组织准备和递交需由董事会出具的文件； （七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；组织跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长； （八）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向北京证券交易所报告并公告； （九）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复北京证券交易所的所有问询； （十）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等； （十一）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、北京证券交易所业务规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （十二）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向北京证券交易所报告； （十三）组织制定并执行《内幕信息知情人登记管理制度》，防范内幕交易； （十四）审计与风控委员会或者股东依法自行召集股东会的，董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务； （十五）《公司法》《证券法》及中国证监会和北京证券交易所要求履行的其他职责。 董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。 第三十一条 公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备,并尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第三十二条 董事会秘书的任职资格： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）具有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书； （五）法律法规、公司章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第三十三条 公司应当建立投资者关系管理制度，指定董事会秘书担任投资者关系管理的负责人。 第三十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第三十五条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第三十六条 董事会秘书应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。 第三十七条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露的情形外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的董事会秘书仍应当继续履行职责。 第七章 附 则 第三十八条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“以外”不含本数。 第三十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并应及时修订本议事规则，报股东会审议通过，修订后的议事规则自股东会审议通过之日起生效。 第四十条 本议事规则构成公司章程的附件，经股东会审议通过之日起生效。本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议批准。 中航富士达科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 29日 中财网
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