| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，结合公司的具体
情况，制定《青矩技术股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”或“本章程”）。 | 第一条 为青矩技术股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）和其他有关规定，结合公司
的具体情况，制定《青矩技术股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”或“本章程”）。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 9,557.4682
万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币13,380.4554
万元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范 |
| 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁
和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之
间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商
解决。协商不成的，通过在公司住所所在地
诉讼方式解决。 | 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
书。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：技
术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；
工程咨询；建设工程项目管理；企业管理；
销售计算机、软件及辅助设备；出租办公用
房；工程勘察；工程设计。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：技
术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；
工程咨询；建设工程项目管理；企业管理；
销售计算机、软件及辅助设备；出租办公用
房；工程勘察；工程设计。（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。） |
| 第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
公司股东对公司新发行的股份无优先认购
权。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，全部为普通股，
以人民币标明面值，每股面值为人民币1.00
元，在中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司（以下简称“证券登记机构”）集中登
记存管。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值，每股面值为人民币1.00元。发行的股
票在中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司（以下简称“证券登记机构”）集中登记
存管。 |
| 第十九条 公司股份总数为 9,557.4682 万
股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司已发行的股份总数为
13,380.4554万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 |
| | 除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。公
司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、
北交所批准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象公开发行股份
（二）向特定对象公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定
的其他方式。 |
| 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。 | 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
由三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十三条收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议。公司因本章
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 |
| 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过公司已发行股份总数的10%，并应当在三
年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。 | 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过公司已发行股份总数的10%，并应当在三
年内转让或注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本章程可以对公司董事、监事、高级管理人
员转让其所持有的本公司股份做出其他限制
性规定。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司股东以及董事、监事和高级
管理人员所持股份的限售、减持及其他股份
变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》，
以及中国证监会和北交所关于上市公司股份
变动的相关规定。 | 第二十九条 公司股东以及董事和高级管理
人员所持股份的限售、减持及其他股份变动
事宜，应当遵守《公司法》《证券法》，以及
中国证监会和证券交易所关于上市公司股份
变动的相关规定。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及中国证监会规定的其他情形除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事应当依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
及中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
第三十一条 公司董事会不按照本条第三十
条规定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十二条 公司董事会不按照第三十条的
规定执行的，负有责任的董事应当依法承担
连带责任。 |
| 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员
在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司
年度报告、中期报告公告前三十日内及季度
报告公告前十日内；因特殊原因推迟年度报
告、中期报告公告日期的，自原预约公告日
前三十日起算，直至公告日日终；（二）公司
业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自
可能对公司股票交易价格、投资者投资决策
产生较大影响的重大事件发生之日或者进入
决策程序之日，至依法披露之日内；（四）中
国证监会、北交所认定的其他期间。 | 删除条款 |
| 第三十二条 公司控股股东、实际控制人在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前三十日内，因特
殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约
公告日前三十日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日
内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者
投资决策产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。 | 删除条款 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。
第三十四条 股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
本章程、股东大会决议或者董事会决议等应
当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定
权利。在公司治理中，应当依法保障股东权
利，注重保护中小股东合法权益。 | 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 |
| 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 |
| 第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 | 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 |
| 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，
保障股东对公司重大事项的知情权、参与决
策和监督等权利。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。 |
| 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
第三十八条 股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十九条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。 | 第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可 |
| | 以向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司任一股东所持公司 5%以上
的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 |
| 第四十三条通过接受委托或者信托等方式
持有或实际控制的股份达到5%以上的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人或信
托方情况告知公司，配合公司履行信息披
露义务。股东不得通过委托他人持股等方
式规避投资者适当性管理要求。 | 删除条款 |
| 第四十四条公司股东、实际控制人及其他
知情人员在相关信息披露前负有保密义
务，不得利用公司未公开的重大信息谋取
利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者
其他违法违规活动。 | 删除条款 |
| 第四十五条公司股东、实际控制人、收购
人应当严格按照相关规定履行信息披露义
务，及时告知公司控制权变更、权益变动
和其他重大事项，并保证披露的信息真实、
准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、
收购人应当积极配合公司履行信息披露义
务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。 | 删除条款 |
| 第二节 关于控股股东及实际控制人 | 第二节 控股股东及实际控制人 |
| 第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当
采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得通过 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 |
| 任何方式影响公司的独立性。 | 公司利益。
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一
大股东及其实际控制人应当比照本节条款关
于控股股东、实际控制人的要求履行相关义
务，并承担相应的责任。 |
| 第四十七条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其
他股东负有诚信义务，应当严格依法行使股
东权利，履行股东义务。控股股东、实际控
制人不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
其他股东的合法权益，不得利用其控制权损
害公司及其他股东的合法权益，不得利用控
制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、
部门规章、北交所业务规则和公司章程干预
公司的正常决策程序，损害公司及其他股东
的合法权益，不得对股东大会人事选举结果
和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得
干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过
股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 | 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 |
| | 让作出的承诺。 |
| 第四十八条 公司控股股东、实际控制人不
得通过直接调阅、要求公司向其报告等方
式获取公司未公开的重大信息，法律法规
另有规定的除外。 | 删除条款 |
| 第四十九条 公司控股股东、实际控制人及
其控制的企业不得以下列任何方式占用公
司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其
控制的企业垫付工资、福利、保险、广告
等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其
控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从
公司拆借资金给控股股东、实际控制人及
其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实
际控制人及其控制的企业的担保责任而形
成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况
下提供给控股股东、实际控制人及其控制
的企业使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他形
式的占用资金情形。 | 删除条款 |
| 第五十条 控股股东、实际控制人及其控制
的企业不得在公司上市后新增影响公司独
立持续经营的同业竞争。 | 删除条款 |
| 第五十一条 公司无控股股东、实际控制人
的，公司第一大股东及其实际控制人应当
比照本节以上条款关于控股股东、实际控
制人的要求履行相关义务，并承担相应的
责任。 | 删除条款 |
| 第五十二条 公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人转让控制权的，应当公平合
理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行动人转
让控制权时存在下列情形的，应当在转让
前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公司
为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履行
完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重大 | 删除条款 |
| 不利影响的其他事项。 | |
| 第五十三条 对于公司与控股股东或者实
际控制人及关联方之间发生资金、商品、
服务或者其他资产的交易，公司应当严格
按照有关关联交易的决策制度履行董事
会、股东大会审议程序，防止公司控股股
东、实际控制人及其关联方占用公司资产
的情形发生。其中达到披露标准的关联交
易，在提交董事会或者股东大会审议前，
应当经独立董事专门会议审议并由全体独
立董事过半数同意。 | 删除条款 |
| 第三节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第五十四条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议本章程规定的需要由股东大会
审议的担保事项；
（十三）审议公司购买、出售重大资产涉及
的资产总额或成交金额连续十二个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产2%以上且超过3,000万元的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议单笔金额或者在一个会计年度
内累计金额超过100万元的对外捐赠事项； | 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
股东会授权董事会行使相关职权的，授权内
容应当明确具体。除法律、行政法规、中国
证监会规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 |
| （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
股东大会授权董事会行使相关职权的，授权
内容应当明确具体。股东大会的法定职权不
得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
公司发生本条第（十三）项规定的情形，还
应当比照本章程第五十五条的规定提供评估
或者审计报告。 | |
| 第五十五条 公司发生的交易（提供担保、
财务资助、对外捐赠除外）达到下列标准
之一的，除经董事会审议并及时披露外，
还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值的 50%以上，且超过
5,000万元（人民币，下同）的；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且超过
5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 750
万元；上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。本条所述的“交
易”，包括：购买或出售资产；对外投资
（含委托理财、对子公司投资等，设立或
者增资全资子公司及购买银行理财产品除
外）；租入或者租出资产；签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或
者受赠资产；债权、债务重组；研究与开
发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；
中国证监会及北交所认定的其他交易。上
述购买、出售资产不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的交易行为。
本条所称“成交金额”，是指支付的交易 | 删除条款 |
| 金额和承担的债务及费用等，交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉及
具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。交易标的为股
权且达到本条规定标准的，公司应当提供
交易标的最近一年又一期财务报告的审计
报告；交易标的为股权以外的非现金资产
的，应当提供评估报告。经审计的财务报
告截止日距离审计报告使用日不得超过六
个月，评估报告的评估基准日距离评估报
告使用日不得超过一年。相关审计报告和
评估报告应当由符合《证券法》规定的证
券服务机构出具。公司如未盈利，豁免适
用本条规定的净利润指标。公司单方面获
得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等，免于按照
本条的规定履行股东大会审议程序。公司
的交易事项构成重大资产重组的，应当按
照法律法规规定履行审议程序。 | |
| 第五十六条 公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。公司对外提
供财务资助事项属于下列情形之一的，经董
事会审议通过后还应当提交公司股东大会审
议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超
过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程规定
的其他情形。
本条所称财务资助，是指公司及其控股子公
司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行
为。公司提供财务资助应当以发生额作为成
交金额，使用本章程第五十五条或第一百三
十四条的规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控制的企业等关联
方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务
资助。
公司资助对象为控股子公司的，不适用本条 | 删除条款 |
| 以上关于财务资助的规定。 | |
| 第五十七条 公司提供担保的，应当提交公司
董事会审议并对外披露。董事会审议担保事
项时，必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。公司下列对外担保行为，
还应提交公司股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司提供担保的总
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产30％
的担保；
（五）中国证监会、北交所或者公司章程规
定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
未经董事会或股东大会批准，公司及子公司
不得对外提供担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
益的，可以豁免适用上述第一款第（一）项
至第（三）项的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的
商业逻辑；公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司提供对外担保，应严格按照法律法规及
本章程执行。相关人员违反法律规定或本章
程规定的对外担保审批权限、审议程序，擅
自对外担保的，公司有权视损失大小、风险
大小、情节轻重决定追究相关人员法律责任。 | 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
公司提供对外担保，应严格按照法律法规及
本章程执行。相关人员违反法律规定或本章
程规定的对外担保审批权限、审议程序，擅
自对外担保的，公司有权视损失大小、风险
大小、情节轻重决定追究相关人员法律责任。 |
| 第五十八条 公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当
比照本章程有关需股东大会审议的交易，对
交易标的评估、审计的要求，由符合《证券
法》规定的证券服务机构出具评估报告或者
审计报告，并提交股东大会审议。与日常经
营相关的关联交易可免于审计或者评估。经 | 删除条款 |
| 审计的财务报告截止日距离审计报告使用日
不得超过六个月，评估报告的评估基准日距
离评估报告使用日不得超过一年。 | |
| 第五十九条 对于每年与关联方发生的日常
性关联交易，公司可以在披露上一年度报告
之前，对本年度将发生的关联交易总金额进
行合理预计，应当经独立董事专门会议审议
并由公司全体独立董事过半数同意后，根据
预计金额分别提交董事会或者股东大会审
议；如果在实际执行中预计关联交易金额超
过本年度关联交易预计总金额的，公司应当
就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董
事会或者股东大会审议并披露。 | 删除条款 |
| 第六十条 公司与同一关联方（包括关联自然
人或关联法人）进行的交易，以及与不同关
联方（包括关联自然人或关联法人）进行交
易标的类别相关的交易，在连续十二个月内
发生的交易金额应当累计计算，并适用公司
章程规定的关联交易审议程序。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实
际控制人控制，或者存在股权控制关系，或
者由同一自然人担任董事或高级管理人员的
法人或其他组织。
已经按照公司章程规定履行相关义务的，不
再纳入累计计算范围。 | 删除条款 |
| 第六十一条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。 | 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第六十二条 有下列情形之一的，公司应当在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
上述第（三）项的持股比例按股东提出书面
请求当日其所持有的公司股份计算。 | 第五十条 有下列情形之一的，公司应当在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。 |
| 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
当报告公司所在地中国证监会派出机构和北
交所，说明原因并公告。 | |
| 第六十三条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或公司董事会在股东大会通知中
确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 | 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公
司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票方式为股东提供便
利。股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以同时采用电子通信方式召开。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第六十四条 本公司召开股东大会时应当聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第四节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第六十五条 经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应说明理由并公告。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。 |
| 第六十六条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 | 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 |
| 到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第六十七条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在收到请求后五日内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在收到请求后五日内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第六十八条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向北交
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
发布股东大会决议公告时，向北交所提交有
关证明材料。 | 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第六十九条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。 | 删除条款 |
| 第七十条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第七十一条 提案的内容应当属于股东大会
股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会股
东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 |
| 第七十二条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案两
日内发出股东大会补充通知。除前款规定的
情形外，召集人在发出股东大会通知后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法规和
本章程第七十一条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案两日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合法律法规和
本章程的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
| 第七十三条 召集人在年度股东大会召开二
十日前通知各股东，临时股东大会在会议召
开十五日前通知各股东。股东大会通知应当
以公告的形式向全体股东发出。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
日。 | 第六十条 召集人在年度股东会召开二十日
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
在会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 |
| 第七十四条 股东大会的通知应包括以下内
容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资 | 第六十一条 股东会的通知应包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表
决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。 |
| 料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见或需要
独立董事专门会议审议并由全体独立董事过
半数同意的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由、独立
董事专门会议审议结果及全体独立董事过半
数同意的情况。公司应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日，且应当晚于股东大会通知公
告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | |
| 第七十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十六条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并详细说明原因；延期召
开的，应当在公告中说明延期的召开日期，
不应因此变更原通知规定的有权出席股东大
会股东的股权登记日。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并详细说明原因。 |
| 第六节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第七十七条 公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 |
| 第七十八条 股权登记日登记在册的所有股 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普 |
| 东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
有特别表决权股份的股东等股东或者其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 第七十九条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席
会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 第八十条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第八十一条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除条款 |
| 第八十二条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 |
| 第八十三条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、联系电
话、持有或者代表有表决权的股份数额、被 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 |
| 代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 名（或者单位名称）等事项。 |
| 第八十五条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| 第八十六条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持；公司不设副董事长或副董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
主持；公司不设副董事长或副董事长不能履
行职务或不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 第八十七条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。 |
| 第八十八条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 |
| 第八十九条 董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第九十一条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 |
| 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第九十二条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录真
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限十年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限十年。 |
| 第九十三条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 |
| 第七节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第九十四条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第九十五条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第九十六条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； |
| （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
算或变更公司组织形式；
（三）章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第九十七条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，法律法规另有规定
的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因
特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消
除该情形。前述情形消除前，相关子公司不
得行使所持股份对应的表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
征集投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿
的方式进行。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息，
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十八条 公司审议下列影响中小股东利
益的重大事项时，对中小股东的表决情况应
当单独计票并披露，单独计票结果应当及时
公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议
权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对控股子 | 删除条款 |
| 公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募
集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股
计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易
所申请股票转板或向境外其他证券交易场所
申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北交所业务规
则及公司章程规定的其他事项。 | |
| 第九十九条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有表决权的
股份总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。法律法规、部门
规章、业务规则另有规定和全体股东均为关
联方的除外。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表
决程序为：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的
股东，应当在股东大会召开之日前向公司董
事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关联交易的事项时，
主持人应向股东大会说明该交易为关联交
易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予
回避等事项；由非关联股东就该事项进行表
决。
（三）有关联关系的股东没有回避的，其他
股东有权向会议主持人申请该有关联关系的
股东回避并说明回避事由，会议主持人应当
根据有关法律、法规和规范性文件决定是否
回避。会议主持人不能确定该被申请回避的
股东是否回避或有关股东对被申请回避的股
东是否回避有异议时，由全体与会股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数决定该
被申请回避的股东是否回避。
（四）关联交易事项须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的过半数通过；如该交
易事项属本章程规定的特别决议事项，应由
出席会议的非关联股东所持表决权的三分之
二以上通过。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表
决程序为：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的股
东，应当在股东会召开之日前向公司董事会
披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东会在审议有关联交易的事项时，
主持人应向股东会说明该交易为关联交易，
所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避
等事项；由非关联股东就该事项进行表决。
（三）有关联关系的股东没有回避的，其他
股东有权向会议主持人申请该有关联关系的
股东回避并说明回避事由，会议主持人应当
根据有关法律、法规和规范性文件决定是否
回避。会议主持人不能确定该被申请回避的
股东是否回避或有关股东对被申请回避的股
东是否回避有异议时，由全体与会股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数决定该
被申请回避的股东是否回避。
（四）关联交易事项须经出席股东会的非关
联股东所持表决权的过半数通过；如该交易
事项属本章程规定的特别决议事项，应由出
席会议的非关联股东所持表决权的三分之二
以上通过。 |
| 第一百条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 责的合同。 | |
| 第一百〇一条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。董事、监事的选举，应当充
分反映中小股东的意见。
非独立董事候选人名单由董事会或单独或合
计持有公司发行在外有表决权股份总数百分
之三以上的股东提出。
股东代表监事候选人由监事会或者单独或合
计持有公司发行在外有表决权股份总数百分
之三以上的股东提出；职工代表监事的候选
人由公司工会提名，提交职工代表大会或其
他职工民主选举机构选举产生职工代表监
事。
独立董事候选人名单由公司董事会、监事会、
单独或合计持有公司已发行1%以上的股东提
出。依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
下列情形应当采取累积投票制：（1）股东大
会选举两名以上独立董事时；（2）公司单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上，且股东大会选举两名以上董事、
监事时。前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。具体操作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事或者监事时
可以行使的有效投票权总数，等于其所持有
的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事
的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票
权集中投给一位候选董事或者监事，也可分
散投给任意的数位候选董事或者监事；
（三）每个股东对单个候选董事、监事所投
的票数可以高于或低于其持有的有表决权的
股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但
其对所有候选董事或者监事所投的票数累计
不得超过其持有的有效投票权总数；
（四）独立董事和非独立董事实行分开投票，
选举独立董事时每位股东有权行使的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事的
乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候 | 第八十六条 非职工代表董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
非职工代表董事候选人的提名权限和程序如
下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司有表
决权股份1%以上的股东有权提名非独立董事
候选人。
（二）董事会、单独或者合并持有公司股份
1%以上的股东可以提名独立董事候选人。前
述规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
（三） 公司在发出关于选举董事以及独立董
事的股东会会议通知后， 持有或合并持有公
司有表决权股份总数1%以上的股东提出关于
提名非职工代表董事候选人的临时提案的，
应在股东会召开 10 日之前向召集人提出并
应同时提交本章程第六十二条规定的有关董
事候选人的详细资料。召集人在接到上述股
东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名
候选人的简历及基本情况，由董事会对候选
人资格审查后提交股东会审议。
（四）董事会向股东会提名非职工代表董事
候选人的，应以董事会决议作出。
（五）依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
（六）职工代表董事候选人可由公司职工通
过职工代表大会进行提名，并由公司职工通
过职工代表大会、 职工大会等民主投票的方
式选举产生，无需提交股东会审议。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
累积投票制。
具体操作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事时可以行使
的有效投票权总数，等于其所持有的有表决
权的股份数乘以待选董事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票
权集中投给一位候选董事，也可分散投给任
意的数位候选董事； |
| 选人；选举非独立董事时，每位股东有权行
使的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
非独立董事的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人。
投票结束后，根据全部候选人各自得票的数
量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在
获得选票的候选人中从高到低依次产生当选
的董事或者监事。 | （三）每个股东对单个候选董事所投的票数
可以高于或低于其持有的有表决权的股份
数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对
所有候选董事所投的票数累计不得超过其持
有的有效投票权总数；
（四）独立董事和非独立董事实行分开投票，
选举独立董事时每位股东有权行使的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事的
乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候
选人；选举非独立董事时，每位股东有权行
使的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
非独立董事的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人。
投票结束后，根据全部候选人各自得票的数
量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票
的候选人中从高到低依次产生当选的董事。 |
| 第一百〇二条 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决，股东在股东大会上不得对同一事项不同
的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不应对提案进行搁置或不予表
决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或者不予表决。 |
| 第一百〇三条 股东大会审议提案时，不得对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第一百〇四条 同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。股东
大会采取记名方式投票表决。 | 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络
或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第一百〇五条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。股东大会对提案
进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 |
| 第一百〇六条 股东大会会议现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议主持人应 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每 |
| 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务商等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 |
| 第一百〇七条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百〇九条 股东大会决议应当及时公告，
公告应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第一百一十条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会
变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。 |
| 第一百一十一条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事在本次股东
大会决议作出之日起就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事在本次股东会决议作出之日起
就任。 |
| 第一百一十二条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后两个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百一十三条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年； |
| 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施
或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人
员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北交所规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
公司现任董事出现本条第一款情形的，应当
及时向公司主动报告并自事实发生之日起一
个月内离职。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定其不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未
届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百一十四条 董事候选人存在下列情形
之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规
范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出
机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证
券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立
案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等
有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为
截止日。 | 删除条款 |
| 第一百一十五条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 | 第一百条 非职工代表董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事会成员中应当有公司职工代表。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。本公司董事会中应有
一名职工代表董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， |
| 得超过公司董事总数的二分之一。 | 履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。 |
| 第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 |
| 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百一十八条 公司董事出现下列情形之
一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董
事会会议次数超过期间董事会会议总次数的
二分之一。 | 删除条款 |
| 第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 | 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。 |
| 第一百二十条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，
公司应当在六十日内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应向公司提交书面报告，公司
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个
交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。 |
| 第一百二十一条 公司应当在上市时向北交
所报备董事的任职、职业经历和持有公司股
票的情况。
公司的董事发生变化，公司应当自相关决议
通过之日起两个交易日内将最新资料向北交
所报备。
第一百二十二条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在董
事辞职生效或任期届满后的两年内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的 |
| 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后
的两年内仍然有效。
董事任期结束后两年内，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务。
董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生和离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况或条件下结束
而定。 | 责任，不因离任而免除或者终止。
董事任期结束后两年内，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务。
董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生和离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况或条件下结束
而定。 |
| 第一百二十四条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百二十五条 独立董事是指不在公司担
任除董事及董事会专门委员会委员以外的其
他职务，并与公司及主要股东、实际控制人
不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。独
立董事的任职资格和任职条件应当符合法律
法规、部门规章、规范性文件、北交所业务
规则和公司制定的《独立董事工作制度》等
相关文件的有关独立董事任职资格、条件和
要求的相关规定。
独立董事应按照法律法规、部门规章、规范
性文件、北交所业务规则、本章程及本公司
独立董事工作制度的要求行使相关权利、履
行相关职责。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当
按照法律法规、部门规章、规范性文件、北
交所业务规则、本章程及本公司独立董事工
作制度的要求为独立董事提供必要的条件。 | 第一百零九条 独立董事应按照法律法规、部
门规章、规范性文件、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百二十六条 独立董事应当每年对独立
性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。 | 第一百一十条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的 |
| | 人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百一十一条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 第一百二十七条 独立董事应当在董事会中
充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，依照法律、行政法规、中国证监会规定、
北交所业务规则和本章程的相关规定独立履 | 第一百一十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明 |
| 行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》
的有关规定，重点对公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合上市公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司
及其主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。 | 确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 第一百二十八条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
披露具体情况和理由。 | 第一百一十三条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
披露具体情况和理由。 |
| 第一百二十九条 公司建立独立董事专门会
议制度，定期或者不定期召开独立董事专门
会议，审议有关事项。独立董事专门会议应
当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
下列事项应当经公司独立董事专门会议审
议，并由公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 | 第一百一十四条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百一十五条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制，董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 |
| 案；
（三）公司董事会针对公司涉及被收购事项
时所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。 | 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议
审议有关事项。本章程第一百一十三条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百一十四
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 第一百三十条 独立董事应亲自出席董事会
会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。独立董事
连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应在该
事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。 | 删除条款 |
| 第一百三十一条 独立董事对董事会议案投
反对票或者弃权票的，应说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会决议和会
议记录中载明。 | 删除条款 |
| 第一百三十二条 独立董事发表独立意见的，
所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当
包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能
存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发
表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关 | 删除条款 |
| 公告同时披露。 | |
| 第一百三十三条 独立董事每年在公司的现
场工作时间应当不少于十五日。除按规定出
席股东大会、董事会及其专门委员会，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中
介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。 | 删除条款 |
| 第一百三十四条 公司应为独立董事履行职
责提供必要的工作条件和人员支持，指定董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门
人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应
确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董
事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权，为保证独立董事有效行使职权，
公司应及时向独立董事提供相关材料和信
息，定期通报公司运营情况，必要时可组织
独立董事实地考察。在独立董事行使职权时，
有关人员应积极配合，不得拒绝。不得阻碍
或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。 | 删除条款 |
| 第一百三十五条 对于不具备独立董事资格
或能力、未能独立履行职责，或未能维护公
司和中小投资者合法权益的独立董事，单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被
质疑的独立董事应及时解释质疑事项。董事
会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论。 | 删除条款 |
| 第一百三十六条 独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年，在公司连
续任职独立董事已满六年的，自该事实发生
之日起三十六个月内不得被提名为公司独立
董事候选人。在北交所上市前已任职的独立
董事，其任职时间连续计算。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事，并应确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。 | 删除条款 |
| 第一百三十七条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 | 删除条款 |
| 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应及时予以披露。独立董事
不符合担任公司独立董事条件及独立性要求
的，应立即停止履职并辞去职务。未提出辞
职的，董事会知悉或者应知悉该事实发生后
应立即按规定解除其职务。 | |
| 第一百三十八条 独立董事提出辞职或者被
解除职务导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合相关法律法规或者
公司章程的规定或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。拟辞职的独立董事应继续
履行职责至新任独立董事产生之日。 | 删除条款 |
| 第一百三十九条 公司设董事会，对股东大会
负责，执行股东大会的决议。董事会应当依
法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门
规章、业务规则和公司章程的规定，公平对
待所有股东，并关注其他利益相关者的合法
权益。
公司应当保障董事会依照法律法规、部门规
章、业务规则和公司章程的规定行使职权，
为董事正常履行职责提供必要的条件。
第一百四十条 董事会由九名董事组成，独立
董事的人数应当符合相关法律、法规和中国
证监会、北交所业务规则的相关规定，其中
一名应当为会计专业人士，设董事长一人，
可设副董事长一人。 | 第一百一十六条 公司设董事会，董事会由十
名董事组成，其中独立董事四名，职工代表
董事一名；设董事长一人，可设副董事长一
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 |
| 第一百四十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； | 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； |
| （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事或者他人行
使。 | （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章
程或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百四十二条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 | 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。 |
| 第一百四十三条 董事会须对公司治理机制
是否给所有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估。 | 删除条款 |
| 第一百四十四条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百四十五条 董事会按照股东大会的有
关决议，设立战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会制定的专门委员会工作规程履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 | 删除条款 |
| 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事、召集
?为会计专业人士。各专门委员会可以聘请
中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。各专门委员会的职责如下：
（一）战略委员会主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）提名委员会主要负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
（三）薪酬与考核委员会主要负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案
等。
（四）审计委员会主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制等。 | |
| 第一百四十六条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。 | 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。 |
| 第一百四十七条 公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助、对外捐赠除外）达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入 10%以上，且超过 1,000 万
元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150
万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 | 第一百二十一条 公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入 10%以上，且超过 1,000 万
元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150
万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 |
| 绝对值计算。 | 绝对值计算。 |
| 新增条款 | 第一百二十二条 公司提供担保的，应当提交
公司董事会审议并对外披露。董事会审议担
保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。 |
| 第一百四十九条 董事长和副董事长由公司
董事担任，由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 | 删除条款 |
| 第一百五十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其它有价
证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
副董事长的主要职责：协助董事长开展相关
工作；董事长不能履行职务或不履行职务的，
由副董事长履行董事长职务（公司有两位或
两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长履行职务）。副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
董事长应当积极推动公司制定、完善和执行
各项内部制度。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董
事长在其职权范围（包括授权）内行使权力
时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事
项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事
会集体决策。对于授权事项的执行情况，董
事长应当及时告知全体董事。
董事长应当保证信息披露事务负责人的知情
权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露
事务负责人及时履行信息披露义务。 | 第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会在其权限范围内，授权董事长
审批交易涉及的资产总额低于公司最近一期
经审计净资产 10%且不超过 3,000 万元的对
外投资事项。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或不履行职务的，由副
董事长履行董事长职务（公司有两位或两位
以上副董事长的，由过半数的董事共同推举
的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。 |
| 第一百五十一条 董事会每年至少召开两次 | 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次 |
| 定期会议，由董事长召集，于会议召开十日
前书面通知全体董事和监事。 | 会议，由董事长召集，于会议召开十日前以
书面或通讯方式通知全体董事。 |
| 第一百五十二条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、二分之一以上
的独立董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十七条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者审计委员会
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 第一百五十三条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送达、邮件(包括电子
邮件)、传真或其他方式；并于会议召开三日
前书面通知全体董事和监事。情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：以书面或通讯方式（电话、
传真、信函、邮件、微信等方式）于会议召
开三日前书面通知全体董事。情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百五十四条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。 | 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百五十五条 董事会会议议题应当事先
拟定，并提供足够的决策材料。2 名及以上
独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。 | 删除条款 |
| 第一百五十七条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联董事人
数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。 |
| 第一百五十八条 董事会决议表决方式为：记
名方式投票表决或举手表决。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用电话、电子邮件、传真或视频会议等方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式 | 第一百三十二条 公司董事会召开和表决可
以采取现场方式，也可以采用电子通信方式。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式
召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，
并能进行互相交流。以此种方式召开的董事
会会议可以录音或录像。董事在该等会议上 |
| 召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，
并能进行互相交流。以此种方式召开的董事
会会议可以录音或录像。董事在该等会议上
不能对会议记录即时签字的，应采取口头表
决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事
的口头表决具有与书面签字同等的效力，但
事后的书面签字必须与会议上的口头表决相
一致。如该等书面签字与口头表决不一致，
以口头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通
过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出
决议，董事或其委托的其他董事应当在决议
上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意
的董事已达到本章程规定作出决议所需的法
定人数，则该议案所议内容即成为董事会决
议。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。 | 不能对会议记录即时签字的，应采取口头表
决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事
的口头表决具有与书面签字同等的效力，但
事后的书面签字必须与会议上的口头表决相
一致。如该等书面签字与口头表决不一致，
以口头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通
过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出
决议，董事或其委托的其他董事应当在决议
上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意
的董事已达到本章程规定作出决议所需的法
定人数，则该议案所议内容即成为董事会决
议。 |
| 第一百六十条 董事应当充分考虑所审议事
项的合法合规性、对公司的影响以及存在的
风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明
确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应
当主动调查或者要求董事会提供决策所需的
进一步信息。董事应当充分关注董事会审议
事项的提议程序、决策权限、表决程序等相
关事宜。 | 删除条款 |
| 第一百六十一条 公司董事在审议定期报告
时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注
定期报告内容是否真实、准确、完整，是否
存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据
和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的
解释是否合理，是否存在异常情况，是否全
面分析了公司报告期财务状况与经营成果并
且充分披露了可能影响公司未来财务状况与
经营成果的重大事项和不确定性因素等。董
事应当依法对定期报告是否真实、准确、完
整签署书面确认意见，不得委托他人签署，
也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报
告内容的真实性、准确性、完整性无法保证
或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。 | 删除条款 |
| 第一百六十二条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
信息披露事务负责人和记录人应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限为十年。 | 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限为十年。 |
| 第一百六十三条 董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 新增章节 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。 |
| | 审计委员会决议的表决，应当一人一票。审
计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增条款 | 第一百四十条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。 |
| 新增条款 | 第一百四十一条 提名委员会成员为3名，其
中 2 名为独立董事、并由独立董事担任召集
人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 新增条款 | 第一百四十二条 薪酬与考核委员会成员为3
名，其中 2 名为独立董事、并由独立董事担
任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 新增条款 | 第一百四十三条 战略委员会成员为3名，主 |
| | 要职责如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百六十四条 公司设总裁一名，设副总裁
若干名，设财务负责人一名。
总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为
公司高级管理人员。高级管理人员由董事会
按照法定程序聘任或解聘，并及时披露。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明
确双方的权利义务关系。 | 第一百四十四条 公司设总裁一名，由董事会
决定聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事
会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百六十五条 本章程第一百一十三条规
定的不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。公司财务负责人还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百一十四条规定的董事候选人存
在的应当予以披露并提示风险的任职管理要
求，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十六条关于董事的忠实义务
和第一百一十七条（四）、（五）、（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务
和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 | 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 |
| 第一百六十八条 总裁对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； | 第一百四十八条 总裁对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； |
| （二）组织实施年度经营计划和投资方案，
并指导、督导完成；
（三）指导公司重大生产经营和管理流程的
改进、改善、革新；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，
根据本章程规定决定公司管理人员的聘用和
解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十九条 总裁列席董事会会议。 | （二）组织实施年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。总
裁列席董事会会议。 |
| 第一百七十一条 总裁应当根据董事会或者
监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情
况和盈亏情况。总裁必须保证报告的真实性。
总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公
司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当
事先听取工会和职代会的意见。 | 删除条款 |
| 第一百七十二条 总裁应制订总裁工作细则，
报董事会批准后实施。
第一百七十三条 总裁工作细则包括下列内
容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十条 总裁应制订总裁工作细则，报
董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列
内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百七十四条 总裁可以在任期届满以前
提出辞职。总裁空缺或总裁不能履行本章程
规定的相关职权时，由董事长授权一名副总
裁代行总裁职权。有关总裁辞职的具体程序
和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百七十五条 公司设董事会秘书作为信
息披露事务负责人，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 | 第一百五十二条 公司设董事会秘书作为信
息披露事务负责人，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 |
| 料管理，办理信息披露事务、投资者关系管
理等事宜。
董事会秘书应当督促公司制定、完善和执行
信息披露事务管理制度，做好相关信息披露
工作。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信息披露
事务负责人职责，并在三个月内确定信息披
露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 | 管理，办理信息披露事务、投资者关系管理
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 |
| 第一百七十六条 高级管理人员辞职应当提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责，高级管理人员的辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告
未披露的，应当在董事会秘书完成工作移交
且相关公告披露后方能生效；在辞职报告尚
未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续
履行职责。
第一百七十九条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百七十七条 高级管理人员应当严格执
行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自
变更、拒绝或者消极执行相关决议。 | 删除条款 |
| 第一百七十八条 财务负责人应当积极督促
公司制定、完善和执行财务管理制度，重点
关注资金往来的规范性。 | 删除条款 |
| 第七章 监事会 | 删除章节 |
| 第一节 监事 | 删除章节 |
| 第一百八十一条 本章程第一百一十三条规
定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。
本章程第一百一十四条规定的董事候选人存
在的应当予以披露并提示风险的任职管理要
求同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监
事。公司董事、高级管理人员的配偶、父母
和子女在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。 | 删除条款 |
| 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 | 删除条款 |
| 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。 | |
| 第一百八十三条 监事的任期每届为三年。监
事任期届满，连选可以连任。 | 删除条款 |
| 第一百八十四条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。 | 删除条款 |
| 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。 | 删除条款 |
| 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取
措施保障监事的知情权，为监事正常履行职
责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 | 删除条款 |
| 第一百八十七条 监事应当对公司董事、高级
管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规
则和公司章程以及执行公司职务的行为进行
监督。
监事在履行监督职责过程中，对违反法律法
规、公司章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员可以提出罢免的建议。
监事发现董事、高级管理人员及公司存在违
反法律法规、部门规章、业务规则、公司章
程或者股东大会决议的行为，已经或者可能
给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、
监事会报告，提请董事会及高级管理人员予
以纠正。 | 删除条款 |
| 第一百八十八条 监事辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。监事的辞职自辞职报告送达监事
会时生效。
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少
于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当
在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监
事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，
公司应当在两个月内完成监事补选。 | 删除条款 |
| 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第二节监事会 | 删除章节 |
| 第一百九十一条 公司设监事会。监事会由三
名监事组成，监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。 | 删除条款 |
| 第一百九十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 | 删除条款 |
| 第一百九十三条 监事会应当了解公司经营
情况，检查公司财务，监督董事、高级管理
人员履职的合法合规性，行使公司章程规定
的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
监事会可以独立聘请中介机构提供专业意
见。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法 | 删除条款 |
| 规、部门规章、业务规则或者公司章程的，
应当履行监督职责，向董事会通报或者向股
东大会报告，也可以直接向北交所报告。 | |
| 第一百九十四条 监事会每六个月至少召开
一次定期会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部
及外部审计人员等列席监事会会议，回答所
关注的问题。 | 删除条款 |
| 第一百九十五条 监事会制订监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。 | 删除条款 |
| 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，监事会会议记录应当真
实、准确、完整，出席会议的监事、记录人
应当在会议记录上签名。监事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。 | 删除条款 |
| 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下
内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除条款 |
| 第一百九十九条 公司应当在每个会计年度
结束之日起四个月内编制并披露年度报告，
在每个会计年度的上半年结束之日起两个月
内编制并披露中期报告。
公司应当按照中国证监会、北交所有关规定
编制并披露定期报告，并按照《企业会计准
则》的要求编制财务报告。 | 第一百五十六条 公司应当在每一个会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一个会计年度的上半年结束之日起两个月内
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| 第二百条 公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。 | 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。 |
| 第二百〇一条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。公司的法定公积金不
足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥 | 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。公司的法定公积金
不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 |
| 补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第二百〇二条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十九条 公司的用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 第二百〇三条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 | 第一百六十条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，公司董事会须在两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 |
| 新增条款 | 第一百六十一条 公司现金股利政策目标为
建立持续、稳定、科学的现金分红机制，努
力提升投资者回报，兼顾股东利益并保证公
司的长远、可持续发展，保护投资者合法权
益。 |
| 第二百〇四条 公司可以采取现金或者股票
方式分配股利。
公司利润分配政策及决策程序为：
（一）利润的分配形式：公司采取现金、股
票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配股利。利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司原则上进行年度分红，在有条
件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（二）利润分配的具体条件和比例：
在具备利润分配条件的前提下，公司原则上
每年度进行一次利润分配。公司在具备现金
分红条件下，应当优先采用现金分红进行利
润分配。公司每年以现金方式分配的利润不 | 第一百六十二条 公司可以采取现金或者股
票方式分配股利。
公司利润分配政策及决策程序为：
（一）利润的分配形式：公司采取现金、股
票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配股利。利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司原则上进行年度分红，在有条
件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（二）利润分配的具体条件和比例：在具备
利润分配条件的前提下，公司原则上每年度
进行一次利润分配。公司在具备现金分红条
件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 |
| 少于当年实现的可供分配利润的10%；在公司
上半年经营活动产生的现金流量净额高于当
期实现的净利润时，公司可以进行中期现金
分红。
公司进行现金分红应同时具备以下条件：
1.公司该年度盈利且可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值，且现金流充裕；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
3.不存在影响利润分配的重大投资计划或重
大现金支出事项的情况。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出具体现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
公司将根据自身实际情况， 并结合股东特别
是中小股东的意见，在上述利润分配政策规
定的范围内制订或调整股东回报计划。
（四）公司在经营情况良好且已充分考虑公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素的前提下，董事会认为发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
案，并提交股东大会审议。
（五） 公司利润分配政策制订和修改由公司
董事会向公司股东大会提出。股东大会对利
润分配具体方案进行审议前，公司应当通过
接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、
召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。 | 实现的可供分配利润的10%；在公司上半年经
营活动产生的现金流量净额高于当期实现的
净利润时，公司可以进行中期现金分红。
公司进行现金分红应同时具备以下条件：
1.公司该年度盈利且可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值，且现金流充裕；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
3.不存在影响利润分配的重大投资计划或重
大现金支出事项的情况。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出具体现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%。现金分
红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
以现金股利与股票股利之和。公司将根据自
身实际情况， 并结合股东特别是中小股东的
意见，在上述利润分配政策规定的范围内制
订或调整股东回报计划。
（四）公司在经营情况良好且已充分考虑公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素的前提下，董事会认为发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
案，并提交股东会审议。
（五） 公司利润分配政策制订和修改由公司
董事会向公司股东会提出。股东会对利润分
配具体方案进行审议前，公司应当通过接听
投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召
开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股 |
| 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股
东大会审议，应当由出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司的利润分配政策不得随意改变。如现行
政策与公司生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润
分配政策。调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和北交所的有关规定。 | 东会审议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司的利润分配政策不得随意改变。如现行
政策与公司生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润
分配政策。调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。 |
| 第二百〇五条 公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 第二百〇六条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十四条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十六条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十七条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百六十八条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第二百〇八条 公司聘用会计师事务所应当
由董事会审计委员会审议同意并提交董事会
审议通过后，提交股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| 第二百一十条 会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。 | 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 |
| 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前三十日事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 | 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前三十日事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进 |
| 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
| 第九章 信息披露与投资者关系管理 | 删除章节 |
| 第二百一十二条 董事会秘书为公司信息
披露、投资者关系管理的负责人。 | 删除条款 |
| 第二百一十三条 公司应当按照中国证监会
及北交所的相关规定编制并披露定期报告和
临时报告，在北交所信息披露平台发布。公
司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规
定信息披露平台披露的时间。 | 删除条款 |
| 第二百一十四条 公司与投资者沟通的内容
包括：
（一）公司的发展战略，包括发展方向、发
展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）依法可以披露的公司的经营、管理、
财务及运营过程中的其他信息，包括：
公司的生产经营、技术开发、重大投资和重
组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利
分配、管理模式等公司运营过程中的各种信
息；
（三）公司的企业文化建设；
（四）法定信息披露及其说明，包括定期报
告和临时公告等；
（五）公司依法可以披露的重大事项，包括
公司的重大投资及其变化、资产重组、收购
兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关
联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及
大股东变化等信息；
（六）投资者关心的与公司相关的其它信息。 | 删除条款 |
| 第二百一十五条 公司与投资者沟通的方式
包括但不限于：
（一）公司公告（包括定期报告和临时公告）；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）电话咨询。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、
深入和广泛地沟通，并使用互联网等现代技
术手段提高沟通效率，降低沟通成本。 | 删除条款 |
| 第二百一十六条 公司与投资者之间发生的
纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠
纷专业调解机构进行调解，也可向仲裁机构 | 删除条款 |
| 申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 | |
| 第二百一十七条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第二百一十九条 公司召开股东大会的，应当
按照相关规定将会议召开的时间、地点和审
议的事项以公告方式向全体股东发出通知。 | 第一百七十六条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| 第二百二十条 公司召开董事会的会议通知，
以专人送出、邮件（包括电子邮件）、传真或
电话等方式进行。 | 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通
知，以本章程规定的方式进行。 |
| 第二百二十一条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）、传
真或电话等方式进行。 | 删除条款 |
| 第二百二十二条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为
送达日期；公司以电子邮件送出的，以电子
邮件发出时间为送达时间；公司通知以电话
方式送出的，电话通知记录中记载的通知日
期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以
传真方式送出的，以传真机发送的传真记录
时间为送达日期。 | 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为
送达日期；公司以电子邮件送出的，以电子
邮件发出时间为送达时间；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，以传真机发送
的传真记录时间为送达日期。 |
| 第二百二十四条 公司以北交所信息披露平
台作为公司刊登公告及其他需要披露的信息
的媒体。 | 第一百八十条 公司以证券交易所信息披露
平台作为公司刊登公告及其他需要披露的信
息的媒体。 |
| 新增条款 | 第一百八十二条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第二百二十六条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在指定报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百二十七条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 | 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 |
| 第二百二十八条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在报纸上公告。 | 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在指定报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百三十条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十七条 公司减少注册资本，将编制
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在指定报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第一百八十八条 公司依照本章程第一百五
十九条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百九十条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 第二百三十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 | 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 |
| 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第二百三十三条 公司有本章程第二百一十
八条（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 | 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十
二条第（一）项第（二）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 第二百三十四条 公司因本章程第二百一十
八条（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十
二条（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内成立清
算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百三十五条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百三十六条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。 | 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在指定报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内， |
| 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百三十九条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 | 第一百九十九条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 |
| 第二百四十条 清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第二百四十二条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零二条 有下列情形之一的，公司将修
改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百四十三条 股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 | 第二百零三条 股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。 |
| 第二百四十四条 董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 | 第二百零四条 董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 |
| 第二百四十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东或持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， | 第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过 50%以上的股东或者
持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协 |
| 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。关联自然人、关联法人的范
围依照《公司法》、企业会计准则、中国证监
会及北交所的相关规定执行。 | 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
| 第二百四十七条 董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 | 第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制
定章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 |
| 第二百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“低于”、“超过”、“过半数”不含
本数。 | 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“低于”、“超过”、“过半数”不含
本数。本章程中所称“总裁”、“副总裁”的
含义与《公司法》中“经理”、“副经理”相
同。 |
| 第二百五十一条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 | 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百五十三条 本章程自股东大会审议通
过之日起生效实施。 | 第二百一十三条 本章程自股东会审议通过
之日起生效实施。 |
说明：公司对原《公司章程》中的“股东大会”统一调整为“股东会”。因新增、删除、排列某些条款导致章、节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的章、节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦相应调整。（未完）
