森萱医药(830946):信息披露管理制度
江苏森萱医药股份有限公司信息披露管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 江苏森萱医药股份有限公司于 2025年 8月 28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.24：修订《信息披露管理制度》；议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总 则 第一条 为规范江苏森萱医药股份有限公司(以下简称 “公司”)信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》（以下简称《监管指引第8号》）等相关法律、法规、规范性文件及《江苏森萱医药股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，制定本制度。 第二条 本制度所指信息披露是指将公司已发生的或将要发生的、可能对公 司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的信息以及根据法律、行政法规、部门规章以及规范性文件应予披露的其他信息（以下简称“重大信息”），在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布。 第三条 公司及其董事、高级管理人员应保证信息披露内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第四条 本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和信息披露部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司各部门的负责人； （五）公司持股5％以上的股东； （六）公司控股股东、实际控制人； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第五条 董事会秘书为公司信息披露的负责人。公司应当将董事会秘书的任职及职业经历向北京证券交易所（以下简称“北京证券交易所”）报备并披露，发生变更时亦同。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第六条 公司及相关信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。 第七条 公司披露的信息，应当在北京证券交易所信息披露平台（以下简称“规定信息披露平台”）发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于北京证券交易所指定披露平台的披露时间，同时应当保证公告披露内容的一致性。 第八条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对股票价格及其他证券品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。 第九条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定 履行信息披露义务，积极配合本公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或 者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。 第十条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信 息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或 者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵公司股票及其 他证券品种交易价格。 第十一条 公司应当明确公司内部和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合法律、行政法规、部门规章、本制度及其他有关规定的要求。 第十二条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本制度规定的某些信息确实不便披露的，公司可以按照北京证券交易所的有关规定申请豁免披露或暂缓披露，具体参照公司《信息披露暂缓、豁免管理制度》执行。 第二章 信息披露的内容及披露标准——定期报告 第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 公司应当在规定的期限内，按照证监会、北京证券交易所有关规定编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内，季度报告应当在每个会计年度前 3早于上一年的年度报告。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北京证券交易所报告，并公告不能按期披露的具体原因、解决方案以及延期披露的最后期限、公司股票是否存在被停牌及终止上市的风险，并说明如被终止上市，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。 第十四条 公司应当通过与北京证券交易所“信息披露办理-定期报告预约”的电子化预约功能完成披露时间的预约。 公司应当按照北京证券交易所安排的时间披露定期报告，特殊原因需要变更披露预约时间的，公司应在原预约披露日5个交易日前通过“信息披露办理-定期报告预约”进行修改；在5个交易日内需要变更预约披露时间的，公司还应发布定期报告披露日期变更的公告。 第十五条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。 公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。公司审计业务签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。 第十六条 公司年度报告应包括以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）管理层讨论和分析； （四）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （五）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （六）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （七）董事会报告； （七）报告期内重大事件及对公司的影响； （八）财务会计报告和审计报告全文； （九）中国证监会规定的其他事项。 第十七条 公司中期报告应包括以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）控股股东及实际控制人发生变化的情况； （五）管理层讨论与分析； （六）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （七）财务会计报告； （八）中国证监会规定的其他事项。 第十八条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。 业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。。 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当及时进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。 业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情形包括年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利。 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。 第十九条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险，以及董事会的专项说明。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。 公司审计委员会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、北京证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议； （二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； （三）中国证监会和北京证券交易所要求的其他文件。 第二十一条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按本制度第二十条出具的专项说明应当至少包括以下内容： （一）出具非标准审计意见的依据和理由； （二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响； （三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定。 第二十二条 公司应当对北京证券交易所关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。 第二十三条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证监会或北京证券交易所责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。对年度财务报告中会计差错进行更正的，应当披露会计师事务所出具的专项说明。 第三章 信息披露管理的内容及披露标准——临时报告 第一节 一般规定 第二十四条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、北京证券交易所有关规定发布的除定期报告以外的公告。 发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项”）时，公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。 临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第二十五条 公司应当按照中国证监会、北京证券交易所有关规定编制并披露临时报告。公司应当按照中国证监会、北京证券交易所行业信息披露有关规定的要求，及时披露行业特有重大事件。 第二十六条 发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响，或者对投资者作出投资决策有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和北京证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）有关各方签署意向书或协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 公司筹划的重大事件存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事件形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 第二十八条 公司履行首次披露义务时，应当按照《信息披露规则》和其他证券业务规则规定的披露要求和北京证券交易所制定的临时公告格式指引披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事件的进展情况。 第二十九条 公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。 除依法或者按照北京证券交易所业务规则需要披露的信息外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。 第三十条 公司控股子公司发生《上市规则》及本制度规定的重大事件，视同公司的重大事件，适用本制度。 第三十一条 公司参股公司发生《上市规则》及本制度规定的重大事件，可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。 第三十二条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》及本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。 第二节 董事会和股东会决议 第三十三条 董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。 事会决议涉及《上市规则》和其他证券业务规则规定的应当披露的重大信息，公司应当及时披露董事会决议公告和相关公告；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）等其他需要单独披露公告的事项，公司应当在决议后及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。 第三十四条 公司应当在年度股东会召开 20日前或者临时股东会召开 15日前，以临时报告方式向股东发出股东会通知。 第三十五条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息。公司召开股东会，应当在会议结束后及时披露股东会决议公告，并在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。 第三十六条 股东会决议涉及《上市规则》及本制度规定的重大事件，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。 第三十七条 北京证券交易所要求提供董事会、股东会会议记录的，公司应当按要求提供。 第三节 交易事项 第三十八条 公司发生的达到法律法规及北京证券交易所业务规则披露标准的交易（含购买或者出售资产、对外投资、提供担保、提供财务资助、关联交易等），应当及时披露。前述交易事项的计算或审议标准适用北京证券交易所相关业务规则。 若公司提供担保，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关公告。 第三十九条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定披露。 第四十条 本节所述交易事项的计算或审议标准适用北京证券交易所公司治理相关规则。 第四十一条 公司应当及时披露按照北京证券交易所相关业务规则须经董事会审议的关联交易事项。公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第四节 关联交易 第四十二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生第三十八条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第四十三条 关联交易事项提交董事会审议前，应当提交独立董事专门会议审议，且应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。公司应当及时披露按照北京证券交易所公司治理相关规则须经董事会审议的关联交易事项。 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第四十四条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 第四十五条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第五节 其他重大事件 第四十六条 公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。 第四十七条 公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项的董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他投资者保护措施等内容的公告。 第四十八条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过200万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼。 （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； （五）北京证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等。 第四十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第五十条 股票交易出现北京证券交易所业务规则规定或者北京证券交易所认定的异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前无法披露，公司应当向北京证券交易所申请停牌直至披露后复牌。 第五十一条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻。上述重大报道、相关传闻可能或者已经对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情披露或澄清。 第五十二条 公司实行股权激励计划的，应当严格遵守北京证券交易所的相关规定，并履行披露义务。 第五十三条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。 第五十四条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北京证券交易所有关规定披露相关公告或履行相关手续。。 第五十五条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动情况。 公司投资者及其一致行动人在公司拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的，应当按照规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或者股份权益变动时，及时对外发布公告。投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。 第五十六条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。 公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。 第五十七条 北京证券交易所对公司实行风险警示或作出股票终止上市决定后，公司应当及时披露。 第五十八条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露： （一）停产、主要业务陷入停顿； （二）发生重大债务违约； （三）发生重大亏损或重大损失； （四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； （五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议； （六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，比照适用《上市规则》第7.1.2条的规定。 第五十九条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金； （五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； （七）公司董事、高级管理人员发生变动； （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （十二）公司发生重大债务； （十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所； （十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； （十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚； （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； （十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。 公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 第六十条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： （一）开展与主营业务行业不同的新业务； （二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败； （三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。 第六十一条 公司大股东、董事、高级管理人员计划通过北京证券交易所集中竞价或大宗交易减持股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务： （一）在首次卖出股份的15个交易日前向北京证券交易所报告并预先披露减持计划。 减持计划内容应包括： （一）减持股份来源、数量、比例，减持时间区间、方式、价格区间及原因等安排； （二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形； （三）相关主体是否存在本所《上市规则》及本指引规定的不得减持情形； （四）减持计划实施的不确定性风险； （五）中国证监会、本所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。 每次披露的减持时间区间不得超过3个月；拟在3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。 控股股东、实际控制人减持股份的，减持计划除应披露前款内容外，还应当说明公司是否符合《监管指引第8号》第十二条规定，以及上市公司是否存在其他重大负面事项或重大风险；减持股份属于向不特定合格投资者公开发行并上市前持有的，减持计划还应当明确未来12个月上市公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 公司大股东、董事、高级管理人员计划通过北京证券交易所协议转让减持股份的，应当及时通知公司，并按照北京证券交易所关于协议转让的有关要求办理北京证券交易所。 公司大股东、董事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时向北所报告并披露减持结果公告。 公司大股东减持其通过北京证券交易所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入的本公司股份，只适用《监管指引第8号》第二条、第三条、第十条、第十一条、第十九条、第二十三条的规定。 第四章 未公开信息的传递、审核、披露流程 第六十二条 公司各部门、各控股子公司应当指定专人作为信息披露报告人，负责重大信息的报告事宜。公司各部门、各控股子公司的信息披露报告人应当知悉在可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生重大影响的事件发生后，第一时间以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书报告有关情况，并应及时将经信息披露报告人核对并签字的与重大事件有关的书面文件报送公司董事会秘书。 第六十三条 按照前款规定履行报告义务之后，信息披露报告还应当按照下述规定向公司董事会秘书报告其职权范围内重大事件的进展情况： （一）各部门、子公司等负责人会议、经营管理层办公会议、董事会、股东会就重大事件作出决议的，应及时报告决议情况； （二）公司就已报告的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告末如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第六十四条 公司各部门、各控股子公司的信息披露报告人负责本部门、本向董事会秘书提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 按照本制度规定，以书面形式报送重大事件的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因，重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的报告、意见书； （五）公司内部对重大事件审批的意见； （六）董事会秘书认为需要提供的其他材料。 第六十五条 董事会秘书应就信息披露报告人报告的信息根据《信息披露规则》、《治理规则》以及本制度的规定，判断是否需要公告；如需要公告相关信息，董事会秘书应当及时向公司董事会汇报。 第六十六条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。 第六十七条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使公司不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息，不得要求公司向其提供内幕信息。公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他证券品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地披露。 第六十八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联关系及变化情况的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信息披露义务和关联交易审议程序。 第六十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第五章 信息披露的管理 第七十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第七十一条 董事长是信息披露的第一责任人；公司董事会秘书是信息披露的主要负责人，负责具体协调和组织公司信息披露事务；董事会办公室是公司信息披露的主管部门，负责信息披露事务管理工作，统一办理公司应披露信息的报送和披露。 公司各部门负责人、各合并报表范围下的所有子公司的负责人，是提供公司信息披露资料的第一负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。 当发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会办公室和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，负有报告义务的责任人应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第七十二条 董事会秘书的信息披露职责： （一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况； （二）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件； （三）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜； （四）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作； （五）负责组织证券相关法律法规的内部学习培训工作。 第七十三条 董事会办公室及负责人的信息披露职责： （一）负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会秘书，与媒体对接，了解、求证报道的真实情况，并向董事会秘书报告； （二）组织编制并披露定期报告（如年报、半年报、季报）及临时公告（如重大资产重组、关联交易等）； （三）具体办理公司信息对外公布等相关事宜； （四）负责制定证券相关法律法规的内部学习培训计划并组织实施。 第七十四条 董事和董事会的信息披露职责： （一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料； 向董事会报告；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作； （三）董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任； （四）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。 第七十五条 审计委员会的信息披露职责： （一）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； （二）审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第七十六条 公司高级管理人员的信息披露职责： （一）高级管理人员应当及时向董事会秘书报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息； （二）高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及时以书面形式向董事会秘书报告； （三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司重大事件的询问，并提供有关资料，承担相应责任； （四）督促分管工作严格执行相关制度要求，确保在对外宣传联络时，不得违反信息披露法律法规和本制度，重大事项信息及时报告董事会秘书。 第七十七条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使公司不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息，不得要求公司向其提供内幕信息。 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会或北京证券交易所规定的其他情形。 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他证券品种交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第七十八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联关系及变化情况的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信息披露义务和关联交易审议程序。 第七十九条 公司信息披露（含未公开信息）应严格履行下列申请、反馈、审核、发布程序： （一）提供信息的信息披露义务人或公司部门负责人，应当认真核对相关信息资料，并应于事件发生当日以书面或其他通讯等形式向董事会秘书报告；提供信息的信息披露义务人或公司部门负责人对所提供信息的真实性、准确性和完整性进行审查并签署意见。 （二）公告文稿由董事会办公室负责草拟； （三）董事会秘书进行合规性审查； （四）公司董事长审核签发； （五）报全体董事审阅并发布。 第八十条 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。 公司财务信息披露前，应执行财务会计管理制度等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 公司审计部门在公司财务信息披露前，应当对财务信息进行复核；对公司财务管理和会计核算方面的内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。审计部门的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。 第八十一条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。 第八十二条 董事会秘书负责公司对外日常信息事务处理，回答社会公众的咨询（质询）等事宜，与投资者、证券服务机构、媒体等进行信息沟通，未经公司授权，公司其他人员或部门不得直接回答或处理相关问题。 第八十三条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向北京证券交易所咨询。 第八十四条 公司不得以新闻发布会或答记者问在公司网站上发布等形式代替信息披露。 第八十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄清公告等。 第八十六条 公司所有信息披露文件、资料以及董事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书办公室负责保存。 第六章 保密措施 第一节 信息保密管理 第八十八条 内幕信息是指涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未应当在符合本制度及相关法律规定的信息披露平台正式公开的事项。 第八十九条 以下重大事件属于内幕信息： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）中国证监会规定的其他事项。 第九十条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员不得通过相关网站、博客、微博、微信等网络途径发布公司经营信息，防止泄露公司内幕信息。 第九十一条 公司董事会秘书及其授权人员负责对上述机构和人员的相关网站、博客、微博情况进行定期跟踪和检查，发现有关信息涉及公司经营情况可能导致公司股票及其衍生品种交易价格产生异动时，应当通知有关人员立即删除信息，并及时报告北京证券交易所。 第九十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任。在内信息买卖公司股票及其衍生品种或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第九十三条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应尽量控制该信息的知情范围。如果该事项已在市场上流传并使公司股票及其衍生品种交易价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向北京证券交易所监管员报告。 第九十四条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人员不得将公司中期、年度报表及有关数据向外界泄露，不得在任何网站上以任何形式进行传播。 第二节 内幕知情人 第九十五条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接接触内幕信息有关文件及获取内幕信息的人员。 内幕信息知情人包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司的实际控制人及其控股股东单位的董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监管机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第九十六条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。 第九十七条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存10年以上。 第九十八条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。 第九十九条 公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记相关行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第一百条 公司董事、高级管理人员及各部门、各控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第一百〇一条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第一百〇二条 公司内幕信息知情人登记备案的程序： （一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书。 董事会秘书应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围； （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保填写内容的真实性、完整性、准确性； （三）董事会秘书核实无误后，对相关资料进行存档，并按规定向北京证券交易所进行报备。 第一百〇三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事件，除按照本制度进行内幕信息知情人登记备案，还应当制作重大事件进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第一百〇四条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。 第一百〇五条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。 第八章 对外发布信息的申请、审核、发布流程 第一百〇六条 定期报告流程： （一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告的公告审计工作，并及时向董事会秘书提交有关财务资料。 （二）公司各部门、各控股子公司的主要负责人或指定人员负责向董事会秘书、公司财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。 （三）董事会秘书负责组织编制完整的定期报告，公司经理、财务负责人等高级管理人员予以协助。 定期报告应在完成编制后提交公司董事会审议，董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的公告工作。 第一百〇七条 临时报告流程： 临时报告的编制由董事会秘书组织完成。 （一）对于以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，由董事会秘书按照《信息披露规则》、《业务规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，在公司形成董事会决议、股东会决议后披露相关公告。 （二）对于非以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，董事会秘书应履行审批手续后方可公开披露；以董事会名义发布的临时公告应提交全体董事审阅，并经董事长审核签字。 第一百〇八条 公司办理信息披露等事项应由双人操作，设置经办与复核人员，经办人员按照《北京证券交易所上市公司业务办理指南第7号——信息披露业务办理》规定完成其相关工作后，提交至复核人员进行复核，复核人员对信息披露文件进行复核，确保信息披露文件、报备文件、公告类别、业务信息参数的准确性和完整性（如适用），最终由公司确认发布。 第一百〇九条 董事会秘书对信息披露相关文件、档案及公告，按照本制度的规定进行归档保存。 第九章 关键人员信息报备 第一百一十条 公司关键人员包括公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司 5%以上股份的股东。公司应当根据《北京证券交易所上市公司业务办理指南第7号——信息披露业务办理》的规定向北京证券交易所完成公司关键人员信息报备、公司股东及其一致行动人报备及公司董事、高级管理人员持股情况变动填报，已申报信息发生变化的，相关主体应及时告知公司，公司应当在获悉后2个交易日内通过业务系统的资料填报模块填报股东持股变动信息，包括姓名、职务、变动日期、变动股数、变动均价、变动原因等。 关键人员为董事、高级管理人员，公司应当报备董事、高级管理人员的名称、身份或职务等基本情况，公司还应当报备其关系密切的家庭成员、直接或间接控制的法人或其他组织的基本情况（关系密切的家庭成员的认定适用《上市规则》的规定）；关键人员为直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人股东，上市公司还应当报备其配偶、父母、子女的基本情况。 第一百一十一条 公司新任董事应当在股东会通过其任命后1个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后1个月内，签署《董事、高级管理人员声明及承诺书》并通过业务系统报备。声明事项发生重大变化的（持有本公司股份情况除外），应当在5个交易日内更新并提交业务系统。 第一百一十二条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动（权益分派导致的变动除外），董事、高级管理人员应及时告知公司，公司应当在获悉姓名、职务、变动日期、变动股数、变动均价、变动原因等。 第一百一十三条 公司应当报备控股股东、实际控制人、直接或间接持有以及单独或合计持有公 5%以上股份的股东及其一致行动人的情况，包括名称、证件类型及号码、是否为最大持股股东等（一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）。已申报信息发生变化（如一致行动人范围变更、最大持股股东变更、身份证件信息变更等），相关主体应及时告知公司，公司应当在获悉后2个交易日内通过业务系统进行修改。 第一百一十四条 公司经办人员在上述信息填报后，均需提交至复核员进行复核，确保信息填报的真实、准确、及时、完整。 第十章 与投资者、证券服务机构媒体等的信息沟通制度 第一百一十五条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。 公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。 证券事务部门负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。 第一百一十六条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券事务部门统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容，并应当避免参观者有机会获取未公开重大信息。 第一百一十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息，不得透露或者泄露未公开重大信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，依据北京证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其他证券品种。 第十一章 涉及公司部门、子公司的信息披露事务管理和报告制度 第一百一十八条 公司各部门和各控股子公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和分公司和各控股子公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门（本公司）相关的信息。 第一百一十九条 公司控股子公司生本制度规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。 第一百二十条 董事会秘书向各部门和各控股子公司收集相关信息时，各部门和各控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。 第十二章 信息披露监管及管理 第一百二十一条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 第一百二十二条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第一百二十三条 公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第一百二十四条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。 第一百二十五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。 第一百二十六条 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未公开的重大信息。 第一百二十七条 公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司的报道，以及公司股票交易情况，及时向相关主体了解事实情况。 第一百二十八条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当严格履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，主动配合公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。 相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。 第一百二十九条 公司及相关信息披露义务人应当配合为其提供服务的中介机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求中介机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。 公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知保荐机构，并履行信息披露义务。 人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。 第一百三十一条 内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。 第一百三十二条 公司应当按照中国证监会和北京证券交易所相关规定，对内幕信息知情人进行登记管理，在披露以下重大事项时，应当按照北京证券交易所相关规定报备内幕信息知情人档案： （一）年度报告、中期报告为定期报告；； （二）证券发行； （三）股份回购； （四）重大资产重组； （五）公司及其他被收购； （六）公司合并、分立； （七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （八）中国证监会和北京证券交易所规定其他重大事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向北京证券交易所补充报送内幕信息披露义务人按照法律法规和中国证券监督管理知情人档案。 第一百三十三条 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第一百三十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 第一百三十五条 公司董事会审计委员会、北京证券交易所有关规定发布的除负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的公告为临时报告。原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第一百三十六条 独立董事行使特别职权，独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一百三十七条 公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 第十三章 责任追究与处理措施 第一百三十八条 董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性负责，保证及时、公平地披露信息。 公司董事长、总经理、信息披露事务负责人对公司的定期报告和临时报告信息披露负主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人对公司的财务报告负主要责任。 第一百三十九条 北京证券交易所对公司及其他信息披露义务人已披露的信息进行审查，发现已披露信息存在问题的，可以采用要求说明、公开问询等方式，要求公司及其他信息披露义务人、保荐机构和其他证券服务机构等相关主体进行解释、说明、更正和补充。需要公司回复的，公司应当及时回复，并保证回复内容的真实、准确、完整。 第一百四十条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。相关行为包括但不限于： （一）将不存在的事实在信息披露文件中予以记载，构成虚假记载的； （二）通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述，构成误导性陈述的； （三）信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未按照信息披露文件内容与格式的相关规定进行编制，构成重大遗漏的； （四）无正当理由未在《信息披露规则》或本制度规定的期限内披露定期报告或临时报告的； （五）对外提供未在规定信息披露平台披露的重大信息，或者未以北京证券交易所规定的方式公开披露应当披露的信息； （六）拒不更正已披露文件差错、修正已披露财务数据，或者更正已披露文件产生较大影响的； （七）未按要求回复北京证券交易所对信息披露文件进行解释说明、更正和补充的要求，或者公开问询的； （八）会计核算体系、财务管理和风险控制制度执行不到位，无法确保公司财务报告真实可靠的； （九）未按规定建立、执行本制度，或拒不履行《信息披露规则》规定的信（十）北京证券交易所认定的其他违规行为。 第一百四十一条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向北京证券交易所提出申请，对其实施监管措施。 第十四章 附 则 第一百四十二条 本制度下列用语具有如下含义： （一）披露，是指公司或者其他信息披露义务人按法律法规、部门规章、规范性文件、本制度和北京证券交易所其他有关规定在规定信息披露平台上公告信息。 （二）及时，是指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易日内。 （三）信息披露义务人，是指股票或其他证券品种在北京证券交易所上市交易的公司，公司的董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员，财务顾问等。 （四）高级管理人员，是指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。 （五）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （六）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （七）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）： 1、为公司持股50%以上的控股股东； 2、可以实际支配公司股份表决权超过30%； 3、通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 4、依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响； 5、中国证监会或北京证券交易所认定的其他情形。 （八）公司控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 （九）关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。 1、具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （1）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （4）直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （6）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 2、具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （2）公司董事、高级管理人员； （3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （4）上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （6）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 （十）承诺，是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。 （十一）违规对外担保，是指公司及其控股子公司未经公司章程等规定的审议程序而实施的对外担保事项。 （十二）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。 （十三）日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。 （十四）非标准审计意见，是指注册会计师发表非无保留意见（保留意见、否定意见、无法表示意见），和带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见）。 第一百四十三条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应该对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当赔偿的要求。 第一百四十四条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。。 第一百四十五条 本制度中“以上”、“达到”含本数，“超过”不含本数。 第一百四十六条 本制度由董事会负责解释。 第一百四十七条 本制度经董事会审议通过后生效并实施。 江苏森萱医药股份有限公司 董事会 2025年 8月 29日 中财网
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