森萱医药(830946):总经理工作细则
江苏森萱医药股份有限公司总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 江苏森萱医药股份有限公司于 2025年 8月 28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.22：修订《总经理工作细则》；议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构和经营运作系统，明确公司经营管理层的工作权限，规范经营管理层的工作行为，保证经营管理层依法行使职权、履行职责、承担义务，促进经营管理的制度化、规范化、科学化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、规范性文件及《江苏森萱医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。 第二条 公司设总经理名。公司根据经营发展的需要可设副总经理若干名，财务负责人 1名，协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第三条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股东会、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。 高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章 总经理的任免 第四条 总经理任职，应当具备下列条件： （一）优秀的个人品质，有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公、民主公道，严于律已，宽以待人等。 （二）良好的职业操守 1、具备高度的敬业精神，全力履行好自己的职责，忠实地维护公司利益； 2、严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何第三方。 （三）专业素质与能力 具有丰富的战略规划、经营管理（包括生产、营销、财务、人事等管理）、人际交往等方面的专业知识和能力。 （四）经历与实践经验 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。 第五条 有下列情形之一的，不得被提名担任公司总经理及其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被北京证券交易所或者全国股转公司公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员； （八）最近 3年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第六条 公司违反前款规定委派、聘任高级管理人员，该委派或者聘任无效。 高级管理人员在任职期间出现前款情形的，公司解除其职务。 第七条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书实行董事会聘任制，每届任期为 3年，可连聘连任。 总经理及其他高级管理人员在公司领取薪酬，不得在控股股东单位担任除董事、监事（如有）以外的任何职务。 第八条 董事可兼总经理和其他高级管理人员，但兼任总经理和其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的 1/2；非独立董事可被聘为总经理和其他高级管理人员，但国家公务员不得兼任公司总经理和其他高级管理人员。 第九条 公司高级管理人员的聘任，采取下列方式： （一）公司总经理由董事长提名，交董事会讨论后，由董事会决定聘任； （二）公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由公司总经理提名，交董事会讨论后，由董事会决定聘任。 第十条 公司高级管理人员的解聘，采取下列方式： （一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘意向和理由，董事会决定解聘； （二）解聘公司副总经理、财务负责人等由总经理提出理由，由董事会决定解聘。 第十一条 在任期届满以前，高级管理人员可以提出辞职。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第三章 总经理的权限 第十二条 根据《公司法》、《公司章程》的规定，总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （九）在《公司章程》规定的董事会投资、决策权限内，根据公司董事会的授权行使投资、决策权。总经理列席董事会会议。 （十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第十三条 公司副总经理、财务负责人主要职权： （一）副总经理、财务负责人作为总经理的助手，受总经理委托分管部分的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件； （二）总经理不在时，应委托 1名副总经理代行其部分或全部职权。 第四章 总经理办公会会议 第十四条 总经理办公会会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。 总经理为履行职权所作出的决策除以经理层办公会会议纪要或决议形式作出外，还可以总经理决定指令方式做出。 第十五条 总经理办公会议会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。高级管理人员办公会会议和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。 第十六条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议的，可委托 1名副总经理代为主持。 第十七条 总经理办公会议原则上应当有 1/2以上的应参加会议人员出席时方可举行。总经理办公会议参会人员对会议讨论事项应充分发表意见和建议，总经理在充分听取有关意见后方可作出决定。总经理对会议讨论事项有最终决定权。 应参加会议人员因故不能出席经理层办公会会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。 如与会人员低于上述人员总数的 1/2，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。 第十八条 总经理办公会议应制作会议纪要，会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪要由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。 公司办公室主任负责总经理办公会会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。 总经理办公会的记录应载明以下内容： （一）会议召开的时间和地点； （二）参加会议人员的姓名； （三）会议议程； （四）与会人员发言要点； （五）结论性意见等。 总经理办公会议纪要、记录的保管期限为 10年。 第十九条 总经理办公会议对公司资金运用的计划、资产运用、签订重大合同等需要提交董事会的事项进行讨论后，应向董事会提交有关会议方案。 第二十条 公司日常经营管理工作程序： （一）投资项目工作程序 总经理主持实施企业的投资计划。在执行公司确定的投资项目时，总经理要求有关部门拟订投资方案，经总经理办公会议研究并通过后，报董事会审批实施；若超过董事会权限的，须报股东会批准实施。投资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。 （二）人事管理工作程序 1、公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，提请董事会批准聘任或解任； 2、各职能部门负责人由总经理提名，经总经理办公会议讨论通过后任免。 （三）财务管理工作程序 根据公司权限划分，大额款项及重要、日常的费用支出或财物转移数额，以及具体管理办法，按公司财务管理制度执行。 （四）工程项目管理工作程序 公司的工程项目根据规定数额实行招标制度。总经理或分管副总经理应组织有关专家和人员成立投标小组，制定工程招标文件，评估并确定投标单位及其施工方案，并按国家规定程序实施招标；招标结束后，与中标单位签订工程施工合同，并派专人对工程进行跟踪管理和监督，发现问题及时解决，并向总经理报告；工程竣工后，组织人员严格按国家规定和施工合同进行验收，并进行工程决算审计。 第二十一条 参加、列席总经理办公会会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。 第五章 总经理职责及报告制度 第二十二条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》等，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得未经股东会或董事会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 第二十三条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》等，对公司负有下列勤勉义务： （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 （二）根据董事会的要求，总经理应如实向董事会报告有关情况，并保证其真实性；年终时，向董事会提交总经理年度工作报告。 （三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第二十四条 除上述义务之外，总经理行使职权时，不得违背公司董事会决议，不得超越决议授权范围。对于超越本人职权范围的重大事项，总经理应及时向董事会报告。 第二十五条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况等。总经理必须保证该报告的真实性。 第二十六条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。 （一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告： （1）对公司董事会决议事项的执行情况； （2）公司资产、资金的使用情况； （3）公司资产保值、增值情况； （4）公司主要经营指标的完成情况； （5）重大合同或涉外合同的签订、履行情况； （6）与股东及关联方发生关联交易的情况； （7）公司经营中的重大事件（含市场、管理和财务方面）； （8）董事会要求报告的其他事项。 （二）下列事项总经理应向公司审计委员会报告： （1）公司财务管理制度的执行情况； （2）公司在资产、资金运作中发生的重大问题； （3）与股东及关联方发生关联交易的情况； （4）公司董事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为； （5）审计委员会要求报告的其他事项。 第二十七条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。 第二十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代会的意见。 第二十九条 公司经营领导班子成员实行回避： （一）总经理不得提名其亲属（直系、旁系亲属，下同）在公司领导班子中任职； （二）不得安排其亲属担任公司办公室、财务等部门主要负责人，及下属企业主要负责人； （三）不得与其亲属投资的公司发生借贷、担保等行为；如有发生经营行为，应予声明并回避。 第六章 激励与约束机制 第三十条 总经理及其他高级管理人员的薪酬制度制定、管理、考核等都由董事会薪酬与考核委员会负责。 第三十一条 总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。 第三十二条 总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。 第三十三条 总经理由于工作上的失职或失误，发生下列情况的，应根据情节给予经济处罚、行政处分、解聘，乃至依法追究刑事责任。 （一）因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加； （二）因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失； （三）授意或指使公司造假账、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚作假行为； （四）由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失的； （五）犯有其他严重错误的。 公司其他高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第三十四条 总经理及其他高级管理人员违反本细则第二十二条，所获得的利益，必须归还公司；给公司造成损害的，必须承担赔偿责任；构成犯罪的，追究刑事责任。 第三十五条 副总经理、财务负责人协助总经理分管部分工作，按总经理授权的权责开展工作，其职责应参照总经理职责有关内容。工作中应加强请示汇报，并向总经理负责。 第七章 附则 第三十六条 本工作细则没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十七条 本工作细则所指“以上”含本数，“超过”不含本数。 第三十八条 本工作细则由董事会负责解释。 第三十九条 本工作细则经董事会审议通过后生效并实施。 江苏森萱医药股份有限公司 董事会 2025年 8月 29日 中财网
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