金沃股份(300984):浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）
原标题:金沃股份:浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一） 浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 浙江天册律师事务所 关于浙江金沃精工股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票的 补充法律意见书（一） 编号：TCYJS2025H1440号 致：浙江金沃精工股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金沃精工股份有限公司（以下简称“金沃股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人 2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）之专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务，并已出具编号为“TCYJS2025H1104”的《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和编号为“TCLG2025H1158”的《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 鉴于发行人于 2025年 8月收到深圳证券交易所“审核函〔2025〕020039号”《关于浙江金沃精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）并将补充上报 2025年半年度财务报告，现本所律师就《审核问询函》提出的审核问询意见以及 2025年 4月 1日至 2025年 6月30日期间（以下简称“期间”，但本补充法律意见书另有所指的除外）有关发行人的重大事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书所称“报告期”指 2022年度、2023年度、2024年度及2025年 1-6月，“报告期末”指 2025年 6月 30日，就《律师工作报告》《法律意见书》中已披露的报告期内发生的重大事项，本补充法律意见书将不做重复披露。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 除本补充法律意见书另行释义或文义另有所指之外，《法律意见书》和《律师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。 第一部分 《审核问询函》回复 一、 根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过95,000.00万元（含本数），其中 40,543.00万元投向轴承套圈智能智造生产基地改扩建项目（以下简称项目一），17,564.00万元投向墨西哥生产基地建设项目（以下简称项目二），9,893.00万元投向锻件产能提升项目（以下简称项目三），27,000.00万元补充流动资金。其中，项目二为纯扩产项目，拟建设轴承套圈生产线；除扩产外，项目一还包括对现有业务的升级，项目三还包括对产业链上游的延伸。项目一的不动产权证证号为浙（2025）衢州市不动产权第 0027737号，项目一与项目三环评文件尚未取得；项目二已取得浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》，发改部门备案手续正在办理中，还需要获得墨西哥当地许可、环评等手续。本次募集资金使用包括建筑工程投资。 发行人 2021年首次公开发行股票募集资金投入年产 5亿件精密轴承套圈项目（以下简称前募轴承项目一）、研发中心及综合配套建设项目、补充营运资金，2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入高速锻件智能制造项目（前募锻件项目）、轴承套圈热处理生产线建设项目（以下简称前募轴承项目二）、补充流动资金。根据申报材料，前募轴承项目一效益不及预期，前募锻件项目和前募轴承项目二均进行了延期。公司已将前募锻件项目予以结项，并将项目节余资金投向本次募投项目三。 请发行人：（1）结合本次募投项目一与项目三环评文件、项目二发改部门备案以及当地许可、环评等手续以及符合当地政策等相关情况，说明截至回函日相关程序的最新进展，是否已取得本次募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，并说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性。（2）结合已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况，本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容及其必要性、合理性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。（3）项目一取得不动产权证的时间为 2025年，请说明房屋取得当年即进行生产基地改扩建项目的原因及合理性，比较说明本次募投项目一、项目二与前募轴承项目一、前募轴承项目二，项目三与前募锻件项目的区别与联系，包括但不限于各类产品在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面，并结合现有业务同类产品生产销售情况，说明项目一属于对现有业务的升级、项目三属于对产业链上游的延伸的原因及合理性，是否属于募集资金主要投向主业。（4）结合生产同类产品的前募项目与本募项目在建设地点、产线等方面的区别，说明项目一改扩建是否可能对该处房屋的原有产线生产产生影响，是否可能存在停工或停产等影响原有产线效益的负面因素，项目一进行效益预测时是否充分考虑前述因素影响，相关投入是否能明确区分，是否涉及重复建设的情形。（5）结合最新行业发展趋势、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势、公司主要产品产能利用率、在手订单和意向性订单等情况，说明在前募项目未及预期以及延期等情况下，本次募资扩产的合理性及消化措施的有效性；结合上游原材料锻件的价格波动及市场供应情况，说明项目三向产业链上游延伸的经济性、增加自身锻件产能的原因及必要性。（6）结合本次募投项目同类产品在报告期内毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，并结合前募项目的效益测算以及实际实现情况，说明本次效益测算是否合理谨慎。（7）说明本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。（8）结合 IPO及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，结合前述变更投入以及董事会前投入（如有）相关情况，说明本次募投项目是否已开工建设，是否符合法律法规相关要求。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（8）并发表明确意见，请会计师核查（4）（6）（7）（8）并发表明确意见。（《审核问询函》问题 1） 回复：
根据《企业境外投资管理办法》的相关规定，投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。其中，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是地方企业，且中方投资额 3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。经本所律师核查，项目二投资目的国为墨西哥，不涉及敏感国家或地区，投资行业不涉及《境外投资敏感行业目录》《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》所列需核准的敏感行业范围。因此项目二不属于《企业境外投资管理办法》第十三条规定的敏感类项目，属于实行备案管理的项目。根据前述规则及该项目在审批监管平台工程建设项目审批管理系统（https://tzxm.zjzwfw.gov.cn/indexzj.jsp）的报批信息，项目二需由浙江省发展和改革委员会办理备案。 根据《企业境外投资管理办法》第二十九条的规定，实行备案管理的项目，投资主体是地方企业的，由其直接向备案机关提交。截至本补充法律意见书出具日，发行人正在按照《企业境外投资管理办法》等法律、法规、规范性文件以及浙江省发展和改革委员会的要求积极准备项目备案文件，备案机关将在项目备案表和附件齐全、符合法定形式后予以受理，并在受理后 7个工作日内作出是否予以备案的通知。 根据《企业境外投资管理办法》第三十一条的规定，如果备案机关发现项目违反有关法律法规、违反有关规划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁或损害我国国家利益和国家安全的，有权在受理项目备案表之日起 7个工作日内向投2）外汇登记进展 根据《中华人民共和国外汇管理条例》《境内机构境外直接投资外汇管理规定》等法律法规的规定，境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。境内机构在向所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记时，应说明其境外投资外汇资金来源情况。 根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的相关规定，取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称““直接投资外汇登记”），国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。 根据发行人出具的说明，发行人将在办理完成项目发改备案手续后依法办理项目二的境外直接投资外汇登记。 （2）境外审批办理情况 1）JW MEXICO设立相关程序 根据墨西哥法律意见书，JW MEXICO是依据墨西哥法律合法成立并有效存续的企业，已进行纳税人登记并取得数字签名和纳税人识别号，并完成了外商投资登记、移民局注册、进口许可证办理等流程。 根据墨西哥法律意见书，截至境外法律意见截止日，JW MEXICO已完成现阶段所需的必要程序，并遵守墨西哥相关法规。 2）当地项目建设需履行的审批程序 根据墨西哥法律意见书，项目二不属于墨西哥外国投资负面清单中的限制行业。该项目实施过程中需履行的主要审批程序包括办理环境影响评价、废水排放许可、营业执照等。 根据发行人出具的说明，JW MEXICO将依据投资计划有序推进上述审批程序的办理。根据墨西哥法律意见书，JW MEXICO取得该等审批文件不存在重大法律障碍。 综上，项目二开工所需的审批备案文件尚未全部取得，包括境外投资涉及的发改备案及后续外汇登记手续、项目实施过程中墨西哥当地所需环评等审批手续，发行人将依据投资计划有序推进境内外审批备案手续，但最终是否予以审批备案尚具有不确定性，可能影响募投项目的顺利实施。 1.1.2 说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性 1、境内募投项目用地 项目一和项目三的实施地点均位于衢州市柯城区航埠镇刘山一路 1号的现有地块，不涉及新增项目用地。发行人已取得该等募投用地的《不动产权证书》（浙（2025）衢州市不动产权第 0027737号）。 2、境外募投项目用地 项目二拟在墨西哥新莱昂州的租赁厂房实施，拟租赁厂房建筑面积为 45,000平方米。根据发行人出具的说明，为降低经营风险，JW MEXICO将根据项目规划实施进度，分批租赁所需场地。目前，JW MEXICO已与出租方 HOFUSAN REAL ESTATE S.A.P.I DE C.V.签署租赁协议，约定 JW MEXICO向出租方租赁位于墨西哥新莱昂州萨利纳斯维多利亚华富山工业园帕罗玛路 551-1的 1号厂房，租赁面积为 4,945.97平方米，其中免租期为 2025年 7月 15日至 2025年 10月14日，正式租赁期限为 2025年 10月 15日至 2030年 10月 14日；JW MEXICO需在租赁期满前 2个月提出续租申请，双方应就续租条件进行友好协商。根据墨西哥法律意见书，上述租赁协议符合所有适用的墨西哥当地土地管理法规，上述租赁房产的所有权合法有效，JW MEXICO可以根据上述租赁协议不受任何限制地使用上述租赁房产。 截至本补充法律意见书出具日，项目二建设所需场所尚未完全通过租赁方式取得，且虽然 JW MEXICO已与出租方就部分募投场所签署租赁协议，但仍不能完全排除出租方在租赁期限内违约并终止协议或租赁期限届满无法续租的风险。 根据发行人出具的说明，项目二的实施对建筑物、地段和环境等方面不存在特殊要求，项目二拟实施地点华富山工业园是由中国华立集团、富通集团联合墨西哥SANTOS家族在墨西哥合作开发的工业园，主要吸引制造业企业入园设厂，规划总面积约 8.5平方公里，园区建筑面积较大；除此之外，新莱昂州还拥有众多其他工业园区，可供选择的场地较多。公司将根据募投项目实际需求及时寻找所需场地，以推进募投项目的顺利实施。发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”中披露募投用地相关风险。 1.1.3 查验与结论 本所律师履行了如下查验程序： 1、查阅了本次境内募投项目的立项备案文件、环评批复、节能审查批复及《不动产权证书》、本次境外募投项目的《企业境外投资证书》及《租赁协议》；取得了发行人出具的说明、墨西哥法律意见书； 2、查阅了《企业境外投资管理办法》《中华人民共和国外汇管理条例》《境内机构境外直接投资外汇管理规定》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等相关法律法规，了解本次募投项目尚需履行的境内审批、备案程序。 经查验，本所律师认为： 1、本次募投项目一涉及新建厂房及辅助建筑设施，在开工前尚需办理建设工程规划、施工等建设手续，发行人将依据建设进度有序办理相关手续，除此之外，项目一和项目三已取得项目开工所需的所有审批及备案文件，项目实施不存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。项目二开工所需的审批备案文件尚未全部取得，包括境外投资涉及的发改备案及后续外汇登记手续、项目实施过程中墨西哥当地所需环评等审批手续，发行人将依据投资计划有序推进境内外审批备案手续，但最终是否予以审批备案尚具有不确定性，可能影响募投项目的顺利实施。发行人已在《募集说明书》中补充披露项目二可能无法取得开工所需的境内外审批备案手续的风险。 2、发行人已取得项目一和项目三所涉募投用地的《不动产权证书》，该等项目不存在用地风险。项目二建设所需厂房系通过租赁方式取得，并根据项目规划实施进度，分批租赁所需场地。截至本补充法律意见书出具日，项目二建设所需厂房尚未完全通过租赁方式取得，且虽然 JW MEXICO已与出租方就部分募投
除上述部分预留厂房和土地外，其他土地和厂房均处于使用状态。 2、建沃精工已取得土地使用权和房屋建筑物情况 1）土地使用权
3、截至 2025年 7月 31日，公司租赁厂房、宿舍及办公场所情况
综上，截至 2025年 7月 31日，公司已经取得的土地使用权，现有及租赁的工厂、宿舍及办公场所均处于使用状态或有明确规划用途；公司不存在正在建设的工厂、宿舍及办公场所等。 1.2.2 本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容及其必要性、合理性 1、本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容 本次募集资金无土地相关投资。其中项目一建设地点位于衢州市柯城区航埠镇刘山一路 1号，具体为地块三预留土地，不涉及新增土地；项目二建设地点位于墨西哥新莱昂州，通过租赁厂房方式进行投资建设，不涉及新增土地；项目三建设地点位于衢州市柯城区航埠镇刘山一路 1号，具体为地块三的五号厂房内，不涉及新增土地。 本次募集资金基建相关投资主要用于厂房建设，无宿舍和办公场所等规划，
本项目厂房建筑结构设计为钢结构，建设单价主要参考公司历史钢结构厂房建设单价并结合项目实际需求确定。公司目前钢结构厂房为五号厂房，其建设单价与项目一厂房建设单价对比如下：
2）与同地区其他上市公司投资项目建设单价对比情况 项目一与其他上市公司在浙江省衢州市的募投项目建筑工程造价对比如下：
（2）项目二基建投资情况 本项目拟通过租赁厂房方式实施，拟租赁厂房建筑面积为 45,000平方米。 项目基建投资主要为厂房装修费，投资额为 4,500万元，占本项目投资总额的比例为 18.47%。本项目基建投资具体情况如下：
（3）项目三基建投资情况 本项目建设地点位于总部厂区五号厂房，无需进行厂房建设，项目基建投入主要包括锻造线基础打桩及施工、配电工程、供水供气管道工程、锻造线工作平台安装工程等，项目基建投资额为 870万元，占本项目投资总额的比例为 6.20%。 具体情况如下：
2、本次募集资金用于基建相关投资的必要性、合理性 （1）项目一基建投资有利于扩大公司高端轴承套圈的生产能力，满足持续增长的市场需求，提高公司市场占有率。 项目一基建投资主要为建设生产车间及配套场地。除预留部分厂房已经有明确规划外，公司现有厂房、办公场所及宿舍均处于使用状态。随着公司生产规模的不断扩大，现有场地规模已经不能满足经营发展的需要。为此，公司还租赁了部分厂房、办公场所及宿舍供生产、仓储及员工办公和住宿使用。随着我国战略新兴产业的快速发展，市场对于高精密轴承、绝缘轴承等高端轴承的需求快速增长，且当前国内轴承行业正加速向中高端领域转型升级。公司拟通过本项目进行厂房及配套场地的建设，进一步扩大公司高端轴承套圈产能，提升公司智能制造水平，为未来业务的持续发展奠定基础，并推动国产轴承产业高质量发展，具备必要性、合理性。 （2）项目二基建投资有利于满足北美市场客户需求，完善海外供应体系，提升公司国际竞争能力。 项目二基建投资主要为厂房装修费用。为加强资金使用效率和减少海外大规模固定资产投入，公司通过租赁厂房方式实施该项目。本项目厂房装修及产线建成后，能够增加公司轴承套圈海外产能以满足北美市场需求，并完善海外供应体系，进一步巩固并提升公司行业市场地位和国际竞争能力，具备必要性、合理性。 （3）项目三基建投资有利于加强公司关键原材料供应能力，把控产品品质，满足公司业务发展需求。 程、锻造线工作平台安装工程等，为进一步建造锻件产线所必须，整体投入规模较小。本项目建成后将显著提升公司锻件自主供应能力，优化供应链稳定性，同时通过品质管控，确保轴承套圈关键原材料质量，满足公司业务发展需求，具备必要性、合理性。 1.2.3 是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性 1、是否可能出现闲置的情况 公司根据业务发展需要对本次募投项目场地及产能作出规划，本次募投项目新建及租赁厂房及附属配套场所均为自用，不存在对外出租或出售的计划。如宏观经济或市场需求未发生较大不利变化，公司新建及租赁厂房出现闲置的概率较小。 2、为防范闲置情形拟采取的措施及有效性 公司将持续加强自身产能消化能力，将从客户、市场、产品等方面采取应对措施，促进本次募集资金项目的新增产能消化，防范生产车间等设施出现闲置，具体措施如下： （1）合理规划产能释放进度，产能消化循序渐进 公司在本次募投项目设计时考虑了新增产能的释放过程。由于募投项目产能逐步释放，产能消化压力不会在短期内集中出现。鉴于下游行业良好的发展机遇、公司产品竞争力的不断提升及公司对相关产品市场的进一步拓展，本次募投项目新增产能可实现逐步消化。 （2）巩固现有客户，积极开发新客户 公司轴承套圈产品成功进入了德国舍弗勒集团（以下简称“ “舍弗勒”）、瑞典滚珠轴承制造公司集团（以下简称“ “斯凯孚”）、日本精工株式会社（以下简“称“恩斯克”）、日本捷太格特株式会社（以下简称“ “捷太格特”）、日本 NTN株式会社（以下简称“恩梯恩”）等国际大型轴承企业的供应体系，是诸多跨国大型轴承公司的主要供应商或重要供应商之一。与此同时，公司积极拓展国产轴承客户，目前已与常州光洋轴承股份有限公司等国内轴承客户建立了良好的合作关系。未来公司将持续深化与现有客户的战略合作，精准对接客户对高精密、高可靠性产品的需求，进一步提升在主要客户供应链中的份额占比。同时，公司紧抓新能源、高端装备等领域快速发展的机遇，依托产品技术及服务优势，持续加大新客户和新市场的开拓力度，提高公司市场竞争力和影响力，助力新增产能消化。 （3）加大研发力度，积极开发新产品 公司是高新技术企业，紧密围绕国家高端装备制造产业政策，抓住轴承行业转型升级的发展机遇，持续提升轴承套圈产品的技术竞争力。经过多年深耕，公司在高精密轴承套圈的研发制造领域积累了丰富的技术经验和工艺储备，组建了一支专业稳定的研发技术团队，为轴承套圈产品的持续创新提供了坚实保障。未来，公司将紧跟行业技术发展趋势，持续深入挖掘客户对高精度、绝缘等轴承套圈产品的需求，加大研发投入力度，推出更多满足高端市场需求的高性能轴承套圈产品，如报告期内公司已经研制成功绝缘轴承套圈、轿车变速箱系统用轴承套圈、高精度轿车顶杆用轴承套圈等，通过新产品的开发带动公司市场拓展空间，保障本次募投项目达产后新增产能的有效消化。 1.2.4 查验与结论 本所律师履行了如下查验程序： 1、查阅了公司已经取得的《不动产权证书》《国有土地使用证》《房屋所有权证》；了解公司未取得产权证的房屋建筑物情况；了解并察看已经取得的土地和房屋建筑物及实际使用情况；查阅了公司签署的厂房、宿舍及办公场所相关的租赁协议及相关产权证，并了解上述房屋建筑物的实际使用情况； 2、查阅了公司本次募投项目可行性研究报告，确认募投项目的基建投资情况，了解募投项目建设的必要性和合理性；查阅了其他上市公司的公告，与公司同类厂房和其他上市公司同地区募投项目的建筑工程造价进行对比，确认基建投资的谨慎性和合理性； 3、访谈本次募投项目负责人，了解为防范基建投资出现闲置情形拟采取的措施等。 经查验，本所律师认为： 1、截至 2025年 7月 31日，公司已经取得的土地使用权，现有及租赁的工厂、宿舍及办公场所均处于使用状态或有明确规划用途；公司不存在正在建设的工厂、宿舍及办公场所等。 2、本次募集资金无土地相关投资，基建相关投资具体、明确，基建投入参考了历史建造价格、当地市场价格水平及项目实际需求等进行确定，具有谨慎性和合理性。 3、公司根据业务发展需要对本次募投项目场地及产能作出规划，本次募投项目新建及租赁厂房及附属配套场所均为自用，不存在对外出租或出售的计划；公司新建厂房与公司产能规划相匹配，公司新建厂房出现闲置的概率较小；公司将从客户、市场、产品等方面采取应对措施持续加强自身产能消化能力，防范生产车间等设施出现闲置。 1.3 结合 IPO及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，结合前述变更投入以及董事会前投入（如有）相关情况，说明本次募投项目是否已开工建设，是否符合法律法规相关要求。 1.3.1 结合 IPO及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务 根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》和天衡会计师出具的“天衡专字（2025）00619号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金用途改变或项目延期情况如下： 1、公司 IPO融资募集资金用途改变或项目延期情况 公司前募轴承项目一于 2022年 6月达到预定可使用状态；“研发中心及综合配套建设项目”于 2023年 6月达到预定可使用状态，募集资金不存在用途改变或项目延期的情况。 2、公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目情况 （1）募集资金用途改变或项目延期情况 1）前募锻件项目 公司前募锻件项目最初计划达到预定可使用状态日期为 2024年 6月，后由于实际建设过程中受部分设备调试、安装进度等因素影响，该项目延期至 2025年 4月。截至 2025年 4月，该项目已达到预定可使用状态并已经结项。同时，公司将本项目节余资金和利息投入本次募投项目三。 2）前募轴承项目二 公司前募轴承项目二最初计划达到预定可使用状态日期为 2024年 6月，后公司结合市场需求及订单状况，避免可能造成的设备闲置老化、资金浪费等，基于谨慎性原则调整了项目投资建设节奏，项目延期至 2025年 4月。截至 2025年4月，受市场环境、外界环境变化等因素影响，项目建设进度未达预期，该项目再次延期至 2025年 12月。公司将加快推进该项目建设，使之尽快达到预定可使用状态。 （2）上述变更或延期的相关审议程序与披露义务 公司于 2024年 8月 23日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将前募锻件项目和前募轴承项目二达到预定可使用状态的日期由原定的 2024年 6月 30日延期至 2025年 4月 30日，本议案无需提交股东大会审议。保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。公司已在深交所网站及中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了“《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-056）。 公司于 2025年 4月 18日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，于 2025年 5月 7日召开 2025年第二次临时股东会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期、结项及变更募集资金用途的议案》，同意将前募锻件项目予以结项，并将该项目节余资金和利息收入投入项目三；同意将前募轴承项目二达到预定可使用状态的日期由原定的 2025年 4月 30日延期至 2025年 12月 31日。保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。公司已在深交所网站及中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分募集资金投资项目延期、结项及变更募集资金用途的公告》（公告编号：2025-056）。 2025年 7月 11日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于新增募集资金专项账户的议案》，同意公司新增设立募集资金专项账户，仅用于项目三募集资金的存储和使用；同意公司按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签订募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。 2025年 7月，公司与中信银行股份有限公司衢州分行及保荐机构广发证券签订了《募集资金三方监管协议》。公司已在深交所网站及中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于新增募集资金专项账户的公告》（公告编号：2025-080）和《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2025-083）。 综上，公司 IPO融资募集资金不存在用途改变或项目延期情况；公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存在结余募集资金用途变更和项目延期情况，公司已按规定履行了相关审议程序与披露义务。 1.3.2 结合前述变更投入以及董事会前投入（如有）相关情况，说明本次募投项目是否已开工建设，是否符合法律法规相关要求 1、变更投入及董事会前投入（如有）相关情况 公司前募锻件项目结余募集资金用于项目三，拟投入资金为 2,955.35万元。 公司已经于 2025年 7月开设募集资金专项账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。截至本补充法律意见书出具日，上述前次结余募集资金尚未投入使用。 截至董事会决议日（2025年 4月 18日），本次募投项目尚未发生资金投入，不存在董事会前投入的情况。 2、本次募投项目是否已开工建设，是否符合法律法规相关要求 经本所律师核查： （1）对于项目一，公司已经购买部分设备开始对原有产线进行技术改造和工艺优化；相关厂房及辅助建筑设施尚未开工建设，尚未进行基建投资。 （2）对于项目二，JW MEXICO已经与出租方签署厂房租赁协议，正着手办理相关开工手续，尚未开始厂房装修和建设。 （3）对于项目三，公司已经有整体建设规划，尚未开工建设。 截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目二、项目三尚未开工建设；项目一已经开始技改相关工作，相关厂房及辅助建筑设施尚未开工建设，鉴于该项目已完成立项备案、环评批复及能评批复手续，因此符合法律法规相关要求。 1.3.3 查验与结论 本所律师履行了如下查验程序： 1、查阅了公司招股说明书、前次募投涉及的募集说明书；关于历史募集资金变更的相关公告等信息，查阅了发行人前次募投项目改变或项目延期相关的三会审议文件、发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》和天衡会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》； 2、访谈了本次募投项目负责人等，了解变更投入及董事会前投入（如有）相关情况及本次募投项目开工建设情况，核查是否满足相关规定。 经查验，本所律师认为： 1、公司 IPO融资募集资金不存在用途改变或项目延期情况；公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存在结余募集资金用途变更和项目延期情况，公司已按规定履行了相关审议程序与披露义务。 2、截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目二、项目三尚未开工建设；项目一已经开始技改相关工作，相关厂房及辅助建筑设施尚未开工建设，鉴于该项目已完成立项备案、环评批复及能评批复手续，因此符合法律法规相关要求。 二、 根据申报材料，报告期内，发行人主要产品为不同类别的轴承套圈，营业收入分别为 104,436.40万元、98,847.57万元、114,645.91万元和 29,599.69万元，呈现先下降后上升的趋势，最近三年归母净利润分别为 4,528.31万元、3,770.78万元和2,613.59万元，持续下滑；发行人毛利率分别为 12.61%、11.49%、12.61%和 13.75%，低于同行业可比公司均值 17.30%、17.48%、16.56%和 16.36%；2024年与 2022年毛利率相同，但 2024年相比 2022年归母净利润下降将近 2000万元、扣非归母净利润下降超过 900万元。报告期内，发行人境外收入占比约为40%至 50%，境外市场收入主要来自于欧洲、亚洲、北美洲、南美洲等区域。报告期内，发行人发出商品占比分别为 24.52%、28.28%、27.17%和 22.96%，主要系寄售业务模式下，公司根据客户要求将产品发送至客户指定的仓库，客户根据其生产需求从仓库提货并与公司进行结算。 发行人报告期内第一大客户占比近五成，前五大客户占比近 90%，客户集中度较高，对舍弗勒、斯凯孚等主要客户依赖度较高。2024年第五大客户常山县常玉物流有限公司为废料回收企业，发行人对其销售超过 3400万元，高于 2022年、2023年对第五大客户的销售额，但该客户仅在 2024年为发行人的前五大客户。公司主要供应商包括同一控制下的宁波永信钢管有限公司、宁海永信轴承科技有限公司、江苏保利精工机电有限公司，三家企业合并计算为发行人报告期内第一大供应商，占比超过 20%，其实际控制人与公司客户宁波永信汽车部件股份有限公司存在亲属关系。 公司 2022-2024年度以现金方式累计分配的利润共计 7,832.77万元，占最近三年实现的年均可分配利润 3,637.56万元的 215.33%；公司控股股东和实际控制人截至目前合计控制公司 53.47%的股份。报告期末，公司长期股权投资账面价值为 91.82万元，主要系公司对联营企业陕西鑫沃锐思智控技术有限公司的投资。报告期内，发行人存在诉讼纠纷，并被法院列为被执行人。 请发行人：（1）结合报告期各期主营和其他业务收入的具体内容、对应产品及业务模式、不同类别轴承套圈应用场景和领域、市场竞争及主要客户情况、价格及成本变动匹配、同行业可比公司情况等，区分主要业务类别说明营业收入波动、毛利率低于同行业可比公司、归母净利润持续下降的原因及合理性。（2）说明境内外销售划分的依据，是否存在向境外客户设立在境内的子公司销售的情形，是否存在境内销售的终端用户为境外客户的情形以及具体情况；结合外销业务区域、主要产品、规模占比以及当地政策等情况，说明外销业务能否保持稳定和持续，是否存在贸易摩擦相关风险，相关负面影响因素是否持续。（3）结合发出商品的盘点情况、结转周期，说明报告期内发出商品占比与结转情况是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例，相关管理与内控措施是否有效，并结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险。（4）结合主营业务产品核心竞争力以及主要客户的具体需求，说明与相关客户合作是否具有可持续性，客户集中度较高的原因及其合理性，是否为行业惯例；结合公司报告期内废料产生的规模以及销售收入、与相关产品之间的匹配关系、对主要废料回收客户的销售收入和合作年限等情况，说明仅 2024年对常山县常玉物流有限公司销售收入较大的原因及合理性。 （5）结合报告期内发行人前五大供应商的工商登记信息、采购具体内容、相关定价模式、平均价格以及是否属于贸易商等情况，说明发行人向上述供应商采购的必要性、采购规模的合理性、产品定价依据及公允性，是否存在关联关系、资金占用等情形；结合主要客户和供应商存在同一控制或实控人存在亲属关系的具体情况，以及相关采购、销售产品的规模和价格公允性，说明存在前述情况的原因及合理性。（6）列示长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形。（7）请结合公司章程规定、最近三年分红占比、实际控制人合计持股比例等情况，说明分红后又实施再融资募资的合理性。（8）结合报告期内法院相关判决、截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，说明是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，是否构成本次发行的障碍。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）-（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（5）（7）（8）并发表明确意见。 请保荐人和会计师说明报告期内境外收入、发出商品、废料销售、采购核查的程序，函证涉及金额占境外收入及发出商品的比例，并结合报告期内回函率及函证相符情况，具体说明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性，包括但不限于与出口退税、海关数据、汇兑损益的匹配及勾稽情况等。（《审核问询函》问题 2） 回复： 2.1 说明境内外销售划分的依据，是否存在向境外客户设立在境内的子公司销售的情形，是否存在境内销售的终端用户为境外客户的情形以及具体情况；结合外销业务区域、主要产品、规模占比以及当地政策等情况，说明外销业务能否保持稳定和持续，是否存在贸易摩擦相关风险，相关负面影响因素是否持续。
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