丰安股份(870508):独立董事专门会议制度
浙江丰安齿轮股份有限公司 独立董事专门会议制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 浙江丰安齿轮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 29日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订及新增公司内部治理制度的议案》之子议案：2.20新增《独立董事专门会议制度》；议案表决结果：同意7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 浙江丰安齿轮股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江丰安齿轮股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等法律、法规、规范性文件以及《浙江丰安齿轮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等的影响。 独立董事专门会议，是指全部由独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并形成讨论意见。 第二章 职责与履职方式 第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。 第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 定期会议由召集人在会议召开前3日通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事，临时会议由召集人在会议召开前1日通知全体独立董事。遇有紧急事由时，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期。 第五条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行。独立董事原则上应该亲自出席独立董事专门会议；独立董事因故不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席，委托出席视同出席。 第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购情况下，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第七条 下列事项应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易 （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议并获全体独立董事过半数同意。 独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第八条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会等的，由独立董事专门会议就下列事项形成明确的审查意见，并向董事会提出建议： （一）对董事、高级管理人员被提名人任职资格进行审查； （二）提名或者任免董事； （三）聘任或者解聘高级管理人员； （四）董事、高级管理人员的薪酬； （五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定和《公司章程》规定的应由提名委员会、薪酬与考核委员会等提出建议的其他事项。 第九条 独立董事专门会议除第六条、第七条、第八条规定的事项外，还可以根据需要召开独立董事专门会议对下列事项进行讨论： （一）独立董事认为可能存在潜在重大利益冲突； （二）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （三）有关法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式采取书面表决、举手表决以及通讯方式表决，采取非现场召开会议的情况下，表决票的扫描件、传真件、照片等均有效。 第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）会议召开方式； （三）出席独立董事的姓名； （四）审议议案； （五）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意意见或异议意见票数）； （六）独立董事发表的意见。意见类型包括同意意见、异议意见。异议意见应说明保留意见及其理由，或反对意见及其理由，或无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 会议记录由公司董事会秘书保存，公司应当保存上述会议资料至少十年。 第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障独立董事召开独立董事专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三章 附则 第十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十五条 本制度由董事会拟定或修改，自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 第十六条 本制度由董事会负责解释。 浙江丰安齿轮股份有限公司 董事会 2025年 8月 29日 中财网
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