丰安股份(870508):第三届董事会第二十二次会议决议
浙江丰安齿轮股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 8月 29日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 8月 19日以通讯或口头方式发出 5.会议主持人：黄健民 6.会议列席人员：公司董事、监事和高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次董事会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7人，出席和授权出席董事 7人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会、修改经营范围暨修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 董事会同意公司不在设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时增设职工代表董事，并就上述注册资本变更及本议案所述事宜对《公司章程》进行修订，于经修订后的《公司章程》生效之日，《浙江丰安齿轮股份有限公司监事会议事规则》同步予以废止:同意提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在股东会审议通过本议案后，适时向工商登记机关办理公司注册资本变更、取消监事会和《公司章程》修订等相关事项所涉工商变更登记、备案等事宜。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《浙江丰安齿轮股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-058）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于修订及新增公司内部治理制度的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案下设如下子议案： 2.1《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》，具体内容详见《浙江丰安齿轮股份有限公司股东会议事规则》（公告编号：2025-060） 2.2《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，具体内容详见《浙江丰安齿轮股份有限公司董事会议事规则》（公告编号：2025-061） 2.3《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》，具体内容详见《浙江丰安齿轮股份有限公司信息披露管理制度》（公告编号：2025-062） 2.4《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》，具体内容详见《浙江丰安齿轮股份有限公司关联交易管理制度》（公告编号：2025-063） 2.5《关于修订公司<承诺管理制度>的议案》，具体内容详见《浙江丰安齿轮股份有限公司承诺管理制度》（公告编号：2025-064） 2.6《关于修订公司<利润分配制度>的议案》，具体内容详见《浙江丰安齿轮股份有限公司利润分配制度》（公告编号：2025-065） 2.7《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》，具体内容详见《浙江丰安齿轮股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2025-066） 2.8《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》，具体内容详见《浙江丰安齿轮股份有限公司独立董事工作制度》（公告编号：2025-067） 2.9《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》，具体内容详见《浙江丰安齿轮股份有限公司对外担保管理制度》（公告编号：2025-068） 2.10《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》，具体内容详见《浙江丰安齿轮股份有限公司对外投资管理制度》（公告编号：2025-069） 2.11《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》，具体内容详见《浙江丰安齿轮股份有限公司投资者关系管理制度》（公告编号：2025-070） 2.12《关于修订公司<董事会秘书工作制度>的议案》，具体内容详见《浙江丰安齿轮股份有限公司董事会秘书工作制度》（公告编号：2025-070） 2.13《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》，具体内容详见《浙江丰安齿轮股份有限公司总经理工作细则》（公告编号：2025-072） 2.14《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，具体内容详见《浙江丰安齿轮股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-073） 2.15《关于修订公司<审计委员会工作细则>的议案》，具体内容详见《浙江丰安齿轮股份有限公司审计委员会工作细则》（公告编号：2025-074） 2.16《关于修订公司<董事、高管持股变动管理制度>的议案》，具体内容详见《浙江丰安齿轮股份有限公司董事、高管持股变动管理制度》（公告编号：2025-075） 2.17《关于修订公司<累积投票制管理制度>的议案》，具体内容详见《浙江丰安齿轮股份有限公司累积投票制管理制度》（公告编号：2025-076） 2.18《关于修订公司<网络投票实施细则>的议案》，具体内容详见《浙江丰安齿轮股份有限公司网络投票实施细则》（公告编号：2025-077） 2.19《关于新增公司<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》，具体内容详见《浙江丰安齿轮股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-078） 2.20《关于新增公司<独立董事专门会议制度>的议案》，具体内容详见《浙江丰安齿轮股份有限公司独立董事专门会议制度》（公告编号：2025-079） 2.21《关于新增公司<会计师选聘制度>的议案》，具体内容详见《浙江丰安齿轮股份有限公司会计师选聘制度》（公告编号：2025-080） 2.22《关于新增公司<董事、高管薪酬管理制度>的议案》，具体内容详见《浙江丰安齿轮股份有限公司董事、高管薪酬管理制度》（公告编号：2025-081） 2.23《关于新增公司<重大信息内部报告制度>的议案》，具体内容详见《浙江丰安齿轮股份有限公司重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-082） 2.24《关于新增公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》，具体内容详见《浙江丰安齿轮股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-083） 2.25《关于新增公司<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》，具体内容详见《浙江丰安齿轮股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-084） 2.26《关于新增公司<子公司管理制度>的议案》，具体内容详见《浙江丰安齿轮股份有限公司子公司管理制度》（公告编号：2025-085） 2.27《关于新增公司<防范控股股东及关联方占用资金管理制度>的议案》，具体内容详见《浙江丰安齿轮股份有限公司防范控股股东及关联方占用资金管理制度》（公告编号：2025-086） 2.28《关于修订公司<舆情管理制度>的议案》，具体内容详见《浙江丰安齿轮股份有限公司舆情管理制度》（公告编号：2025-097） 2.29《关于修订公司<内部审计制度>的议案》，具体内容详见《浙江丰安齿轮股份有限公司内部审计制度》（公告编号：2025-098） 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案中子议案 2.22《关于新增公司<董事、高管薪酬管理制度>的议案》已经，第三届独立董事专门会议 2025年第三次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案中子议案 2.1、2.2、2.4-2.10、2.17、2.18、2.20-2.22、2.27尚需提交股东会审议（其他子议案无需提交股东会审议）。 （三）审议通过《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》 1.议案内容： 鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，董事会拟进行换届选举。经独立董事专门会议资格审查并征得候选人本人同意后，董事会提名黄健民先生、张信伟先生、黄刚敏先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东会审议通过之日起生效。上述非独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的任职资格。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平（www.bse.cn）披露的《浙江丰安齿轮股份有限公司董事换届公告》（公告编号：2025-087）。 本议案下设如下子议案： 5.1《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案-黄健民》 5.2《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案-张信伟》 5.3《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案-黄刚敏》 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经第三届独立董事专门会议 2025年第三次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》 1.议案内容： 鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，董事会拟进行换届选举。经独立董事专门会议资格审查并征得候选人本人同意后，董事会提名姜新旺先生、宋深海先生、黄曼行女士为第四届董事会独立董事候选人，自股东会审议通过之日起生效。上述独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的任职资格。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经第三届独立董事专门会议 2025年第三次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于召开 2025年第二次临时股东会的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《浙江丰安齿轮股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-088）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 （一）《浙江丰安齿轮股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》 （二）《浙江丰安齿轮股份有限公司第三届独立董事专门会议 2025年第三次会议决议》 浙江丰安齿轮股份有限公司 董事会 2025年 8月 29日 中财网
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