秦川机床(000837):董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 （已经公司2025年8月28日召开的 第九届董事会第十六次会议审议通过） 二〇二五年八月制定 目 录 第一章 总 则................................................................................. 3第二章 离职情形与程序................................................................. 4第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务.........................6第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理.............................7第五章 责任追究............................................................................. 8第六章 附 则................................................................................. 8第一章 总 则 第一条 为规范秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”） 董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会颁 布的《上市公司章程指引》《上市公司董事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件，以及深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《上市公司自律监管指引第18号—— 股东及董事、高级管理人员减持股份》和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管 理人员因任期届满、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情 形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公 司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管 理人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公 司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 第四条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行， 任期届满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届 满之日起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘 任，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人 员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定， 继续履行职责。 第五条 董事可以在任期届满前辞任。董事辞任应当向公司提 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。如出现下列情 形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、 本制度、深交所的其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致 董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低 人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立 董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士。 第六条 高级管理人员可以在任期届满前辞职，其辞职自董事 会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法 由其与公司之间的劳动合同规定。 第七条 公司应在收到董事、高级管理人员辞职报告后两个交 易日内披露董事、高级管理人员辞职时间、具体原因、辞职的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职、是否存在未履行 完毕的公开承诺及对公司的影响等情况。 第八条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞职之日起六十日 内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公 司章程》的规定；法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，并于股东会 决议作出之日解任生效。董事会可在高级管理人员任期届满前解除 其职务，并于董事会决议作出之日解任生效。若无正当理由，在任 期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要 求公司予以赔偿。 第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法 规规定不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独立 董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当 立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 公司董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易场所公开 认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满，或者法律法规、深交所规定的其他情形的，公司应当在该事实发生 之日起三十日内解除其职务，深交所另有规定的除外。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独 立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议 召开股东会解除该独立董事职务。 第十一条 公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内 委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、 证券账户、离任职时间等）。 第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务 第十二条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，确保公司业务的连续性。 工作交接内容包括但不限于分管业务文件资料、未完结事项的说明 及处理建议、财务资料及其他物品等，交接记录应存档备查。 第十三条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等 重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会 报告。 第十四条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承 诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。离 职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕 承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采 取相应措施督促其履行承诺。 第十五条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其离 任后的三年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 务，在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与 公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第十六条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务 影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。已离职董事、高 级管理人员因违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本 制度等相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的 赔偿责任。 第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理 第十七条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规 定： （一）自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的 本公司股份； （二）就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过 集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所 持公司股份总数的25%。 中国证监会、深交所及相关法律法规对公司股份的转让限制另 有规定的，从其规定。 第十八条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期 限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承 诺。 事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第五章 责任追究 第二十条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承 诺、移交瑕疵或违反忠实义务等违反《公司法》等相关法律法规、 规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失 的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。 第六章 附 则 第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规 及规范性文件的有关规定执行。 第二十二条 本制度解释权归公司董事会。 第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起施行。 秦川机床工具集团股份公司 董 事 会 2025年 8月 30日 中财网
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