方正电机(002196):浙江方正电机股份有限公司 内部控制制度（202508）
内部控制制度 第一章 总 则 第一条 为有效落实浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全，防范和化解各类风险，提高经营效益和效率，保护投资者合法权益。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《浙江方正电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、经理层和全体员工为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增强公司风险控制能力，增加对公司股东的回报； （三）保障公司资产的安全、完整； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条 公司内部控制制度遵循的有关原则： （一）健全性原则：内部控制覆盖公司的所有业务流程，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节； （二）合法性原则：内部控制符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求； （三）制衡性原则：公司的决策层、经理层、执行层的治理结构合理，每项完整的业务流程具有互相制约的控制环节； （四）有效性原则：内部控制制度具有高度的权威性，公司全体人员自觉维护内部控制制度的有效执行，内部控制发现的问题能够得到及时的反馈和纠正；（五）独立性原则：承担内部控制监督检查职能的部门独立于其他部门；（六）审慎性原则：内部控制坚持以风险控制、规范经营、防范和化解风险为原则； （七）重要性原则：内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更严格的控制措施，确保不存在重大缺陷；（八）合理性原则：内部控制与公司经营规模、业务范围、风险状况及所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。 第四条 公司董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。 公司审计委员会全面负责监督公司内部控制制度的执行，对发现的内部控制缺陷，可责令公司整改。审计委员会向董事会报告公司内部控制制度的实施情况。 公司经理层负责经营环节内部控制制度体系的建立、完善，全面推进公司内部控制制度的执行，检查公司部门和单位制定、实施各专项内部控制制度的情况。 第二章 基本要求 第五条 公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。 第六条 公司不断完善其治理结构，确保董事会、股东会等机构的合法运作和科学决策；公司将逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。 第七条 由公司人事行政部门明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。 第八条 公司的内部控制活动已涵盖了公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。 第九条 公司不断建立、完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、对外担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。 第十条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。 第十一条 公司不断建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。 第十二条 公司不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、审计委员会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 第十三条 公司不断完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司内部审计部门负责监督检查。 第三章 重点关注的控制活动 第一节 控股子公司的内部控制 第十四条 按照《子公司管理制度》等规定，公司执行对控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。 第十五条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动： （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确控股子公司章程的主要条款，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序； （三）公司制定控股子公司重大事项的内部报告制度，公司下属各分、子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时向总部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；（四）各分、子公司应及时地向公司董事会办公室报送其董事会决议（如有）、股东会决议（股东决定书）等重要文件，通报可能对公司经营情况产生重大影响的事项； （五）公司财务应定期取得并分析各分、子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等； （六）公司人力资源部应结合公司实际情况，建立和完善对各分、子公司的绩效考核与激励约束制度； （七）制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。 第十六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。 第十七条 公司应对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。 第二节 资金管理的内部控制 第十八条 公司应加强资金的内部控制，实行募集资金与其他资金集中统一管理。募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺；其他资金的内部控制遵循规范、安全、合理、有效的原则，注重使用效益。 第十九条 公司应建立募集资金管理制度，明确募集资金存储、审批、使用、变更、监督等内容。公司募集资金应在信誉良好的银行设立专用账户存储，确保募集资金的安全。 第二十条 公司应制定募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，按预算投入募集资金投资项目。 第二十一条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施，公司应按照有关规定及时履行报告和公告义务。 第二十二条 公司董事会、审计委员会应加强募集资金使用情况的检查、监督，确保资金投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股东会批准的用途。独立董事和审计委员会应监督募集资金使用情况，定期进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请中介机构对募集资金使用情况进行专项审核。 第二十三条 公司确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，由总经理提交变更方案，经董事会审议通过后，提交股东会审议。公司决定终止原募集资金投资项目后，应尽快选择新的投资项目，公司董事会应对新投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。 第二十四条 公司应制定资金结算管理制度，明确规定资金的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理资金业务的职责范围和工作要求等事项，确保资金安全、有效。公司财务部门负责资金的管理，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，应按照规定的程序办理资金支付。 第二十五条 公司稽核部门应每年对募集资金使用情况进行专项审计，对其他资金进行不定期审计，并将审计报告报送董事会和审计委员会。 第三节 关联交易的内部控制 第二十三条 公司关联交易的内部控制应遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益。 第二十四条 公司应制定关联交易制度，明确公司股东会、董事会、经理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第二十五条 公司应参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十六条 需独立董事事前认可的关联交易事项，公司应提前将相关材料提交独立董事。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十八条 公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否符合抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）公司认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明的关联交易事项进行审议并做出决定。 第二十九条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第三十条 公司董事、高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。独立董事应不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取保护性措施避免或减少损失。 第四节 对外担保的内部控制 第三十二条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、平等、自愿、公平、互利、诚信的原则，严格控制担保风险。 第三十三条 公司应制定担保管理制度，明确对外担保事项的审批权限，建立违反审批权限和审议程序的责任追究机制。 第三十四条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎作出决定。公司在必要时聘请中介机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第三十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。如发现异常，应及时向董事会报告。 第三十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况。收集被担保人的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力；关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。如发现被担保人有经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会，董事会应采取有效措施，避免或减少损失。 第三十七条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第三十八条 公司担保的债务到期后若要展期，并需继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三十九条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。 第五节 重大投资的内部控制 第四十条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第四十一条 公司应制定投资管理制度，明确股东会、董事会、经理层对重大投资的审批权限以及相应的审议程序。 第四十二条 公司资本运营部门负责公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜的研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发展投资项目异常，应及时向公司董事会报告。 第四十三条 公司进行期货、期权、权证等衍生产品投资，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定衍生产品投资规模。 第四十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益况，如发现未按计划投资、未实现项目预期收益、投资发生损失的，应查明原因，追究有关人员的责任。 第四十五条 公司应制定对外投资股权管理制度，明确股权管理的内容、机构、股权代表职责、股权信息管理、股权风险管理和处置建议等事项。 第四十六条 公司资本运营部门负责股权风险管理，定期提出公司股权管理风险分析报告。 第六节 信息披露的内部控制 第四十七条 公司应按《深圳证券交易所股票上市规则》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，建立信息披露事务管理制度，并指定公司董事会秘书为对外发布信息的主要联系人。 第四十八条 当公司出现、发生或即将发生可能股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和审计委员会报告。 第四十九条 公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。如信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。 第五十条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第七节 安全生产的内部控制 第五十一条 公司应按照国家相关法规和行业标准，结合公司实际情况，建立健全公司安全生产管理制度，切实加强安全生产管理，有效控制生产过程中的各种风险，杜绝各类重大责任事故的发生。 第五十二条 公司应建立健全安全生产责任制，建立有系统、分层次的安全生产保证体系，明确公司各管理层级的安全生产责任，制定有效的安全生产考核管理办法，依靠全体员工共同做好安全生产工作。 第五十三条 公司应制定内部安全监督制度，负责对公司各有关部门、单位进行安全生产监督管理。 第五十四条 公司应建立并保持质量、环境、职业健康安全管理体系，实现管理标准化、工作标准化、生产区域安全设施标准化。 第八节 反商业贿赂的内部控制 第五十五条 公司所有经营活动应遵循平等、自愿、公平、公正的原则，不得损害交易各方的合法权益。 第五十六条 公司应制定反商业贿赂管理制度，严格规定公司任何部门、单位和个人不得采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品。 第五十七条 公司稽核部门应采取定期或不定期相结合的方式对公司所有经营活动情况进行检查、监督；若发现问题应及时向公司董事会报告。 第四章 内部控制的检查和披露 第五十八条 公司审计部负责对公司内部控制制度的监督与检查。审计部应定期检查公司内部控制制度缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。 第五十九条 审计部应每年对公司的内部控制进行一次检查监督，公司各部门、单位应积极配合审计部的检查监督。公司还应不定期对公司内部控制开展专项检查监督工作。 第六十条 审计部对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况形成内部审计报告，向公司董事会报告。 第六十一条 公司董事会应根据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。自我评价报告至少应包括以下内容：（一）对照有关规定，说明公司内部控制制度是否健全和有效运行，是否存在缺陷； （二）说明重点关注的控制活动的自查和评估情况； （三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施。 第六十二条 中介机构对公司进行年度审计时，应参照有关的规定，就公司内部控制自我评估报告出具核实评价意见。 第六十三条 如中介机构对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明。 第六十四条 内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为绩效考核的重要指标。公司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 第六十五条 公司内部控制执行检查、评估等相关资料保存，应遵守有关档案管理规定。 第五章 附 则 第六十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第六十七条 本制度由董事会负责解释，经董事会会议批准后生效。 浙江方正电机股份有限公司 2025年08月 中财网
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