中国稀土(000831):吸收合并全资子公司并注销其法人资格
中国稀土集团资源科技股份有限公司 关于吸收合并全资子公司并注销其法人资格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司中稀（赣州）稀土有限公司（以下简称“中稀赣州”）。本次吸收合并完成后，中稀赣州的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务及其他一切权利与义务等由公司继承。 2、本次吸收合并事项已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议。 3、中稀赣州作为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 一、本次吸收合并概述 为贯彻落实《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，全面深化国企改革，优化国有资本布局结构，进一步优化公司管理架构，压减法人层级，提高资产管理效率，降低管理成本，公司于2025年8月28日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司并注销其法人资格的议案》，公司拟吸收合并全资子公司中稀赣州。本次吸收合并完成后，中稀赣州的法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务及其他一切权利与义务将由公司继承。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议。 二、合并双方基本情况 （一）合并方 公司名称：中国稀土集团资源科技股份有限公司 成立日期：1998年6月17日 企业性质：其他股份有限公司（上市） 注册地址：江西省赣州市章贡区章江南大道18号豪德银座A栋15层 法定代表人：郭良金 注册资本：1,061,220,807元人民币 经营范围：稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易；稀土技术研发及咨询服务；新材料的研发及生产销售；矿业投资；矿产品加工、综合利用及贸易。 （二）被合并方 公司名称：中稀（赣州）稀土有限公司 成立日期：2008年10月30日 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：江西省赣州市章贡区章江南大道18号豪德银座A栋14层 法定代表人：闫绳健 注册资本：837,133,300元人民币 经营范围：金属矿石销售；单一稀土氧化物、稀土金属、稀土合金及其后续加工产品的销售；稀土生产化工原料及辅助材料（以上项目除危险化学品）销售；稀土技术服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务情况： 单位：万元
1、公司拟通过整体吸收合并的方式承继中稀赣州的全部资产、债权、债务及其他一切权利与义务等。本次吸收合并无需支付对价。本次吸收合并完成后，中稀赣州的法人资格将被注销。 2、本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、股本结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。 3、本次吸收合并基准日根据相关规定予以确定，吸收合并基准日至吸收合并完成日期间中稀赣州产生的损益由公司承担和享有。 4、本次吸收合并事项获公司股东大会审议通过后，合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务审批、注销登记等程序。 5、本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作，包括签署相关协议等。 四、本次吸收合并目的和对公司的影响 本次吸收合并系公司内部资源整合的需要，旨在优化公司管理架构，压减法人层级，提高资产管理效率，降低管理成本，符合公司长期发展战略。 吸收合并完成后，中稀赣州当前运营的全部业务将由公司整体承继并持续经营。本次吸收合并涉及中稀赣州所持有的两家全资子公司股权，将依法由公司承继。因此，该两家子公司的直接控股股东将由中稀赣州变更为本公司。本次吸收合并仅导致上述两家子公司股权层级上移，其既有的公司治理结构、核心管理团队、主营业务范围及日常经营均未发生变化，目前持续正常、稳定运营。 中稀赣州作为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 五、备查文件 1、公司第九届董事会第二十次会议决议； 2、公司第九届董事会2025年第五次独立董事专门会议的审核意见； 3、公司第九届监事会第十三次会议决议。 特此公告。 中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会 二○二五年八月二十八日 中财网
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