萃华珠宝(002731):修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度

 时间：2025年08月30日 19:36:03 中财网

原标题:萃华珠宝:关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告


修订前修订后
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。第七条 公司营业期限为五十年。
第七条 公司的法定代表人由董事长担任。第八条 公司的法定代表人由代表公司执行 事务的董事（董事长）担任。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。本章程或者 股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗 善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错

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　的法定代表人追偿。
第九条 公司必须保护职工的合法权益，依 法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加 强劳动保护，实现安全生产。 公司应当采用多种形式，加强公司职工的职 业教育和岗位培训，提高职工素质。删除
第十条 公司职工依照《中华人民共和国工 会法》组织工会，开展工会活动，维护职工 合法权益。公司应当为本公司工会提供必要 的活动条件。公司工会代表职工，就职工的 劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安 全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工 代表大会或者其他形式，实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问 题、制定重要的规章制度时，应当听取公司 工会的意见，并通过职工代表大会或者其他 形式听取职工的意见和建议。删除
第十二条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律 约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉 公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员；股 东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依 据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 监。第十二条 本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司 高级管理人员的人员。
第十七条 公司的股份采取股票的形式， 以人民币标明面值。公司股份总数为 25,615.6万股，全部为普通股。第十八条 公司发行的股票，以人民币标 明面值。
新增第二十二条 公司不得为他人取得本公司 （包括公司的附属企业）或者本公司之母公 司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得

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　超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券 主管部门批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。
第二十三条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低 限额。删除
第二十四条 公司在下列情况下，经公司章 程规定的程序通过，并报国家有关主管机构 批准后，可以回购本公司的股票： （一） 为减少公司资本而注销股份； （二） 与持有本公司股票的其他公司合 并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股 票的活动。 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 会决议。公司依照本章程第二十四条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）、第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。

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（四）项情形的，应当在六个月内转让或注 销。 公司依照本章程第二十四条第（三）、（五）、 （六）项规定收购的本公司股份，不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十；用于收 购的资金应当从公司的税后利润中支出；并 应当在三年内转让或者注销。　
新增第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十五条 公司购回股份，可以以下列方 式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。删除
第二十六条 公司购回本公司股份后，自完 成购回之日起10日内注销该部分股份，并向 工商行政管理部门申请办理注册资本的变更 登记。第二十七条 公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条 公司股东持有的股份可以依法 转让。股东转让股份，应当在依法设定的证 券交易所进行，或者按照国务院规定的其他 方式进行。 公司股票如果被终止上市，公司股票将进入 代办股份转让系统继续交易。第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之第三十条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之

修订前修订后
日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理、其他高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有公司股份百分之五以上的股东，将 其持有的公司的股票在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归公司所有，公司董事会应当收回其 所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告；第三十四条 公司股东享有下列权利： （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东会会议记录、董事会会议决议、审 计委员会会议决议、财务会计报告；
第三十五条 公司股东大会、董事会的决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东可 以自决议作出之日起六十日内，请求人民法 院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会的决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者《公司章程》，或 者决议内容违反《公司章程》的，股东可以 自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会的会议召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

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　存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续180日以

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　上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》相关规定书面请求 全资子公司的审计委员会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。删除
新增第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、

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　证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十） 修改公司章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二） 审议批准变更募集资金用途事 项； （十三） 审议本章程第四十二条规定的 对外担保事项 （十四） 审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项（本条所述购买、不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与第四十六条 股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）年度股东会可以授权董事会决定向 特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元 且不超过最近1年末净资产20%的股票，该授 权在下一年度股东会召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

修订前修订后
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售 行为，仍包括在内）。 （十五） 审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六） 年度股东大会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 十的股票，该授权在下一年度股东大会召开 日失效； （十七） 审议法律、行政法规、部门规 章和《公司章程》规定应当由股东大会决定 的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或者证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职 权不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 增加部分内容第四十七条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： 上述对外担保提交董事会审议时，应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的过半数通过。公司为控股股东、实际控 制人及其关联人提供担保的，应当要求对方 提供反担保。 违反公司章程所规定的对外担保审批 权限和审议程序的责任追究机制，按照公司 对外担保管理制度等相关规定执行。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 并于上一个会计年度完结之后的六个月之内 举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大 会的，应当报告证券交易所，说明原因并公 告。第四十八条 股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开1次，并于上 一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定 最低人数，或者少于章程所定人数的三分之 二时；第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定 最低人数，或者少于本章程所定人数的三分 之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分

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（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章 程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求之日计算。计算本条第（三）项所称持股 比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先 股。之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章 程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 为：按公告或通知指定地点。股东大会将设 置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。第五十条 本公司召开股东会的地点为： 公司住所地或会议通知指定的其他明确地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式或同时 采用电子通信方式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东会提供便利。股 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。第五十二条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会，应当经全体独立董事过半数 同意。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。第五十三条 审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。

修订前修订后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 股东大会提案应当符合下列条 件： （一）内容与法律、行政法规和公司章程的第五十八条 提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

修订前修订后
规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。　
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。起始期限不包括会议召开当日。 董事会应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途经，包括充分运用现 代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的 比例。第六十条 召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代第六十五条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东会。并依照 有关法律、法规及公司章程的规定行使表决 权。

修订前修订后
理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人 签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或 者由其正式委托的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
　第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （三） 是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案 是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。删除
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 在有关会议召开前的24小时备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。

修订前修订后
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；第七十七条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、总经理和其他高级管理人员姓名；
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为二十年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向证券交易所报告。第七十九条 召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 议通过：第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 通过：

修订前修订后
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （四）公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的；第八十二条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。第八十三条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。股东会审议影响 中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数，即关联股东在股东大会表决时，应当自 动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应 当要求关联股东回避；如董事长作为公司股 东需要回避的，其他董事可以要求董事长及第八十四条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议及公告中应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东会有关联关系的股东的回避和表决程序 如下：

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其他股东回避。股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如因关联股 东回避无法形成决议，该关联交易视为无效。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 征得有关部门的同意后，可以按照正常程序 进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应 宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作 简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。 如关联股东参与表决，该关联股东应说明理 由及有关部门的批准情况。如关联股东回避 而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非 关联方股东持有或代表表决权股份的总数和 占公司总股份的比例之后再进行审议并表 决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经 出席股东大会的非关联股东所持表决权的二 分之一以上通过方为有效。但是，该关联交 易事项涉及本章程第七十七条规定的事项 时，股东大会决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的三分之二以上通过方 为有效。 关联交易是指在关联方之间发生转移资源或 义务的事项，而不论是否收取价款。 下列情形不视为关联交易： （一）关联人依据股东大会决议领取股息和 红利； （二）关联人购买公司公开发行的企业债券； （三）按照有关法规不视为关联交易的其它 情形。（一）股东会审议的某一事项与某股东存在 关联关系，该关联股东应当在股东会召开之 日前向董事会披露其关联关系，召集人应依 据有关规定审查该股东是否属于关联股东及 该关联股东是否应当回避。 （二）股东会在审议关联交易事项时，会议 主持人说明有关联关系的股东与关联交易事 项的关联关系，并宣布关联股东回避表决， 由非关联股东对关联交易事项进行表决。 （三）关联交易事项形成决议须由出席股东 会的非关联股东所持表决权过半数通过；该 关联交易事项属于特别决议事项的，必须经 出席股东会的非关联股东所持表决权2/3以 上通过方为有效。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。
第八十一条 董事、监事候选人名单由单独 持有或合并持有公司有表决权股份总数百分 之三以上的股东提出，并以提案的方式提请 股东大会决议。股东大会就选举董事、监事 进行表决时，根据本章程的规定或者股东大 会的决议，可以实行累积投票制。第八十六条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。 董事候选人的提名方式和程序： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公

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第八十二条 董事、监事提名的方式和程序 为： 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 的3%以上的股东可以向公司董事会或监事会 提出董事或由股东代表出任的监事候选人， 但提名的人数必须符合章程的规定，并且不 得多于拟选人数。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取 得该候选人的书面承诺，确认其接受提名， 并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监 事的职责。 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员 出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通 过提名候选董事，并将候选董事名单、简历 和基本情况以提案方式提交股东大会审议并 选举。 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权 股份总数百分之三以上的股东在公司董事会 换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可 以以书面形式向公司董事会推荐候选董事， 经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规 定的，公司董事会应将候选董事名单、简历 和基本情况以提案方式提交股东大会审议并 选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员 出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通 过提名候选监事，并将候选监事名单、简历 和基本情况以提案方式提交股东大会审议并 选举。 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权 股份总数百分之三以上的股东在公司监事会 换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可 以以书面形式向公司监事会推荐候选监事， 经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规 定的，公司监事会应将候选监事名单、简历 和基本情况以提案方式提交股东大会审议并 选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公 司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工 通过民主选举进行更换或补选。司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任 的人数，提名由非职工代表担任的下一届董 事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、单独或合计 持有公司发行在外股份1％以上的股东提名， 单个提名人提名的人数不得超过拟选独立董 事人数； （三）独立董事的提名方式和程序应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审第九十一条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

修订前修订后
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。通过网络或其他方式投票的上市 公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。通 过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照第一百条 董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期三年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

修订前修订后
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百零一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对 公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

修订前修订后
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。董事对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。董事会将在2日内披露有关情况。第一百零四条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。董事会将在2日内披露有关情况。如 因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
第一百零二条如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。　
新增第一百零六条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。
第一百零五条 公司不以任何形式为董事 纳税。删除
第一百零六条 公司不得直接或者通过子 公司向董事提供借款。删除
第一百零七条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零八条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规删除

修订前修订后
定执行。 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 总经理和其他高级管理人员。　
第一百二十三条 董事会由9名董事组成， 其中独立董事3名。第一百零九条 公司设董事会，董事会由9 名董事组成，其中独立董事3名，职工代表 董事1名。董事会设董事长1人，副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。
第一百二十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十六）在董事会闭会期间，授权董事长行 使相关职权； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。

修订前修订后
第一百二十五条 公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。第一百一十一条 公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东会作出说明。
第一百二十九条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会 可以根据公司发展的要求设立若干专业委员 会，各专业委员会的具体职责由董事会制订 实施细则。 各专业委员会的成员全部由董事组成，但可 以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。 各专业委员会应当根据公司章程的规定制定 其成员的组成规则、具体议事或业务规则。 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘 请专业中介机构提供专业意见，有关费用由 公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会 的提案应提交董事会审查决定。第一百一十二条 董事会制定《董事会议事 规则》，以确保董事会落实股东会决议，提 高工作效率，保证科学决策。
第一百二十六条 公司股东大会对于董事会 的授权应符合以下原则： （一）授权应以股东大会决议的形式作出； （二）授权事项、权限、内容应明确，并具 有可操作性； （三）不应授权董事会确定自己的权限范围 或幅度。删除
第一百二十七条 董事会具有行使本章程规 定的对外投资、出售收购资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠的权限，并应建立严格的审查和决策程 序；超出该权限范围以及其他重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。第一百一十三条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。
第一百三十条 董事会设董事长1人。董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。董事长每届任期三年，可连选连任。删除
第一百三十二条 公司董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。第一百一十五条 公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事 共同推举一名董事履行职务。

修订前修订后
第一百三十三条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开2次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面方式通知全体董事。
第一百三十四条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：直接送达、传真或电子邮 件；通知时限为：会议召开3日以前。第一百一十八条 董事会召开会议的通知方 式为：专人送出书面通知、电话、传真或电 子邮件；通知时限为会议召开2日以前通知 全体董事。如情况紧急，需要尽快召开董事 会临时会议的，会议可以不受前款通知方式 及通知时限的限制。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的,该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联关系董事人数 不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十九条 董事会会议由董事长主 持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审 议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应 先征得出席会议董事的过半数同意。 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列 明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议 案或事项时，应当先由到会董事过半数同意 将新增议案或事项列入会议议程后，方可对 新增议案或事项进行审议和表决。 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审 议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视 为审议完毕。 董事会对议案采取一事一议的表决规则，即 每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案 未表决完毕，不得审议下一项议案。删除
第一百四十条 董事会决议表决方式为： 书面表决；董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用电子邮件、传真 等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十二条 董事会决议表决方式为： 填写表决票等书面投票表决方式，每名董事 有一票表决权。董事会会议以现场召开为原 则。董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，也可以通过视频、电话、传真 等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

修订前修订后
第一百四十一条 每一审议事项的表决投 票，应当至少有两名董事和一名监事参加清 点，并由清点人代表当场公布表决结果。 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议 是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决 议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会 议主持人未进行点票，出席会议的董事对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当即 时点票。 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会 议主持人宣布即形成董事会决议。董事会决 议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、 法规和《公司章程》规定的合法程序，不得 对已生效的董事会决议作任何修改或变更。删除
第一百四十三条 董事个人、其所任职的或 者控股的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关 系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当 尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求 向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上 批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易 或者安排，但在对方是善意第三人的情况下 除外。 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并 放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关 联董事回避；如董事长需要回避的，其他董 事应当要求董事长及其他关联董事回避。无 须回避的任何董事均有权要求关联董事回 避。 被提出回避的董事长或其他董事如对关联交 易事项的定性及由此带来的披露利益、回避、 放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董 事召开临时董事会会议作出决定。该决定为 终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向 证券管理部门投诉或以其他方式申请处理。删除

修订前修订后
第一百四十四条 董事可借助电话或其他通 讯设施参加董事会会议或临时董事会会议。 通过上述设施，应确保所有与会人士均能清 楚听到该董事发言并能互相通话或交流，则 该董事应被视为已亲自出席该会议。该董事 可通过上述设施对董事会所议事项进行表 决。删除
第一百四十五条 由所有董事分别签字同意 的书面决议，应被视为与一次合法召开的董 事会会议通过的决议同样有效。该等书面决 议可由一式多份之文件组成，而每份经由一 位或以上的董事签署。一项由董事签署或载 有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或 专人送递发出的公司的决议就本款而言应被 视为一份由其签署的文件。该决议应于最后 一名董事签署当日开始生效。删除
第一百四十六条 董事出席董事会会议发生 的合理费用应由公司支付。这些费用包括董 事所在地至会议地点（如异于董事所在地） 的交通费、会议期间的住宿费，会议场所租 金和当地交通费等费用。删除
第一百四十七条 会议决议应当由出席会议 的全体董事签名，授权其他董事出席的由被 授权人代为签署并注明代理关系。不同意会 议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表 明其意见。删除
第一百四十八条 董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限为20年。第一百二十四条 董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存年 限不少于10年。
第一百五十条 董事应当在董事会决议上 签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、行政法规或者本章程、股东大 会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。删除
第一百五十一条 除非董事会另有规定，监 事及非兼任董事的总经理可列席董事会会 议；并有权收到该等会议通知和有关文件； 但是，监事及非兼任董事的总经理无权在董 事会会议上表决。删除

修订前修订后
第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董 事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负 责。删除
第一百五十三条 董事会秘书应当具备履行 职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得证 券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下 列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情 形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚 未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或 三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘 书的其他情形。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的 情形适用于董事会秘书。删除
第一百五十四条 董事会秘书对公司和董事 会负责，履行如下职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所 及其他证券监管机构之间的及时沟通和联 络； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公 司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度，促使公司和相关当事人依 法履行信息披露义务，并按规定向证券交易 所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者 来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司 披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东 大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大 会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签 字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作， 制订保密措施，促使公司董事会全体成员及 相关知情人在有关信息正式披露前保守秘 密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措 施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、删除

修订前修订后
控股股东及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料，以及董事会、股东大会的 会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解 信息披露相关法律、行政法规、部门规章、 本规则、证券交易所其他规定和公司章程， 以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会 拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规 章、本规则、证券交易所其他规定和公司章 程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议 的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出 上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录上，并立即向证券 交易所报告； （十）《公司法》和证券交易所要求履行的 其他职责。　
第一百五十五条 公司董事或者其他高级管 理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。删除
第一百五十六条 董事会秘书由董事长提 名，由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。删除
第一百零九条 公司实行独立董事制度， 公司根据中国证券监督管理委员会发布的 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称 《管理办法》）的要求设立独立董事。第一百二十六条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十条 独立董事是指不在上市公 司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 的上市公司及其主要股东、实际控制人不存 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。删除
第一百一十二条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；第一百二十七条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女；

修订前修订后
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具 备独立性的其他人员。（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第（一）项至 第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程规定的不具备独立性的其他 人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十一条 独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本章程第一百 一十二条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程、股东大会 规定的其他条件。第一百二十八条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程规定的其他条件。

修订前修订后
新增第一百二十九条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
第一百一十三条 公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。删除
第一百一十四条 独立董事的提名人在提名 前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良 记录等情况，并对其符合独立性和担任独立 董事的其他条件发表意见。被提名人应当就 其符合独立性和担任独立董事的其他条件作 出公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。删除
第一百一十五条 在选举独立董事的股东大 会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的，应同时报送 董事会的书面意见。 中国证监会持有异议的被提名人，可作为公 司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事 会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。删除
第一百一十六条 独立董事每届任期与公司 其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。删除
第一百一十七条 独立董事任期届满前，上 市公司可以依照法定程序解除其职务。提前 解除独立董事职务的，上市公司应当及时披删除

修订前修订后
露具体理由和依据。独立董事有异议的，上 市公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百一十二条第一 项或者第二项规定的，应当立即停止履职并 辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者 应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除 其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者 被解除职务导致董事会或者其专门委员会中 独立董事所占的比例不符合本办法或者公司 章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士的，上市公司应当自前述事实发生之日 起六十日内完成补选。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不 能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，并书面委托其 他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董 事会应当在该事实发生之日起三十日内提议 召开股东大会解除该独立董事职务。　
第一百一十八条 独立董事在任期届满前可 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的 原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞 职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 于《管理办法》的规定时，该独立董事的辞 职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效删除
第一百一十九条 独立董事除应当具有公司 法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和第一百三十条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项

修订前修订后
公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意。独立 董事行使第一款所列职权的，上市公司应当 及时披露。如上述职权不能正常行使，上市 公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委 员会，应保证提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数并担任召集人。所列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
新增第一百三十一条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。独立董事专门会议由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
第一百二十条 独立董事除履行上述职责 外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企删除
（未完）
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